证券代码：688192     证券简称：迪哲医药       公告编号：2023-71

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日以现场结合通讯表决的方式召开了第二届监事会第四次会议（以下简称“会议”）。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开程序以及召开方式符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划的激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：688192      证券简称：迪哲医药       公告编号：2023-70

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划的激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票预留授予日：2023年 12 月 11日。

　　●  限制性股票预留授予数量：266.5478万股，占目前公司股本总额的0.6531%。

　　●  股权激励方式：第二类限制性股票。

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本 1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本 1%的议案》以及《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年 11 月 28 日至 2022年 12 月 7 日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2022年 12 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2022年 12 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本 1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年12月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022 年 12 月 15 日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2023年12月11日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次激励计划预留限制性股票授予对象符合授予条件，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次激励计划内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列授予条件:

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　经董事会核查，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司以 2023年 12 月 11日为预留授予日，向符合条件的86名激励对象授予限制性股票266.5478万股，授予价格为 9.61 元/股。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”) 规定的激励对象条件，属于公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会认为公司本激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司以 2023年 12 月 11日为预留授予日，向符合条件的86名激励对象授予限制性股票266.5478万股，授予价格为 9.61 元/股。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权及公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予日为 2023年 12 月 11日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）本激励计划预留授予部分激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司和预留授予部分激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划预留授予条件已成就。

　　（4）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司董事会会议在审议该项议案时，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定进行审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

　　（6）公司实施 2022 年限制性股票激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　独立董事认为公司本激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司以 2023年 12 月11日为预留授予日，向符合条件的86名激励对象授予限制性股票266.5478万股，授予价格为 9.61 元/股。

　　（四）限制性股票预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2023年 12 月 11日。

　　2、预留授予数量：限制性股票266.5478万股，占公司股本总额40815.1370万股的0.6531%。

　　3、预留授予人数：86人。

　　4、授予价格：限制性股票授予价格为 9.61 元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、本激励计划的有效期、归属安排如下：

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如本激励计划公告后相关法律、行政法规、部门规章等相关法律法规规定对不得归属的期间另有规定的，以届时适用的相关法律法规规定为准。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

　　7、限制性股票激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：1、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（1）获授限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件；

　　（2）本激励计划预留授予部分激励对象（截至预留授予日）不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）截止本激励计划预留授予日，列入本激励计划预留部分激励对象名单（截至预留授予日）的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。本激励计划预留授予的激励对象不包括公司监事、独立董事。

　　（4）本激励计划预留授予部分激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

　　（5）公司和本激励计划预留授予部分激励对象（截至预留授予日）均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　监事会认为公司本激励计划的预留部分激励对象授予条件已经成就，同意公司以 2023年 12 月 11日为预留授予日，向符合条件的86名激励对象授予限制性股票266.5478万股，授予价格为 9.61 元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前 6 个月内不存在卖出公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，以预留授予日 2023年 12 月 11日为计算基准日进行测算。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不影响公司现金流。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发公司员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授予履行了相应的审议批准程序，授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　公司本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　1、《迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》；

　　2、《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》；

　　4、《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

　　2023年 12 月 12日