证券代码：000768  证券简称：中航西飞  公告编号：2023-051

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　2024年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司日常关联交易管理的有关规定，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对2024年度与控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）及其所属单位全年累计发生的各类日常关联交易的总金额进行了预计，预计总金额为28,160,297,012元，公司日常关联交易履行审议程序如下：

　　公司于2023年12月11日召开了第八届董事会第三十八次会议，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计发生金额的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、董克功先生、王广亚先生、陈伟光先生、袁立先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。本项关联交易议案经公司独立董事专门会议审议并发表了同意的审查意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东航空工业、西安飞机资产管理有限公司、中航投资控股有限公司和中航证券有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：元

　　■

　　注：上述2023年度截至披露日已发生金额数据尚未经审计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　关联人名称：中国航空工业集团有限公司

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元人民币

　　统一社会信用代码：91110000710935732K

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册地址：北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼

　　航空工业控制关系如下图：

　　■

　　（二）关联关系

　　航空工业是公司的控股股东和实际控制人，该关联人符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　航空工业及其所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价原则

　　公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下：

　　1．交易项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；

　　2．交易项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　　3．交易项目无市场价格的，由双方协商定价；

　　4．提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　鉴于公司关联交易协议涉及多家企业，根据本次预计交易情况，后续公司将与航空工业及其所属单位依据交易双方已签订的框架协议与实际生产经营需要，经平等协商后及时签署具体执行合同。

　　上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率，且关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势，有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率，上述关联交易遵循公平合理的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　公司于2023年12月6日召开独立董事专门会议，独立董事审议了《关于2024年度日常关联交易预计发生金额的议案》，认为公司预计发生的2024年度日常关联交易均为正常生产经营需要而发生的，有利于保持公司主营业务收入的稳定增长，提高经营业绩，相关关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，因此，公司全体独立董事同意《关于2024年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并同意将上述议案提交公司第八届董事会第三十八次会议审议。

　　六、备查文件目录

　　（一）第八届董事会第三十八次会议决议。

　　（二）2023年第一次独立董事专门会议的审查意见。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事     会

　　二○二三年十二月十二日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞  公告编号：2023-048

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　第八届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议通知于2023年12月7日以电子邮件方式发出，会议于2023年12月11日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长吴志鹏先生主持。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　　本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　（一）批准《关于聘任总经理的议案》

　　同意聘任韩小军先生为公司总经理，任期自董事会审议批准之日起至本届董事会换届之日止。

　　同意韩小军先生因工作调整不再担任公司副总经理。

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（董事会提名委员会关于上述事项的审查意见刊登在2023年12月12日的巨潮资讯网上。）

　　（二）批准《关于聘任副总经理的议案》

　　同意聘任安刚先生为公司副总经理，任期自董事会审议批准之日起至本届董事会换届之日止。

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（董事会提名委员会关于上述事项的审查意见刊登在2023年12月12日的巨潮资讯网上。）

　　（三）通过《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司控股股东中国航空工业集团有限公司提名韩小军先生和安刚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，经董事会提名委员会审查，董事会同意提交公司2023年第二次临时股东大会选举，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，股东大会审议时将采用累积投票制对上述两位非独立董事候选人进行分项投票表决。

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（董事会提名委员会关于上述事项的审查意见刊登在2023年12月12日的巨潮资讯网上。）

　　（四）通过《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司董事会提名魏云锋先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（董事会提名委员会关于上述事项的审查意见刊登在2023年12月12日的巨潮资讯网上。）

　　（五）通过《关于2024年度日常关联交易预计发生金额的议案》

　　同意2024年度公司及所属子公司与控股股东中国航空工业集团有限公司及其所属单位预计发生日常关联交易金额为28,160,297,012元。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、董克功先生、王广亚先生、陈伟光先生、袁立先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2023年12月12日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《2024年度日常关联交易预计公告》，独立董事专门会议关于上述事项的审查意见刊登在2023年12月12日的巨潮资讯网上。）

　　（六）通过《关于预计2024年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》

　　同意2024年度公司及所属子公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）预计发生如下金融业务：

　　1.在航空工业财务日最高存款限额不超过300亿元，存款利率范围预计为0.35%～3.50%；

　　2.航空工业财务向公司及所属子公司提供的可循环使用的贷款额度不超过150亿元，贷款年利率预计为2.00%～3.45%；

　　3.航空工业财务向公司及所属子公司提供不超过200亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、董克功先生、王广亚先生、陈伟光先生、袁立先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2023年12月12日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于预计2024年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的公告》，独立董事专门会议关于上述事项的审查意见刊登在2023年12月12日的巨潮资讯网上。）

　　（七）批准《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年12月28日召开2023年第二次临时股东大会。

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司2023年12月12日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》）

　　二、备查文件

　　（一）第八届董事会第三十八次会议决议。

　　（二）董事会提名委员会关于第八届董事会第三十八次会议相关事项的审查意见。

　　（三）2023年第一次独立董事专门会议的审查意见。

　　特此公告。

　　附件：1.韩小军先生基本情况

　　2.安刚先生基本情况

　　3.魏云锋先生基本情况

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十二月十二日

　　附件1

　　韩小军先生基本情况

　　韩小军，男，1980年7月出生，汉族，中共党员，2003年7月参加工作，正高级工程师。哈尔滨工程大学测控技术与仪器专业毕业，大学本科学历。历任西安飞机工业（集团）有限责任公司特设系统设计研究室副经理、适航管理部适航技术室经理、39厂厂长、MA700项目分公司副总经理；中航西飞民用飞机有限责任公司副总工程师；西安飞机工业（集团）有限责任公司副总工程师、副总经理；中航西安飞机工业集团股份有限公司副总工程师、副总经理；现任中航西安飞机工业集团股份有限公司总经理。

　　截至目前，韩小军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票85000股；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。

　　附件2

　　安刚先生基本情况

　　安刚，男，1974年4月出生，汉族，中共党员，1997年8月参加工作，正高级工程师。西安交通大学先进制造技术专业毕业，博士研究生学历。历任航空工业一飞院工程师、6所室主任、6所副所长、系统集成中心主任；庆安集团有限公司副总经理、总工程师、总经理、董事、董事长；现任中航西安飞机工业集团股份有限公司副总经理。

　　截至目前，安刚先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。

　　附件3

　　魏云锋先生基本情况

　　魏云锋，男，1978年7月出生，汉族，2002年7月参加工作。北方民族大学会计电算化专业毕业，大学本科学历。注册会计师、陕西省注册会计师行业领军人才。历任岳华会计师事务所项目经理、高级项目经理；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理、部门主任、合伙人。现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所副所长。

　　截至目前，魏云锋先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。

　　证券代码：000768 证券简称：中航西飞   公告编号：2023-050

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明与承诺

　　声明人魏云锋作为中航西安飞机工业集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会提名为中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称该公司）第八届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、本人已经通过中航西安飞机工业集团股份有限公司第八届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　√是□否 □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　候选人郑重承诺：

　　一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

　　四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

　　候选人：魏云锋

　　2023年12月11日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2023-049

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明与承诺

　　提名人中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会现就提名魏云锋为中航西安飞机工业集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为中航西安飞机工业集团股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、被提名人已经通过中航西安飞机工业集团股份有限公司第八届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　√是□否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是□否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　提名人郑重承诺：

　　一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

　　提名人：中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　2023年12月11日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2023-046

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于公司董事和高级管理人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年12月8日收到董事、副总经理、董事会秘书雷阎正先生的书面辞职报告。雷阎正先生因工作调整申请辞去公司董事、副总经理、董事会战略委员会委员和董事会提名委员会委员职务。雷阎正先生辞职后，将继续担任公司董事会秘书。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，雷阎正先生的辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。雷阎正先生的辞职不会对公司的正常生产经营情况产生影响。

　　截至本公告披露日，雷阎正先生持有公司股份86,500股。

　　雷阎正先生在担任公司董事、副总经理期间勤勉尽责、恪尽职守，忠诚地履行了应尽的职责和义务，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对雷阎正先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二三年十二月十二日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2023-047

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于公司独立董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年12月8日收到独立董事李秉祥先生的书面辞职报告。根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）第八条的规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。李秉祥先生因在境内上市公司担任独立董事超过三家，故申请辞去公司独立董事、董事会审计与风控委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。李秉祥先生辞职后，将不再担任公司及其控股子公司的任何职务。

　　李秉祥先生的辞职将导致公司董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合《独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，根据《独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，李秉祥先生的辞职将自股东大会选举新任独立董事后生效。在辞职报告生效前，李秉祥先生仍将按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会委员的相关职责。

　　截至本公告披露日，李秉祥先生未持有公司股份。

　　李秉祥先生在任公司独立董事期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司规范 运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对李秉祥先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二三年十二月十二日

　　证券代码：000768  证券简称：中航西飞  公告编号：2023-052

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于预计2024年度与中航工业集团财务有限责任

　　公司金融业务额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）2024年度公司及所属子公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）预计发生如下金融业务：在航空工业财务日最高存款限额不超过300亿元，存款利率范围预计为0.35%～3.50%；航空工业财务向公司及所属子公司提供的可循环使用的贷款额度不超过150亿元，贷款年利率预计为2.00%～3.45%；航空工业财务向公司及所属子公司提供不超过200亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用。

　　（二）鉴于航空工业财务和公司第一大股东均为中国航空工业集团有限公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　（三）公司于2023年12月11日召开了第八届董事会第三十八次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于预计2024年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、董克功先生、王广亚先生、陈伟光先生、袁立先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。公司于2023年12月6日召开独立董事专门会议，全体独立董事审议了《关于预计2024年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》，并发表了同意的意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国航空工业集团有限公司、西安飞机资产管理有限公司、中航投资控股有限公司和中航证券有限公司将回避表决。

　　（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

　　住    所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　法定代表人：周春华

　　注册资本：395,138万元人民币

　　税务登记证号码：91110000710934756T

　　统一社会信用代码：91110000710934756T

　　金融许可证机构编码：L0081H111000001

　　主要股东：中国航空工业集团有限公司出资额262,938万元，占注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额14,400万元，占注册资本的3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本1.66%。

　　经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月7日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　（二）历史沿革及股权结构

　　航空工业财务是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司及所属12家成员单位共同出资组建，于2007年4月正式成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资金395,138万元人民币，股东单位4家。其中，中国航空工业集团有限公司出资额262,938万元，占注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额14,400万元，占注册资本的3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本1.66%。

　　（三）经营状况

　　航空工业财务最近三年发展状况良好。最近一年及一期主要的财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（四）关联关系

　　鉴于航空工业财务和公司实际控制人均为中国航空工业集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　（五）履约能力分析

　　航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。公司在航空工业财务的存款安全性和流动性良好，未发生航空工业财务因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业财务不是失信被执行人。

　　三、2024年度金融业务额度预计情况

　　公司预计2024年度拟与航空工业财务发生的金融业务额度情况如下：

　　（一）根据公司经营发展需要，预计2024年度公司及所属子公司在航空工业财务日最高存款限额不超过300亿元，存款利率范围预计为0.35%～3.50%。

　　（二）预计2024年度航空工业财务向公司及所属子公司提供的可循环使用的贷款额度不超过150亿元，贷款年利率预计为2.00%～3.45%。

　　（三）预计2024年度航空工业财务向公司及所属子公司提供不超过200亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　航空工业财务为公司及所属子公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限及一般商业银行向公司及所属子公司提供该种类存款服务时的利率；同时，也不低于航空工业财务吸收航空工业集团其他各成员单位该种类存款时的利率。

　　航空工业财务为公司及所属子公司提供贷款服务的贷款利率，不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率；同时，也不高于航空工业财务向任何与公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。

　　航空工业财务为公司及所属子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于同期向任何同等信用级别的第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及所属子公司就同类服务所收取的费用。

　　航空工业财务为公司及所属子公司提供其他服务所收取的费用，不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限，亦不高于任何第三方向公司及所属子公司提供同种类服务所收取的费用；同时，也不高于航空工业财务向任何与公司同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与航空工业财务签订的《金融服务协议》具体内容详见公司于2022年度3月29日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与航空工业财务的关联交易是为了发挥资金规模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，提高资金运作效率。航空工业财务为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算中心，并在西安地区设立了分支机构。作为公司重要的长期金融合作伙伴，航空工业财务为公司提供了多元化、多维度、高效低成本的金融支持，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

　　公司与航空工业财务的合作，有利于公司资金周转的稳定性，有效降低资金成本和费用，提高了资金使用水平和效益，为公司的持续健康发展提供了必要的保障。航空工业财务与公司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展，提高资金运作效率。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2023年11月30日，公司在航空工业财务的存款余额为808,265.72万元，贷款余额为0万元，使用银行授信额度6,287.02万元，取得利息收入12,408.53万元；支付利息支出651.04万元。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　公司于2023年12月6日召开独立董事专门会议，独立董事审议了《关于预计2024年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》，认为公司与航空工业财务按照双方签订的《金融服务协议》约定内容开展存款、贷款等金融业务，定价公平、合理，遵守了公开、公平、公正的原则。公司与航空工业财务2024年度金融业务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理，上述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，因此，公司全体独立董事同意《关于预计2024年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》，并同意将上述议案提交公司第八届董事会第三十八次会议审议。

　　九、备查文件目录

　　（一）第八届董事会第三十八次会议决议。

　　（二）2023年第一次独立董事专门会议的审查意见。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董    事     会

　　二○二三年十二月十二日

　　证券代码：000768  证券简称：中航西飞  公告编号：2023-053

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：董事会。公司第八届董事会第三十八次会议审议批准了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间：2023年12月28日（星期四）下午14:20；

　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年12月28日上午 9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年12月28日上午9:15至2023年12月28日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2023年12月21日。

　　（七）出席对象：

　　1．在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．公司董事、监事和高级管理人员；

　　3．公司聘请的律师；

　　4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　（一）上述议案具体内容详见公司于2023年12月12日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上刊登的《第八届董事会第三十八次会议决议公告》《2024年度日常关联交易预计公告》和《关于预计2024年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的公告》。其中：上述议案2独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　本次股东大会以累积投票方式选举非独立董事，非独立董事和独立董事的表决分别进行。

　　（二）上述议案将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（三）上述议案3和议案4涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东应当回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；

　　本公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2023年12月22日和2023年12月25日

　　每天上午8:00-12:00，下午14:00-18:00

　　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部

　　（四）登记办法

　　1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证。

　　2.个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有股东授权委托书和出席人身份证。

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2023年12月25日下午18：00前送达或传真至公司）

　　（五）会议联系方式

　　联 系 人：李  玮、庄金涛

　　联系电话：029-86846273、029-86847070

　　传真号码：029-86846031

　　电子邮箱：zhfj000768@avic.com

　　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部

　　邮政编码：710089

　　（六）出席本次现场会议的股东或股东代理人食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　第八届董事会第三十八次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月十二日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：360768

　　（二）投票简称：西飞投票

　　（三）填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某非独立董事候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某非独立董事候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二：累积投票制下投给非独立董事候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　议案1股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（四）股东对总议案进行投票，视为对所有除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2023年12月28日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统投票开始投票的时间为2023年12月28日上午9:15，结束时间为2023年12月28日下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航西安飞机工业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1.对于累积投票提案，本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示为在投给非独立董事候选人的选举票数中填报投给某非独立董事候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某非独立董事候选人，可以对该候选人投0票。

　　2.对于非累积投票提案，本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意见表决。

　　3.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　4.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

　　5.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：       年    月    日