证券代码：000338    证券简称：潍柴动力    公告编号：2023-054

　　潍柴动力股份有限公司

　　2023年第九次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2023年第九次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2023年12月5日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2023年12月8日以通讯表决方式召开。

　　本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数14票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　一、审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案

　　自《潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”“本次激励计划”）公告之日起至本次激励计划授予前，有部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购。因此，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。

　　此外，鉴于公司已实施2023年度中期分红派息方案，以公司享有利润分配权的股份总额8,639,291,296股（公司总股本8,726,556,821股扣除回购专户中的股份数量87,265,525股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.26元（含税），根据《激励计划（草案）》的相关规定和2023年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划的授予价格也将予以相应的调整。

　　基于上述，公司本次激励计划激励对象人数由716人调整为693人；限制性股票授予数量由8,544万股调整为7,827万股；限制性股票授予价格由人民币6.49元/股调整为人民币6.264元/股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。本议案关联董事王德成先生回避表决。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　二、审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划的授予日为2023年12月8日，并同意以人民币6.264元/股的价格向693名激励对象授予共计7,827万股限制性股票。

　　本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。本议案关联董事王德成先生回避表决。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：000338            证券简称：潍柴动力           公告编号：2023-055

　　潍柴动力股份有限公司

　　2023年第五次临时监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2023年第五次临时监事会会议（下称“本次会议”）通知于2023年12月5日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2023年12月8日以通讯表决方式召开。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，共收回有效票数3票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　一、审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案

　　本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律法规和《潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”“本次激励计划”）的有关规定，符合公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，调整程序合法、合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情况。

　　综上，公司监事会同意公司本次激励计划激励对象人数由716人调整为693人；限制性股票授予数量由8,544万股调整为7,827万股；限制性股票授予价格由人民币6.49元/股调整为人民币6.264元/股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　二、审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案

　　1．本次激励计划激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件相符。

　　2．本次激励计划激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3．公司和本次激励计划激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　4．公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

　　综上，公司监事会同意本次激励计划的授予日为2023年12月8日，并同意以人民币6.264元/股的价格向693名激励对象授予共计7,827万股限制性股票。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司监事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：000338             证券简称：潍柴动力     公告编号：2023-056

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2023年12月8日召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。

　　5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划调整事项说明

　　（一）调整激励对象名单及授予权益数量

　　自《潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”“本次激励计划”）公告之日起至本次激励计划授予前，有部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购。因此，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。

　　基于上述，公司本次激励计划激励对象人数由716人调整为693人；限制性股票授予数量由8,544万股调整为7,827万股。调整后激励对象名单及限制性股票分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1．本次激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　2．本次激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3．董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，中层管理人员及核心技术（业务）骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。

　　4．公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　（二）调整限制性股票授予价格

　　鉴于公司已实施2023年度中期分红派息方案，以公司享有利润分配权的股份总额8,639,291,296股（公司总股本8,726,556,821股扣除回购专户中的股份数量87,265,525股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.26元（含税），根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P＝P0-V=6.49-0.226=6.264元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　基于上述，公司本次激励计划限制性股票授予价格由人民币6.49元/股调整为人民币6.264元/股。

　　除上述激励对象名单、授予权益数量及授予价格调整外，本次激励计划其他内容与经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本次激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的调整不会对公司实施本次激励计划产生实质性影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，调整程序合法、合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情况。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得了现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次授予价格的调整及授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　七、备查文件

　　1．公司2023年第九次临时董事会会议决议；

　　2．公司2023年第五次临时监事会会议决议；

　　3．北京市通商律师事务所出具的法律意见书；

　　4．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力      公告编号：2023-057

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　限制性股票授予日：2023年12月8日

　　限制性股票授予数量：7,827万股

　　限制性股票授予价格：人民币6.264元/股

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2023年A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年12月8日召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以人民币6.264元/股的价格向693名激励对象授予共计7,827万股限制性股票。具体情况如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。

　　5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划简述

　　2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：

　　（一）激励工具：限制性股票。

　　（二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　（三）授予价格：人民币6.49元/股。

　　（四）激励对象：本次激励计划拟授予的激励对象716人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。

　　（五）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：

　　1．本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购完成之日止，最长不超过60个月。

　　2．本次激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

　　3．限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

　　4．公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，方可依据本次激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　①本次激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

　　■

　　注：1．上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，并剔除股份支付费用的影响。

　　2．上述“销售利润率”是公司当年的利润总额与当年的营业收入的比率。计算公式为：销售利润率=利润总额/营业收入×100%。

　　3．在本计划有效期内，如公司发生严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会根据股东大会的授权可以对相应业绩指标进行还原或调整。

　　4．公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　②同行业的选取

　　按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“汽车制造业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部A股上市公司的平均业绩。

　　在本次激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　（4）激励对象层面的综合考评

　　激励对象层面的综合考评与业务单元考核结果及个人年度绩效考核结果挂钩。

　　①业务单元考核

　　各业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激励对象签署的《授予协议》执行，确定业务单元层面的解除限售比例（A）。若激励对象不参与业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解除限售比例（A）为100%。

　　②个人年度绩效考核

　　激励对象个人年度绩效考核按照公司《2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面的解除限售比例（B）根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，个人年度绩效考核结果与个人层面的解除限售比例（B）的关系具体如下表所示：

　　■

　　激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，激励对象个人当期实际可解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元层面的解除限售比例（A）×个人层面的解除限售比例（B）。当期未能解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　自《潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）公告之日起至本次激励计划授予前，有部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购。因此，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。

　　此外，鉴于公司已实施2023年度中期分红派息方案，以公司享有利润分配权的股份总额8,639,291,296股（公司总股本8,726,556,821股扣除回购专户中的股份数量87,265,525股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.26元（含税），根据《激励计划（草案）》的相关规定和2023年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划的授予价格也将予以相应的调整。

　　基于上述，公司本次激励计划激励对象人数由716人调整为693人；限制性股票授予数量由8,544万股调整为7,827万股；限制性股票授予价格由人民币6.49元/股调整为人民币6.264元/股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　四、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4．法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5．中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6．中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就。

　　五、本次激励计划授予的具体情况

　　1．限制性股票授予日：2023年12月8日。

　　2．限制性股票授予数量：7,827万股。

　　3．限制性股票授予人数：693人。

　　4．限制性股票授予价格：人民币6.264元/股。

　　5．股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　6．本次激励计划限售期和解除限售安排情况：

　　本次激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

　　本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

　　7．本次激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况

　　■

　　注：1．本次激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　2．本次激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3．董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，中层管理人员及核心技术（业务）骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。

　　4．公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2023年12月8日，经测算，授予的7,827万股限制性股票应确认的总成本约为59,923.51万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，且在经营性损益中列支。详见下表：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量等有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　七、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　九、实施股权激励所筹集资金的用途

　　本次激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十、监事会核查意见

　　监事会对本次激励计划授予相关事项发表核查意见如下：

　　1．本次激励计划拟授予的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。

　　2．本次激励计划拟授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划拟授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3．公司和本次激励计划拟授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　4．公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

　　综上所述，我们同意公司本次激励计划激励对象名单（授予日），同意本次激励计划的授予日为2023年12月8日，并同意以人民币6.264元/股的价格向693名激励对象授予共计7,827万股限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得了现阶段必要的授权和批准；本次授予日的确认、本次授予的授予对象、数量和价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十二、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次授予价格的调整及授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十三、备查文件

　　1．公司2023年第九次临时董事会会议决议；

　　2．公司2023年第五次临时监事会会议决议；

　　3．公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　4．北京市通商律师事务所出具的法律意见书；

　　5．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2023年12月8日