证券代码：000582   证券简称：北部湾港   公告编号：2023110

　　债券代码：127039   债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　第九届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十六次会议于2023年12月8日（星期五）15:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座9楼908会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及有关材料已于2023年12月5日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事洪峻以通讯方式出席会议并表决。会议由董事长周少波主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于2024年度投资计划的议案》

　　根据公司实际情况，2024年度公司计划投资项目共479项，计划投资额为80.03亿元。其中，新建项目318项，投资金额43.59亿元，续建项目161项，投资金额36.44亿元。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2023年第五次临时股东大会议案材料》。

　　二、审议通过了《关于2024年度债务性融资计划的议案》

　　根据公司2023年度生产经营情况及2024年度投资计划的资金需求，公司董事会同意公司（含公司合并报表范围内的子公司）2024年度的债务性融资计划方案。

　　2024年度公司及公司合并报表范围内的子公司拟新增对外债务性融资不超过98.00亿元，详情如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述债务性融资增信方式包括但不限于公司及下属子公司以信用、担保、抵押、质押等方式作为融资保证，如需公司为全资子公司或控股子公司提供保证担保、质押担保、抵押担保或涉及关联交易的，应按相关法律法规及公司有关管理制度的规定，履行相关审议程序。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，本债务性融资计划有效期为自2024年1月1日起至2024年12月31日止。议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2023年第五次临时股东大会议案材料》。

　　三、审议通过了《关于为全资及控股子公司2024年度债务性融资提供担保的议案》

　　鉴于公司2024年度拟新增对外债务性融资不超过98.00亿元，根据公司《对外担保管理制度》有关规定，公司董事会同意为广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司等2家全资及控股子公司2024年度债务性融资提供担保，其中全资子公司按全额担保，控股子公司按持股比例提供担保，合计担保金额最高不超过39,765.00万元，实际担保额以最终签订担保合同等法律文件为准。详情如下：

　　单位：万元

　　■

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，并提请股东大会授权公司董事长在担保额度的有效期内，全权审批与本次担保有关的具体事宜，包括但不限于为上述2家全资及控股子公司融资签署提供担保的合同等法律文件。本次担保额度的有效期为2024年1月1日起至2024年12月31日止。

　　《关于为全资及控股子公司2024年度债务性融资提供担保的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　四、审议通过了《关于控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易的议案》

　　为满足公司重点工程项目建设的资金需求，缓解资金压力，降低融资成本，公司董事会同意通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）向广西壮族自治区人民政府申请2024年度政府专项债券资金，控股股东北部湾港集团以我公司申报的专项债券项目需求向广西壮族自治区人民政府进行报送，并按照实际批复的专项债券项目、债券资金，向我公司提供2024年度政府专项债券资金，专款用于钦州港大榄坪港区大榄坪作业区4号5号泊位工程项目建设，最高不超过2.00亿元，实际利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，使用期限不超过30年。公司收到北部湾港集团提供的政府专项债券资金后，将资金及时转入相关业主单位，由业主单位承担归还本金、利息及其他费用的义务。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事周少波已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　《关于控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　五、审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2024年度与控股股东北部湾港集团及其控制的下属子公司之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购电力、提供及接受劳务、租赁资产、委托代建等与公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为138,829.11万元。截至公告披露日，公司2023年与上述关联人的日常关联交易实际发生总金额为87,742.02万元（未经审计），未超过股东大会审议通过的预计总金额。2023年日常关联交易预计发生额及2024年日常关联交易预计总金额占其前一年度净资产（合并口径）比例均呈下降趋势，均符合北部湾港集团优化后的关于减少关联交易的承诺。

　　本议案涉及的关联方为北部湾港集团，关联董事周少波已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，与本事项有利害关系的关联股东北部湾港集团将回避表决。

　　《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2024年度日常关联交易预计的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　六、审议通过了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2024年度日常关联交易预计的议案》

　　根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2024年度与持股5%以上股东上海中海码头发展有限公司及其一致行动人之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，涉及提供及接受劳务等公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为86,075.20万元。截至公告披露日，公司2023年与上述关联人的日常关联交易实际发生金额为56,196.53万元（未经审计），未超过股东大会审议通过的预计总金额。

　　本议案涉及的关联方为上海中海码头发展有限公司，1名关联董事洪峻已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，与本事项有利害关系的关联股东上海中海码头发展有限公司将回避表决。

　　《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2024年度日常关联交易预计的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　七、审议通过了《关于投资建设钦州港大榄坪港区大榄坪作业区4号5号泊位一期工程项目的议案》

　　为进一步完成港口基础设施建设，提升港口核心竞争力，满足钦州临港粮食加工发展需求，公司董事会同意公司下属子公司北部湾港钦州码头有限公司投资建设钦州港大榄坪港区大榄坪作业区4号5号泊位一期工程，项目投资额约为214,423万元。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于投资建设钦州港大榄坪港区大榄坪作业区4号5号泊位一期工程项目的公告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　八、审议通过了《关于北部湾港股份有限公司职业经理人2023年经营业绩指标的议案》

　　结合实际经营情况，公司董事会同意公司拟定的职业经理人2023年经营业绩考核指标。

　　与本事项关联的2名董事周延、莫启誉已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　九、审议通过了《关于调整2023年度投资计划的议案》

　　根据公司《财务预算管理办法》《工程建设项目管理办法》等相关内控管理规定的要求，结合2023年前三季度投资计划的完成情况和2023年度公司发展、运营的需求，公司董事会同意对2023年度投资计划进行调整，调整后公司2023年度投资计划的项目总投资额由376.1亿元调整为375.12亿元，调减0.98亿元；2023年度计划投资额由132.48亿元调整为89.05亿元，调减43.43亿元，调减比例为32.78%。

　　本次调整后的2023年度计划投资额较原年度计划投资额减少了43.43亿元，超过原年度投资计划的20%，根据《公司章程》及《北部湾港股份有限公司投资管理制度》的有关规定，该事项需提交股东大会审议，同时授权公司经理层根据股东会议审定的投资项目方案逐项落实。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，以普通决议通过，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2023年第五次临时股东大会议案材料》。

　　十、审议通过了《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》

　　公司原董事张震因工作岗位变动原因，已辞去公司非独立董事职务，现结合公司实际情况，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行审查通过后，公司董事会同意提名纪懿桓为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满时止。任职生效后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　该议案已经董事会提名委员会审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2023年第五次临时股东大会议案材料》。

　　十一、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　为进一步规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，公司董事会同意对《独立董事制度》中相应条款进行修订。

　　该议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，议案内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《2023年第五次临时股东大会议案材料》。

　　十二、审议通过了《关于北部湾港股份有限公司“十四五”科技创新发展规划的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年12月25日15:30在广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座10楼1011会议室，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2023年第五次临时股东大会，审议第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第三十三次会议通过的，需提交股东大会审议的议案。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》及《2023年第五次临时股东大会议案材料》同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告

　　附件：非独立董事候选人简历

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　附件：

　　纪懿桓简历

　　一、基本情况

　　纪懿桓，男，1979年10月出生，中共党员，毕业于广西大学土木建筑工程学院水工结构工程专业，研究生学历，工学硕士学位，高级工程师职称。

　　(一)工作经历：

　　2003年8月参加工作，曾任福建省三明市水利局水利工程管理站科员；广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院水运工程师；广西西江开发投资集团有限公司贵港二线船闸工程建设指挥部工程管理处工程主管、副主任；广西西江开发投资集团有限公司工程管理部主管。

　　最近五年任职情况：2019年3月至2020年4月，任北部湾港股份有限公司工程管理部部长助理；2020年4月至2020年7月，任北部湾港股份有限公司工程管理部副部长；2020年7月至2021年12月，任北部湾港股份有限公司工程管理部副总经理；2021年12月至2023年10月，任北部湾港股份有限公司工程管理部总经理；2023年10月至今，任北部湾港股份有限公司副总经理。

　　（二）兼职情况：

　　2023年5月至今，任防城港赤沙码头有限公司董事。

　　二、纪懿桓无《公司法》第一百四十六条规定的情形。

　　三、纪懿桓不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。

　　四、纪懿桓不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。

　　五、纪懿桓最近三年内无受过中国证监会行政处罚。

　　六、纪懿桓最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。

　　七、纪懿桓无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　八、纪懿桓与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　九、纪懿桓持有北部湾港股份有限公司41,700股股份。

　　十、纪懿桓不是失信被执行人。

　　十一、纪懿桓符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。

　　证券代码：000582   证券简称：北部湾港   公告编号：2023112

　　债券代码：127039   债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于为全资及控股子公司

　　2024年度债务性融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　鉴于北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟新增对外债务性融资不超过98.00亿元，现结合2023年度生产经营情况及2024年度投资计划的资金需求，根据公司《对外担保管理制度》有关规定，公司拟为广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司等2家全资及控股子公司2024年度债务性融资提供担保，其中全资子公司按全额担保，控股子公司按持股比例提供担保，合计担保金额最高不超过39,765.00万元，实际担保额以最终签订担保合同等法律文件为准。

　　（二）董事会审议程序及表决情况

　　公司于2023年12月8日召开第九届董事会第三十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资及控股子公司2024年度债务性融资提供担保的议案》，本次担保额度的有效期为自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

　　本次对外担保中，被担保对象防城港东湾港油码头有限公司的资产负债率超过70%，根据法律法规的有关规定，本议案需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长在担保额度的有效期内，全权审批与本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署担保合同等法律文件。

　　二、公司担保额度预计情况

　　单位：万元

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　（一）广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司

　　■

　　（二）防城港东湾港油码头有限公司

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）担保方式

　　包括但不限于全额担保、连带责任担保等。

　　（二）担保期限

　　自合同生效之日起至融资主合同项下的债务履行期限届满之日后不超过2年内止。

　　（三）担保金额

　　上述担保额度是公司为全资及控股子公司2024年度债务性融资提供担保的额度预计，公司将在担保额度内按实际担保金额签署具体担保协议。

　　五、董事会意见

　　（一）提供担保的原因

　　公司为全资及控股子公司提供担保是为了其生产经营及项目建设所需资金，保障其现金流量稳定，有利于缓解资金压力，降低融资成本，符合公司的整体利益。

　　（二）担保的风险控制判断

　　公司为上述2家子公司提供担保。其中，广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司经营状况良好，有较强的偿债能力；防城港东湾港油码头有限公司具有稳定的收入来源和良好的发展前景，目前正处于市场培育期，为其提供担保将有助于加速其业务发展，会带来更好的投资回报。公司为上述子公司提供担保的财务风险处于可控范围内，担保风险相对较小。

　　（三）持股比例及其他股东的担保情况

　　上述被担保子公司中防城港东湾港油码头有限公司属于公司控股子公司，公司持股比例为51%，根据公司《对外担保管理制度》规定，公司按持股比例为其提供担保，其他股东需按持股比例对其分别提供同等担保。若其他股东无法按其持股比例提供同等担保或反担保，则公司有权不履行为防城港东湾港油码头有限公司担保事宜。

　　（四）反担保情况

　　上述担保事项不存在提供反担保的情况。

　　六、监事会意见

　　监事会对公司为全资及控股子公司2024年度债务性融资提供担保的事项进行了认真审核，认为：

　　1.本次公司拟为广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司等2家全资及控股子公司2024年度债务性融资提供担保，其中全资子公司按全额担保，控股子公司按持股比例提供担保，合计担保金额最高不超过39,765.00万元，实际担保额以最终签订担保合同等法律文件为准。

　　2.本次担保后，公司及所属子公司、控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况；不存在逾期担保，亦不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　综上所述，监事会同意公司为全资及控股子公司2024年度债务性融资提供担保的事项。

　　七、累计担保及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司担保总额度为39,765万元，占最近一期经审计净资产的比例为2.54%。本次担保实施后，预计公司担保总余额为192,326万元，占最近一期经审计净资产的比例为12.28%。公司及所属子公司、控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况；不存在逾期担保，亦不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　八、备查文件

　　1.第九届董事会第三十六次会议决议；

　　2.第九届监事会第三十三次会议决议；

　　3.上市公司交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：000582   证券简称：北部湾港   公告编号：2023113

　　债券代码：127039   债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于控股股东提供2024年度

　　政府专项债券资金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为满足公司重点工程项目建设的资金需求，缓解资金压力，降低融资成本，公司拟通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）向广西壮族自治区人民政府申请2024年度政府专项债券资金，控股股东北部湾港集团以我公司申报的专项债券项目需求向广西壮族自治区人民政府进行报送，并按照实际批复的专项债券项目、债券资金，向我公司提供2024年度政府专项债券资金，专款用于钦州港大榄坪港区大榄坪作业区4号5号泊位工程项目建设，最高不超过2.00亿元，实际利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，使用期限不超过30年。公司收到北部湾港集团提供的政府专项债券资金后，将资金及时转入相关业主单位，由业主单位承担归还本金、利息及其他费用的义务。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。具体详情如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次关联交易的交易对方为公司控股股东北部湾港集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）董事会审议程序及表决情况

　　公司于2023年12月8日召开第九届董事会第三十六次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事周少波已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表了同意本事项的独立意见。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区财政厅的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：南宁市良庆区体强路12号

　　法定代表人：周少波

　　注册资本：人民币689,721.720156万元

　　统一社会信用代码：91450000799701739W

　　主营业务：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东和实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。

　　历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北部湾港集团是广西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，2007年2月整合防城港、钦州、北海三个沿海港口成立，是沿海港口整合的先行者和示范者，北部湾港集团是国家和自治区重大战略任务的实施者，是广西推进西部陆海新通道、北部湾国际枢纽海港、西江黄金水道和“一带一路”倡议的主力军、排头兵和先锋队。北部湾港集团是广西海港和西江内河港口的公共码头投资运营商,以港口为核心,围绕“港-工-贸”产业链条和,“港-产-园”空间布局,形成港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资和船闸“7+1”业务板块,并在香港、马来西亚、文莱等国家和地区参与投资合作。主要业务最近三年无明显变化。

　　北部湾港集团最近一个会计年度和最近一个会计期末的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：

　　单位：亿元

　　■

　　本次交易对方北部湾港集团是公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）规定的关联关系情形。

　　北部湾港集团不是失信被执行人。

　　三、前期北部湾港集团向公司提供政府专项债券资金的情况

　　自2020年起，北部湾港集团根据前期申请向公司提供了6个重点工程项目的政府专项债券资金，合计14.88亿元，项目业主单位均为公司合并报表范围内的子公司，具体详情如下：

　　单位：亿元

　　■

　　以上政府专项债券资金均已全部投入项目中。根据《政府专项债券使用协议》的约定，目前上述政府专项债券资金尚未到还款日期，未归还本金，利息均已按期支付。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的本金最高不超过2.00亿元，最终本金总额、利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，其中利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期贷款市场报价利率（LPR），还本付息兑付服务费按不高于还本付息金额的0.05％。费率标准执行，其他费用按不高于政府专项债券资金的5％。费率标准执行。交易定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司控股股东北部湾港集团以公司申报的专项债券项目向广西壮族自治区政府申请政府专项债券资金，以实际批复的专项债券项目、债券资金与公司签订《政府专项债券资金使用协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　乙方：北部湾港股份有限公司

　　丙方：业主单位

　　（二）协议主要内容

　　1、使用金额：2024年度申请使用的政府专项债券资金本金总额最高不超过人民币2.00亿元，最终本金总额以广西壮族自治区财政厅关于2024年度政府专项债券资金的相关批复为准。

　　2、资金用途：本协议项下的政府专项债券资金仅限用于广西壮族自治区财政厅批复的政府专项债券资金项目中，乙方实施的项目建设资本性支出，不得用于经常性支出。

　　3、使用期限：政府专项债券资金期限最高不超过30年，最终以每笔政府专项债券资金提款单为准。

　　4、利率、利息及还本付息兑付费用：利率为固定利率，协议期内年利率按不高于提款日最近一期中国人民银行公示的5年期LPR利率执行，实际以每笔政府专项债券资金提款单为准，起息日为以发行日为准，按每半年付息；还本付息兑付服务费按不高于还本付息金额的0.05％。费率标准执行，实际以每笔政府专项债券资金提款单为准，每半年随利息一并支付。

　　5、其他费用：其他费用包含但不限于项目评审费、发行费、发行登记服务费等，按不高于政府专项债券资金5％。费率标准执行，实际以每笔政府专项债券资金提款单为准。

　　6、本金偿还：丙方应在债券使用期限内使用资金，使用期限截止之日前丙方应向甲方一次性全额归还本金。

　　7、支出要求：丙方应在收到资金下达后，应严格按照广西壮族自治区财政厅批复文件要求的时限内实现100%支出。

　　8、甲方、乙方有权对丙方使用本协议项下政府债券资金的情况进行监督检查和绩效评价，包括丙方是否按本协议约定用途使用政府债券资金，是否按时归还本息，是否及时支出以及政府债券资金的使用效益。

　　（三）协议的生效条件、生效时间

　　本协议经各方法定代表人或委托代理人签字（或签章），并加盖单位公章后生效。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　使用政府专项债券资金有利于调整公司融资结构，提高融资效率，实现以专项资金赋能公司港口建设，助力工程项目的竣工投产，从而达到提升公司港口泊位配套设施和港口经营能力的目的。

　　（二）对上市公司的影响

　　公司在建工程项目建设获得政府专项债券资金的注入后，有利于扩充公司生产经营资金，提升现金流。专项项目竣工后能够提升公司未来整体的盈利能力，不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易事项尚需获得广西壮族自治区财政厅批复，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）交易事项对关联方的影响

　　北部湾港集团向公司提供政府专项债资金，实际利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，交易事项不会给北部湾港集团造成不利影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为92,280.33万元（未经审计）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易的议案》及相关材料，现对《关于控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易的议案》予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第三十六次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易事项发表以下独立意见：

　　1.本次关联交易符合公司实际情况，目的是为满足公司重点工程项目建设的资金需求。同时，综合利率不高于向金融机构融资的同期市场利率，定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。

　　2.公司董事会在审议此关联交易事项时关联董事已回避表决，会议审议程序合法合规，表决结果合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　监事会对公司控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　1.为满足公司重点工程项目建设的资金需求，缓解资金压力，降低融资成本，公司拟通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司向广西壮族自治区人民政府申请2024年度政府专项债券资金，用于钦州港大榄坪港区大榄坪作业区4号5号泊位工程项目建设，最高不超过2.00亿元，实际利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，使用期限不超过30年。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区财政厅的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　3.本次关联交易有利于调整公司融资结构，提高融资效率，不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易的事项。

　　十、备查文件

　　1.第九届董事会第三十六次会议决议；

　　2.第九届监事会第三十三次会议决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.2024年度政府专项债券资金使用协议；

　　5.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：000582   证券简称：北部湾港   公告编号：2023114

　　债券代码：127039   债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2024年度日常关联交易预计的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）对2024年度与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）及其控制的下属子公司之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购电力、提供及接受劳务、租赁资产、委托代建等与公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为138,829.11万元。截至公告披露日，公司2023年与上述关联人的日常关联交易实际发生总金额为87,742.02万元（未经审计），未超过股东大会审议通过的预计总金额。

　　（二）董事会审议程序及表决情况

　　公司于2023年12月8日召开第九届董事会第三十六次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2024年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事周少波已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表了同意本事项的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及相关法律法规的规定，本议案需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东北部湾港集团将回避表决。

　　（三）承诺履行情况

　　公司于2017年4月10日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股股东优化履行承诺的议案》，北部湾港集团承诺：“本公司与上市公司发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，本公司承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）比例”。

　　在剔除用水用电、泊位托管及为临港工业企业提供港口作业服务等客观原因无法避免的关联交易后，预计2023年度关联交易发生额占2022年净资产（合并口径）比例为4.96%，预计2024年度关联交易发生额占2023年净资产（合并口径）比例为4.19%，比例呈下降趋势，符合2017年北部湾港集团优化后关于减少关联交易的承诺。

　　（四）2024年度预计日常关联交易类别和金额

　　公司预计与北部湾港集团及其控制的下属公司2024年度发生的日常关联交易总金额为138,829.11万元。具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：因北部湾港集团及其控制的下属子公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　（五）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，2023年度公司预计与北部湾港集团及其控制的下属子公司之间发生的日常关联交易金额为115,150.01万元，截至公告披露日，实际发生的日常关联交易金额为87,742.02万元（未经审计），未超过股东大会审批通过的预计金额。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述实际发生金额仅为公司2023年1-11月发生金额，未经审计，尚有部分业务将在12月发生并结算，预计实际发生金额与预计金额不会存在较大差异。2023年度日常关联交易实际发生金额经审计后将在公司2023年年报中披露。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）主要关联方基本信息

　　单位：万元

　　■

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方为公司控股股东北部湾港集团及其控制的下属子公司。公司控股股东北部湾港集团作为广西区内大型国有独资企业，截止2023年9月30日的资产状况良好，经营状况持续正常，其控股子公司因地缘邻近、区域一体化发展等因素已与公司建立长期合作关系，不存在不能履行合同的情形，其控股子公司资产状况良好，经营状况持续正常。北部湾港集团及其控制的下属子公司均严格遵循相关监管规定，切实履行控股股东的权利和义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容及定价原则

　　公司2024年日常关联交易预计事项中，主要内容包括向关联方采购电力、向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务、向关联方出租或租入资产、受关联方委托管理资产等，该等交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行，定价依据分别如下：

　　（1）向关联方采购电力：水电费参照水电行政管理部门统一价格进行定价。

　　（2）向关联方提供劳务：公司为关联方临港工业企业、物流公司及贸易公司等提供港口作业服务，该等交易定价依据为公司根据交通部关于港口作业收费标准相关规定制定的统一市场价。

　　（3）接受关联方提供劳务：通过比质比价、公开招投标、协商等方式确定的关联方向公司提供小额零星基