股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-070
东莞发展控股股份有限公司第八届
董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十五次会议，于2023年12月8日以通讯表决方式召开，应到会董事7名，实际到会董事7名，会议主持人为公司董事长王崇恩先生。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整公司对控股子公司减资暨重大资产重组方案的议案》
公司拟对持有的东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”），鉴于本次交易价款的资金主要来源于政府方出资代表东莞市轨道项目投资有限公司（以下简称“轨投公司”），且本次交易完成后轨投公司持有一号线建设公司100%股权，基于谨慎性原则，本次交易的交易对方由一号线建设公司调整为轨投公司；同时，鉴于公司与一号线建设公司其他股东拟对本次交易一号线建设公司自评估基准日至交割日期间损益（以下简称“过渡期损益”）的归属安排作出进一步明确，并签署《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议之补充协议》（以下简称“《退出协议之补充协议》”）；公司对本次重大资产重组方案中的交易对方、过渡期损益归属安排内容作了相应调整，前次方案中的其他各项内容不变。
本次方案较前次方案的调整，因交易对方变更，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整构成对重组方案重大调整。
现公司董事会对本次重大资产重组调整后的各项内容进行了逐项审议，具体情况如下：
（一）以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本次交易方案概述
本次交易为公司拟对持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入公司合并财务报表范围。
本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的补偿金，其中，减资价款为370,939.20万元，实际投入资金的补偿金为26,176.06万元，合计397,115.26万元。
为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资代表轨投公司拟以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对一号线建设公司进行增资。同时，为了实现按照截至评估基准日的实际投入资本金的比例进行减资，一号线建设公司拟与上述增资同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本。完成资本公积转增注册资本后，公司按照上述交易价款履行相关法律法规程序，退出一号线建设公司。
（二）以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本次交易具体实施方式概述
本次交易相关协议生效后，交易各方拟按照以下实施路径完成本次交易：
1、轨投公司以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金认缴一号线建设公司新增注册资本，认缴价款6,500,000,000.00元，一号线建设公司其他股东同意放弃优先认购权，增资资金主要用于支付中标社会资本（指东莞市发展和改革局于2019年1月通过公开招标选定的东莞发展控股股份有限公司为牵头方与中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团有限公司等20家施工总承包单位组成的联合体，下同）退出一号线建设公司涉及的相关款项。
2、一号线建设公司与上述轨投公司增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本，并完成上述增资及转增事项的工商变更登记手续。
3、轨投公司在PPP解除协议生效后90日内向一号线建设公司支付第一笔增资款2,063,000,000.00元，用于一号线建设公司结清尚未偿还的全部银行贷款本金，并解除全部银行贷款合同。
4、公司及其他中标社会资本对其持有的一号线建设公司全部注册资本进行减资，交易各方完成减资事项所必须的内外部程序后，一号线建设公司就上述减资事项办理工商变更登记。
5、一号线建设公司向轨投公司提交偿清银行贷款的证明文件并取得减资完成后换发的新营业执照后90日内，轨投公司向一号线建设公司支付第二笔增资款4,108,029,196.37元（具体金额以实际支付的为准），用于一号线建设公司支付中标社会资本减资价款，以及补偿上述已结清全部银行贷款的利息（具体金额以实际支付的为准）；一号线建设公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款后15日内向中标社会资本分别足额支付减资价款合计4,106,061,193.58元，其中，上市公司的减资价款为3,709,392,027.42元。
6、中标社会资本在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向一号线建设公司提交经轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函；一号线建设公司收到上述履约保函后15日内，轨投公司向一号线建设公司支付第三笔增资款290,473,950.69元；一号线建设公司收到增资款后15日内，向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金290,473,950.69元，其中，一号线建设公司向上市公司支付的资金成本补偿金为261,760,607.99元。
（三）以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了交易对方
鉴于本次交易价款的资金主要来源于政府方出资代表轨投公司，且本次交易完成后轨投公司持有一号线建设公司100%股权，基于谨慎性原则，本次交易的交易对方由一号线建设公司调整为轨投公司。
（四）以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了标的资产
本次重大资产重组的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本。
（五）以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了交易对价及定价依据
本次重大资产重组减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方友好协商确定，减资价款未低于上述评估结果与上述实际投入资金占比之乘积。
根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第041号），以2023年6月30日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为765,263.92万元，评估减值158.98万元，减值率为0.02%。
本次重大资产重组减资价款以一号线建设公司截至评估基准日经评估的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会资本减资价款合计为410,606.12万元。其中，上市公司的减资价款为370,939.20万元。
此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司拟向中标社会资本支付实际投入资金的补偿金29,047.40万元，以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。其中，上市公司经测算的资金成本为26,176.06万元，并以此为基础与交易各方协商确定公司取得的资金成本补偿金为26,176.06万元，未低于上市公司经测算的资金成本。
（六）以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了过渡期损益的归属安排
对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由一号线建设公司减资前的全体股东，即轨投公司、中标社会资本分别按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担或享有。
以上过渡期损益，由一号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照之日起20个工作日内委托审计机构并出具专项审计报告。若经审计过渡期形成收益，则一号线建设公司向中标社会资本按《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议》2.2.7条约定支付资金成本补偿金（下称“补偿金”）时，同步向中标社会资本、轨投公司按前款的享有原则支付过渡期形成的收益；若经审计过渡期形成损失，则一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金时，在扣除中标社会资本按前款原则应分担的损失后，将剩余资金支付给中标社会资本，轨投公司应于一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金的5日内，向一号线建设公司支付按前款原则应分担的损失金额。
（七）以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了因本次交易相关协议产生的相关费用
因本次交易相关协议产生的以下手续费、增值税、增值税及附加等相关费用均由一号线建设公司承担：（1）因一号线建设公司结清全部银行贷款本息，支付本次交易减资价款、补偿金所产生的手续费；（2）因一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金产生的需实缴增值税部分（以实际支付为准）。因本次交易相关协议产生的所得税由中标社会资本承担。
（八）以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了遗留问题的解决方式
中标社会资本应配合一号线建设公司完成以下事项：一号线建设公司应在收到第一笔补偿金之日起15个工作日内，结清银行贷款本息、解除贷款合同。一号线建设公司应处理基准日前其他因实施本项目所产生的相关的债权与债务，并在本次交易相关协议生效30个工作日内出具本次交易相关协议生效时除银行贷款外，一号线建设公司不存在任何基准日前的抵押、质押等担保权益或产权约束的承诺函，另有约定的除外。如一号线建设公司未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善，且该等债权与债务属于中标社会资本原因导致的，则中标社会资本以其取得的减资价款为限对一号线建设公司承担责任，根据《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》应由政府方承担责任的，则由轨投公司对一号线建设公司承担责任。
（九）以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了相关资产办理权属转移的合同义务
1、及时与一号线建设公司签订《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议》，配合一号线建设公司完成工商变更登记，并履行《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议》的权利义务。
2、有义务积极配合一号线建设公司做好项目资料移交、员工安置等交接工作。
3、配合一号线建设公司处理其在基准日前发生的债权与债务。
4、在本次交易协议生效前，根据相关规定及时、有效完成内部审批等安排。
5、积极配合办理因退出一号线建设公司所需要的全部文件的签署和准备。
6、根据相关合同的约定积极配合一号线建设公司做好项目资料及经营权的移交、员工安置、退出项目公司等工作。
（十）以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了违约责任
若本次交易相关协议项下任何一方未完全正当履行其根据协议所应承担义务与责任，或根据协议所做的陈述与保证存在虚假的，则该方应被视为违约，其他方有权追究其违约责任。
（十一）以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本次交易有关决议的有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》
本次方案较前次方案的调整，因交易对方变更，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整构成对重组方案重大调整。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及控股子公司签署本次重大资产重组相关补充协议的议案》
经审核，公司董事会同意公司及控股子公司一号线建设公司签署本次重大资产重组相关补充协议，即《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议之补充协议》。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组为公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入公司合并财务报表范围。公司、轨投公司与一号线建设公司其他20名股东之间不构成关联关系，公司、公司控股股东与轨投公司不因同受东莞市国资委控制而构成关联关系，一号线建设公司及其除公司外的其他股东在本次交易完成前后均未与公司构成《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，公司董事会认为本次重大资产重组不构成关联交易。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
公司于2023年11月21日收到深圳证券交易所出具的《关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函》（以下简称“《问询函》”），公司会同相关中介机构对相关问题进行了认真分析、逐项落实，并根据本次调整后的重组方案，编制了《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审核，公司董事会认为，公司本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审核，公司董事会认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审核，公司董事会认为，公司本次重组相关事项现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》
同意续聘公司2023年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称，大华事务所），聘期一年，审计费用为59万元人民币（包括2023年度财务审计与内部控制审计费用）。
公司董事会审计委员会已对大华事务所的相关情况进行了审查，同意向董事会提议续聘大华事务所为公司2023年度审计机构。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《东莞发展控股股份有限公司独立董事工作制度》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订〈东莞发展控股股份有限公司全面预算管理制度〉的议案》
十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》
同意公司于2023年12月25日（星期一）15点00分，在东莞市南城街道轨道交通大厦37楼1号会议室，召开公司2023年第五次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。审议以下议案：
1、《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2、《关于调整公司对控股子公司减资暨重大资产重组方案的议案》
2.1本次交易方案概述
2.2本次交易具体实施方式概述
2.3交易对方
2.4标的资产
2.5交易对价及定价依据
2.6过渡期损益的归属安排
2.7因本次交易相关协议产生的相关费用
2.8遗留问题的解决方式
2.9相关资产办理权属转移的合同义务
2.10违约责任
2.11本次交易有关决议的有效期
3、《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》
4、《关于公司及控股子公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》
5、《关于公司及控股子公司签署本次重大资产重组相关补充协议的议案》
6、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
7、《关于〈东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
8、《关于公司本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
9、《关于公司本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
10、《关于公司本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
11、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
12、《关于公司本次重组信息公布前股票价格波动情况的议案》
13、《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
14、《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
15、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
16、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
17、《关于本次交易定价公允的议案》
18、《关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的议案》
19、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
20、《关于〈本次重组中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明〉的议案》
21、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
22、《关于续聘审计机构的议案》
23、《东莞发展控股股份有限公司独立董事工作制度》
上述相关议案的具体内容，可详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
东莞发展控股股份有限公司董事会
2023年12月9日
股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-071
东莞发展控股股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十八次会议，于2023年12月8日以通讯表决方式召开，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。本次会议作出了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整公司对控股子公司减资暨重大资产重组方案的议案》
公司拟对持有的东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”），鉴于本次交易价款的资金主要来源于政府方出资代表东莞市轨道项目投资有限公司（以下简称“轨投公司”），且本次交易完成后轨投公司持有一号线建设公司100%股权，基于谨慎性原则，本次交易的交易对方由一号线建设公司调整为轨投公司；同时，鉴于公司与一号线建设公司其他股东拟对本次交易一号线建设公司自评估基准日至交割日期间损益（以下简称“过渡期损益”）的归属安排作出进一步明确，并签署《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议之补充协议》（以下简称“《退出协议之补充协议》”）；公司对本次重大资产重组方案中的交易对方、过渡期损益归属安排内容作了相应调整，前次方案中的其他各项内容不变。
本次方案较前次方案的调整，因交易对方变更，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整构成对重组方案重大调整。
现公司监事会对本次重大资产重组调整后的各项内容进行了逐项审议，具体情况如下：
（一）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本次交易方案概述
本次交易为公司拟对持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入公司合并财务报表范围。
本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的补偿金，其中，减资价款为370,939.20万元，实际投入资金的补偿金为26,176.06万元，合计397,115.26万元。
为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资代表轨投公司拟以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对一号线建设公司进行增资。同时，为了实现按照截至评估基准日的实际投入资本金的比例进行减资，一号线建设公司拟与上述增资同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本。完成资本公积转增注册资本后，公司按照上述交易价款履行相关法律法规程序，退出一号线建设公司。
（二）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本次交易具体实施方式概述
本次交易相关协议生效后，交易各方拟按照以下实施路径完成本次交易：
1、轨投公司以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金认缴一号线建设公司新增注册资本，认缴价款6,500,000,000.00元，一号线建设公司其他股东同意放弃优先认购权，增资资金主要用于支付中标社会资本（指东莞市发展和改革局于2019年1月通过公开招标选定的东莞发展控股股份有限公司为牵头方与中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团有限公司等20家施工总承包单位组成的联合体，下同）退出一号线建设公司涉及的相关款项。
2、一号线建设公司与上述轨投公司增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本，并完成上述增资及转增事项的工商变更登记手续。
3、轨投公司在PPP解除协议生效后90日内向一号线建设公司支付第一笔增资款2,063,000,000.00元，用于一号线建设公司结清尚未偿还的全部银行贷款本金，并解除全部银行贷款合同。
4、公司及其他中标社会资本对其持有的一号线建设公司全部注册资本进行减资，交易各方完成减资事项所必须的内外部程序后，一号线建设公司就上述减资事项办理工商变更登记。
5、一号线建设公司向轨投公司提交偿清银行贷款的证明文件并取得减资完成后换发的新营业执照后90日内，轨投公司向一号线建设公司支付第二笔增资款4,108,029,196.37元（具体金额以实际支付的为准），用于一号线建设公司支付中标社会资本减资价款，以及补偿上述已结清全部银行贷款的利息（具体金额以实际支付的为准）；一号线建设公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款后15日内向中标社会资本分别足额支付减资价款合计4,106,061,193.58元，其中，上市公司的减资价款为3,709,392,027.42元。
6、中标社会资本在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向一号线建设公司提交经轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函；一号线建设公司收到上述履约保函后15日内，轨投公司向一号线建设公司支付第三笔增资款290,473,950.69元；一号线建设公司收到增资款后15日内，向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金290,473,950.69元，其中，一号线建设公司向上市公司支付的资金成本补偿金为261,760,607.99元。
（三）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了交易对方
鉴于本次交易价款的资金主要来源于政府方出资代表轨投公司，且本次交易完成后轨投公司持有一号线建设公司100%股权，基于谨慎性原则，本次交易的交易对方由一号线建设公司调整为轨投公司。
（四）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了标的资产
本次重大资产重组的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本。
（五）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了交易对价及定价依据
本次重大资产重组减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方友好协商确定，减资价款未低于上述评估结果与上述实际投入资金占比之乘积。
根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第041号），以2023年6月30日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为765,263.92万元，评估减值158.98万元，减值率为0.02%。
本次重大资产重组减资价款以一号线建设公司截至评估基准日经评估的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会资本减资价款合计为410,606.12万元。其中，上市公司的减资价款为370,939.20万元。
此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司拟向中标社会资本支付实际投入资金的补偿金29,047.40万元，以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。其中，上市公司经测算的资金成本为26,176.06万元，并以此为基础与交易各方协商确定公司取得的资金成本补偿金为26,176.06万元，未低于上市公司经测算的资金成本。
（六）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了过渡期损益的归属安排
对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由一号线建设公司减资前的全体股东，即轨投公司、中标社会资本分别按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担或享有。
以上过渡期损益，由一号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照之日起20个工作日内委托审计机构并出具专项审计报告。若经审计过渡期形成收益，则一号线建设公司向中标社会资本按《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议》2.2.7条约定支付资金成本补偿金（下称“补偿金”）时，同步向中标社会资本、轨投公司按前款的享有原则支付过渡期形成的收益；若经审计过渡期形成损失，则一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金时，在扣除中标社会资本按前款原则应分担的损失后，将剩余资金支付给中标社会资本，轨投公司应于一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金的5日内，向一号线建设公司支付按前款原则应分担的损失金额。
（七）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了因本次交易相关协议产生的相关费用
因本次交易相关协议产生的以下手续费、增值税、增值税及附加等相关费用均由一号线建设公司承担：（1）因一号线建设公司结清全部银行贷款本息，支付本次交易减资价款、补偿金所产生的手续费；（2）因一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金产生的需实缴增值税部分（以实际支付为准）。因本次交易相关协议产生的所得税由中标社会资本承担。
（八）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了遗留问题的解决方式
中标社会资本应配合一号线建设公司完成以下事项：一号线建设公司应在收到第一笔补偿金之日起15个工作日内，结清银行贷款本息、解除贷款合同。一号线建设公司应处理基准日前其他因实施本项目所产生的相关的债权与债务，并在本次交易相关协议生效30个工作日内出具本次交易相关协议生效时除银行贷款外，一号线建设公司不存在任何基准日前的抵押、质押等担保权益或产权约束的承诺函，另有约定的除外。如一号线建设公司未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善，且该等债权与债务属于中标社会资本原因导致的，则中标社会资本以其取得的减资价款为限对一号线建设公司承担责任，根据《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》应由政府方承担责任的，则由轨投公司对一号线建设公司承担责任。
（九）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了相关资产办理权属转移的合同义务
1、及时与一号线建设公司签订《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议》，配合一号线建设公司完成工商变更登记，并履行《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议》的权利义务。
2、有义务积极配合一号线建设公司做好项目资料移交、员工安置等交接工作。
3、配合一号线建设公司处理其在基准日前发生的债权与债务。
4、在本次交易协议生效前，根据相关规定及时、有效完成内部审批等安排。
5、积极配合办理因退出一号线建设公司所需要的全部文件的签署和准备。
6、根据相关合同的约定积极配合一号线建设公司做好项目资料及经营权的移交、员工安置、退出项目公司等工作。
（十）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了违约责任
若本次交易相关协议项下任何一方未完全正当履行其根据协议所应承担义务与责任，或根据协议所做的陈述与保证存在虚假的，则该方应被视为违约，其他方有权追究其违约责任。
（十一）以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本次交易有关决议的有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》
本次方案较前次方案的调整，因交易对方变更，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整构成对重组方案重大调整。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
三、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及控股子公司签署本次重大资产重组相关补充协议的议案》
经审核，公司监事会同意公司及控股子公司一号线建设公司签署本次重大资产重组相关补充协议，暨《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
四、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组为公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入公司合并财务报表范围。公司、轨投公司与一号线建设公司其他20名股东之间不构成关联关系，公司、公司控股股东与轨投公司不因同受东莞市国资委控制而构成关联关系，一号线建设公司及其除公司外的其他股东在本次交易完成前后均未与公司构成《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，公司监事会认为本次重大资产重组不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
五、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于〈东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
公司于2023年11月21日收到深圳证券交易所出具的《关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函》（以下简称“《问询函》”），公司会同相关中介机构对相关问题进行了认真分析、逐项落实，并根据本次调整后的重组方案，编制了《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
六、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审核，公司监事会认为，公司本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
七、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审核，公司监事会认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
八、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审核，公司监事会认为，公司本次重组相关事项现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
九、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》
同意续聘公司2023年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年，审计费用为59万元人民币（包括2023年度财务审计与内部控制审计费用）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述相关议案的具体内容，可详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
东莞发展控股股份有限公司监事会
2023年12月9日
股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-072
东莞发展控股股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第二十五次会议
相关事项的事前认可意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于重大资产重组相关事项的事前认可意见
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”）。
我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》《深圳证券交易所股票上市规则》《东莞发展控股股份有限公司公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司第八届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表如下事前认可意见：
1、公司拟将本次交易交易对方由一号线建设公司变更为轨投公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的有关规定，本次交易方案的调整构成重大调整。调整后的重大资产重组方案以及公司及控股子公司一号线建设公司拟签署的本次重大资产重组相关补充协议符合相关法律法规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
2、本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》，一号线建设公司及其除上市公司外的其他股东在本次交易完成前后均未与上市公司构成《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、公司根据本次重大资产重组的调整，编制了《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定。
4、公司本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
6、公司本次重组相关事项现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
综上，我们同意公司将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第八届董事会第二十五次会议进行审议和表决。
二、关于续聘审计机构的事前认可意见
我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司拟提交公司第八届董事会第二十五次会议审议的《关于续聘审计机构的议案》进行了事前审核，现发表意见如下：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备中国证监会和深圳证券交易所规定的相关业务资格，在2022年度担任公司审计机构期间，工作严谨、客观、公允、独立，较好地履行了双方所规定的责任和义务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。本次续聘会计师事务所事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害股东利益的情形。
因此，同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构（包括财务审计及内部控制审计），并将《关于续聘审计机构的议案》提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。
独立董事：刘恒、李希元、辛宇、吴向能
2023年12月8日
股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-073
东莞发展控股股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第二十五次
会议相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于重大资产重组相关事项的独立意见
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”）。
我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《东莞发展控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对公司第八届董事会第二十五次会议审议的本次交易相关议案发表如下独立意见：
（一）本次提交公司第八届董事会第二十五次会议审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，我们已经事前认可。
（二）本次交易所涉及的相关议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，该次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合法律、法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
（三）公司拟将本次交易对方由一号线建设公司变更为轨投公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的有关规定，本次交易方案的调整构成重大调整。调整后的重大资产重组方案以及公司及控股子公司一号线建设公司拟签署的本次重大资产重组相关补充协议符合相关法律法规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
（四）本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》，一号线建设公司及其除上市公司外的其他股东在本次交易完成前后均未与上市公司构成《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
（五）公司编制的《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、公司与交易各方签订的附条件生效的本次交易相关补充协议等文件，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定。
（六）公司本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（七）公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
（八）本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形，对全体股东公平、合理，我们同意第八届董事会第二十五次会议审议的本次交易相关议案，同意公司董事会就本次重大资产重组的总体安排，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
二、关于续聘审计机构的独立意见
我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对提交公司第八届董事会第二十五次会议审议的《关于续聘审计机构的议案》发表独立意见如下：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备中国证监会和深圳证券交易所规定的相关业务资格，具有独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的能力，本次续聘有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不存在损害上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构（包括财务审计及内部控制审计），并将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：刘恒、李希元、辛宇、吴向能
2023年12月8日
股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-076
东莞发展控股股份有限公司
关于召开2023年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）2023年第五次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：董事会，2023年12月8日召开的公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2023年12月25日 15:00。
（2）网络投票时间：2023年12月25日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年12月25日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月25日9:15一15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年12月19日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：东莞市南城街道轨道交通大厦37楼1号会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的提案如下：
■
上述提案已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十七次会议、第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，详见公司于2023年11月8日、2023年12月9日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《第八届董事会第二十四次会议决议公告》《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
提案1至提案21均需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过；提案2需逐项表决通过。
上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、现场会议登记事项说明
1、登记方式：
（1）自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和自然人股东出具的书面授权委托书。
（2）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和法人股东出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2023年12月20日至21日（上午9:00-11:30；下午14:30-17:00）
3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
4、现场登记地点：东莞市南城街道轨道交通大厦38楼
5、会议联系方式：
联系电话：0769-88999292
邮政编码：523073
电子邮箱：zxm@dgholdings.cn
联 系 人：周小姐
6、会议费用：与会者食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程，详见本公告附件3。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；
2、其他备查文件。
特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2023年12月9日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席东莞发展控股股份有限公司2023年第五次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数（股）：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“○”）：
■
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
可以 ；不可以
委托人签名盖章：
委托日期： 年 月 日
附件2：
参会回执
截止2023年12月19日下午收市时，本人（本公司）持有东莞发展控股股份有限公司股票 股，拟参加贵公司2023年第五次临时股东大会。
出席人姓名：
股东名称：
股东账户：
附件3：
参加网络投票的具体操作流程
为便于股东参加投票，本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
一、网络投票的程序
1、投票代码：360828
2、投票简称：东控投票
3、填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年12月25日的交易时间，即上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票时间为2023年12月25日9:15一15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-078
东莞发展控股股份有限公司
关于本次交易方案调整构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、“上市公司”、“公司”）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
2023年11月7日，公司召开了第八届董事会第二十四届会议、第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于〈东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2023年12月8日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于〈东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
（本公告中如无特别说明，相关简称或释义与《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》中相同。）
一、本次交易方案调整的具体情况
本次公司对控股子公司减资暨重大资产重组方案，与前次方案相比，主要对以下内容进行了调整：
（一）交易对方
鉴于本次交易价款的资金主要来源于政府方出资代表轨投公司，且本次交易完成后轨投公司持有一号线建设公司100%股权，基于谨慎性原则，本次交易的交易对方由一号线建设公司调整为轨投公司。
（二）过渡期损益安排
鉴于公司与一号线建设公司其他股东对本次交易一号线建设公司自评估基准日至交割日期间损益（以下简称“过渡期损益”）的归属安排作出进一步明确，并签署《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议之补充协议》，公司对本次重大资产重组方案中的过渡期损益归属安排内容作了相应调整。
调整前过渡期损益安排具体情况如下：
对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按出资比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由各方后续协商确定。
调整后过渡期损益安排具体情况如下：
对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由一号线建设公司减资前的全体股东，即轨投公司、中标社会资本分别按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担或享有。
以上过渡期损益，由一号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照之日起20个工作日内委托审计机构并出具专项审计报告。若经审计过渡期形成收益，则一号线建设公司向中标社会资本按《退出协议》2.2.7条约定支付资金成本补偿金（下称“补偿金”）时，同步向中标社会资本、轨投公司按前款的享有原则支付过渡期形成的收益；若经审计过渡期形成损失，则一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金时，在扣除中标社会资本按前款原则应分担的损失后，将剩余资金支付给中标社会资本，轨投公司应于一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金的5日内，向一号线建设公司支付按前款原则应分担的损失金额。
综上，本次重组方案调整情况对比如下：
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二、本次交易方案调整构成重组方案重大调整
（一）重组方案构成重大调整的认定标准
根据中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整：
1、关于交易对象的调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
2、关于标的资产的调整
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金的调整
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次交易方案调整构成重大调整
本次方案较前次方案的调整，因交易对方变更，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整构成对重组方案重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
2023年12月8日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司对控股子公司减资暨重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就本次交易方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见，调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
东莞发展控股股份有限公司
2023年12月9日
股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-079
东莞发展控股股份有限公司
关于续聘审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）于2023年12月8日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称，大华事务所）担任公司2023年度审计机构。现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的情况说明
鉴于大华事务所在为公司提供2022年度审计服务中，表现出良好的执业能力及勤勉尽责的工作精神，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。公司董事会同意续聘大华事务所作为公司2023年度审计机构，聘期一年，审计费用为59万元人民币（包括2023年度财务审计和内部控制审计费用）。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
审计业务：截至2022年12月31日，大华事务所合伙人数量为272人，注册会计师人数1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数1000人；2022年度业务总收入：332,731.85万元，审计业务收入307,355.10万元，证券业务收入138,862.04万元，上市公司年度审计收费总额61,034.29万元；2022年度审计上市公司客户488家，审计的主要行业为制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业，其中本公司同行业上市公司审计客户5家。
2、投资者保护能力
大华事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元，职业保险购买符合相关规定。大华事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施36次、自律监管措施2次、纪律处分1次；99名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施48次、自律监管措施5次、纪律处分3次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：吴建初，2001年12月成为注册会计师，2015年9月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年10月开始在大华事务所执业，2021年10月开始从事复核工作，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过8家次。
签字注册会计师：谢平辉，2021年11月成为注册会计师，2012年12月开始从事上市公司审计，2020年9月开始在大华事务所执业，近三年签署上市公司审计报告1家次。
项目质量控制复核人：周鑫，2007年11月成为注册会计师，2019年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013年8月开始在大华事务所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过4家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
本期审计费用59万元，包括2023年度财务审计和内部控制审计费用，较上一年增加财务审计费用4万元。审计费用是按照大华事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用，工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
综上，大华事务所具备执行证券、期货相关业务资格，具有良好的职业操守和执业水平，具备从事财务审计、内部控制审计专业胜任能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，具备投资者保护能力。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会已对大华事务所的相关情况进行了审查，认为大华事务所具备中国证监会和深圳证券交易所规定的相关业务资格，具有良好的职业操守和执业水平，具备从事财务审计、内部控制审计专业胜任能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，具备投资者保护能力，同意向董事会提议续聘大华事务所为公司2023年度审计机构。
2、公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意公司续聘大华事务所为公司2023年度审计机构（尚需提交股东大会审议）。
3、公司独立董事对续聘公司2023年度审计机构发表了同意的事前认可及独立意见。
事前认可意见：大华事务所具备中国证监会和深圳证券交易所规定的相关业务资格，在2022年度担任公司审计机构期间，工作严谨、客观、公允、独立，较好地履行了双方所规定的责任和义务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。本次续聘会计师事务所事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司继续聘请大华事务所担任公司2023年度审计机构（包括财务审计及内部控制审计），并将《关于续聘审计机构的议案》提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。
独立意见：大华事务所具备中国证监会和深圳证券交易所规定的相关业务资格，具有独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的能力，本次续聘有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不存在损害上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意续聘大华事务所为公司2023年度审计机构（包括财务审计及内部控制审计），并将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2023年12月9日
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