证券代码：600803           证券简称：新奥股份             公告编号：临2023-060

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于2024-2026年年度日常关联

　　交易额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东大会审议：是

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，对上市公司独立性没有不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年12月8日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024-2026年年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事王玉锁先生、于建潮先生、韩继深先生、郑洪弢先生、蒋承宏先生、张瑾女士、王子峥先生对本议案回避表决。本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事发表了意见为同意的独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第十届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》。

　　公司审计委员会已审议通过该议案，认为上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务。与关联企业发生业务往来，有利于充分利用关联企业的成熟资源，提高公司经营效率。

　　（二）前次关联交易预计及执行情况

　　2023年日常关联交易预计224,300万元，2023年1-10月实际发生金额为83,217万元。

　　截至10月31日，公司最近12个月与同一实控人发生的预计外日常关联交易金额合计为5,253万元，未达到董事会审议标准。

　　单位：万元

　　■

　　注：1、实际发生金额与预计金额差异的原因：实际发生金额统计截至2023年10月31日，即仅是2023年前10个月的发生金额，且因部分款项结算时间为第四季度末，因此与预计金额存在一定差异。

　　2、因公司关联人众多，公司将预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体以“公司实际控制人控制的下属企业”为口径合并列示上述信息。

　　（三）本次关联交易预计情况

　　基于公司2023年实际业务情况并结合2024-2026年业务发展规划，预计2024-2026年发生关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、实际发生金额与本次预计金额存在差异的原因：实际发生金额统计截至2023年10月31日，即仅是2023年前10个月的发生金额，且因部分款项结算时间为第四季度末，所以与下年度预计金额存在一定差异。

　　2、成立联合体共同参与投标，是为了发挥各方的业务和资源优势，实现各方优势互补，提高市场竞争力。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、上述企业（除上海叁零肆零科技有限公司（以下简称“上海叁零肆零”）外）均属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，上述公司为公司关联法人。

　　2、公司董事王子峥先生担任上海叁零肆零执行董事兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，上海叁零肆零为公司关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司的关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，定价参照市场价格确定，并根据市场情况调整价格政策。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务。与关联企业发生业务往来，有利于充分利用关联企业的成熟资源，提高公司经营效率。

　　本次关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份      公告编号：临2023-063

　　新奥天然气股份有限公司关于2024年度化工产品套期保值额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额

　　为降低甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品价格大幅波动对公司部分主营业务产品及相关贸易产品的不利影响，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司通过境内期货交易所开展甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品的期货、期权的套期保值业务，套期保值业务的保证金上限不超过1.1亿元。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月，保证金额度在授权期限内可循环使用，授权期限内任一时点的保证金额不应超过已审议额度。

　　●  履行的审议程序：

　　公司于2023年12月8日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度化工产品套期保值额度预计的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　●  特别风险提示

　　公司及子公司开展期货套期保值业务，不以套利、投机为目的，但进行期货套期保值交易仍可能存在市场风险、流动性风险、技术风险、操作风险等，公司及子公司积极落实风险控制措施，审慎操作，防范相关风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　受国内宏观经济影响，甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品市场价格波动较大，为有效规避市场风险，降低前述商品价格大幅波动对公司的不利影响，公司及子公司拟继续利用商品期货、期权开展甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品的套期保值业务，进行风险控制。

　　（二）交易金额

　　公司及子公司根据实际经营需要，开展甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品的期货、期权套期保值业务，套期保值业务的保证金上限不超过1.1亿元，保证金额度在授权期限内可循环使用，授权期限内任一时点的保证金额不应超过已审议额度。

　　（三）资金来源

　　套期保值业务使用资金为自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司及子公司在合规并满足公司套期保值业务条件的期货交易所开展套期保值业务，交易品种为甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品的期货、期权。

　　（五）授权期限

　　授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。

　　（六）授权

　　董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关业务。

　　二、审议程序

　　公司于2023年12月8日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度化工产品套期保值额度预计的议案》，董事会认为，公司及子公司开展套期保值业务，有利于减少和降低甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品价格波动对公司经营的不利影响，本次议案的决议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。该议案还需提交公司股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　商品期货、期权行情波动较大，受行业政策、利率、现货市场价格、公司操作等风险因素影响，公司将继续严格执行套期保值操作，利用期货、期权锁定采购及销售价格，配合工厂生产和企业贸易，不做投机性交易，风险较小而且可控。公司对可能出现的风险因素进行了审慎的预估：

　　1、市场风险

　　一是市场发生系统性风险；二是价格预测发生方向性错误；三是期货价格与现货价格走势背离等带来风险。

　　2、流动性风险

　　如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。

　　3、技术风险

　　由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　4、操作风险

　　期货、期权交易专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。 

　　（二）公司采取的风控措施

　　1、严格按照公司制定的期货风控制度进行保值操作，按照相关岗位职责施行逐级上报制度，决策，交易，与风险监管分开，使业务开展的更加安全，高效，可控。

　　2、严守套期保值原则，杜绝投机交易。将套期保值业务与公司生产经营相匹配，通过期货套期保值、价格发现功能规避现货价格波动的风险，保护盈利，坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。

　　3、严格按照公告套期保值的资金规模进行业务规划，合理使用保证金，提高资金使用效率，降低资金风险。

　　4、牢固掌握期货交易所相关规定、制度、法规；熟练把握相关品种交割的各个环节，积极配合交易所及期货公司等相关部门的风险管理工作。

　　5、注重人才培养和激励机制。继续坚持内部培养和外部引进相结合的方式储备期货、期权操作人才，通过科学合理的激励措施发现人才并留住人才，为期货、期权业务的健康发展奠定扎实的基础。

　　四、套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

　　通过开展套期保值业务，降低原材料、产品和商品贸易价格波动对公司造成的不确定影响，增强生产经营稳健性。公司及子公司使用自有资金开展化工品套期保值业务，投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，有利于锁定公司的成本和利润，提高资金使用效率，从而有利于公司稳定发展与股东的稳定回报，不会影响公司主营业务的正常发展。公司开展套期保值业务符合股东和公司利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

　　公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号－套期会计》《企业会计准则第37号－金融工具列报》和《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行相应的会计核算和披露。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月9日

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份      公告编号：临2023-064

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于新增反担保事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司参股公司重庆龙冉能源科技有限公司（以下简称“重庆龙冉”）拟向银行申请8,000万元融资，其控股股东重庆涪陵能源实业集团有限公司（以下简称“涪陵能源”）为其提供全额连带责任保证担保，公司拟按持股比例向涪陵能源提供1,120万元连带责任保证反担保。

　　●  被担保人名称：重庆涪陵能源实业集团有限公司。

　　●  截至本公告披露日，公司为重庆龙冉按持股比例向涪陵能源提供人民币0.18亿元连带责任保证反担保。

　　●  本次担保属于反担保。

　　●  对外担保逾期的累计数量：无对外担保逾期。

　　●  本次反担保事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、反担保情况概述

　　公司参股公司重庆龙冉因生产经营需要拟向银行申请8,000万元融资，由其控股股东涪陵能源为其提供全额连带责任保证担保。公司按持有重庆龙冉14%的股权比例为涪陵能源提供1,120万元连带责任保证反担保。

　　本次反担保事项已经公司2023年12月8日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过，本事项尚需提交股东大会审议。

　　公司与涪陵能源不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：重庆涪陵能源实业集团有限公司

　　成立日期：2013年1月18日

　　注册地点：重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园9幢

　　法定代表人：董显

　　注册资本：101,309.44万元人民币

　　股权结构：

　　■

　　经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；区域性直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设及管理；新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发零售，煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为326,394.01万元，总负债为140,641.92万元，资产负债率为43.09%，净资产为185,752.09万元，2022年度，营业收入为102,331.61万元，净利润为4,031.94万元（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为307,252.21万元，总负债为122,145.23万元，资产负债率为39.75%，净资产为185,106.98万元，2023年1-9月，营业收入为51,387.67万元，净利润为-645.11万元（以上数据未经审计）。

　　三、主债务人基本情况

　　公司名称：重庆龙冉能源科技有限公司

　　成立时间：2015年8月4日

　　注册地点：重庆市涪陵区白涛街道石化大道3号综合楼

　　法定代表人：彭卫华

　　注册资本：10,000万元

　　股权结构：

　　■

　　经营范围：一般项目：液化天然气生产技术研发；天然气应用技术研发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为45,843.82万元，总负债为17,144.79万元，资产负债率为37.40%，净资产为28,699.03万元，2022年度，营业收入为91,699.33万元，净利润为15,203.22万元（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为41,173.64万元，总负债为17,344.46万元，资产负债率为42.13%，净资产为23,829.18万元，2023年1-9月，营业收入为45,219.55万元，净利润为5,077.28万元（以上数据未经审计）。

　　四、反担保协议的主要内容

　　（一）担保范围及担保方式

　　重庆龙冉因生产经营需要计划申请银行贷款8,000万元，由涪陵能源向贷款银行提供8,000万元全额连带责任保证担保。本公司按照对重庆龙冉14%的持股比例为涪陵能源提供反担保。如重庆龙冉未按借款合同的约定按时履行债务清偿义务，导致涪陵能源向债权人贷款银行履行担保代偿义务，则涪陵能源有权立即通知本公司按协议约定承担反担保责任，在涪陵能源向债权人贷款银行履行担保义务后，本公司应按协议约定承担反担保义务。

　　本公司向涪陵能源提供反担保的范围，包括涪陵能源与贷款银行签订《保证合同》约定担保义务所应支付的对应股权比例所应承担的款项，包括但不限于贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金以及支付的其他所有相关费用。

　　（二）担保期限

　　反担保协议期限与涪陵能源向债权人贷款银行提供担保的期限一致。反担保协议自重庆龙冉向债权人贷款银行履行完毕借款合同约定的所有债务之日自行解除。

　　反担保协议尚未签署，具体内容以签署协议为准，提请公司股东大会审议通过后授权公司管理层签署协议。

　　五、本次反担保的必要性和合理性

　　本次公司为参股公司申请融资按持股比例向其控股股东提供反担保属于正常的商业行为，有利于参股公司重庆龙冉良性稳定的发展，对其发展和效益提升有积极作用。重庆龙冉及控股股东涪陵能源信用良好，均为非失信被执行人，具备较好的履约能力，担保风险较小，不会对公司的生产经营产生不利影响。

　　六、本次担保的审议程序

　　公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于新增反担保事项的议案》，本次反担保基于参股公司重庆龙冉的经营发展需要。目前重庆龙冉经营稳定，担保风险可控。本次新增反担保事项决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、累计对外担保情况

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。公司及控股子公司对外担保余额为人民币297.89亿元，其中公司及控股子公司对关联方担保余额0元；公司为参股公司重庆龙冉按持股比例向涪陵能提供人民币0.18亿元连带责任保证反担保；对联营合营公司担保余额为人民币0.28亿元；其余均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及控股子公司对外担保余额占公司2022年末经审计净资产的169.46%。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月9日

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份      公告编号：临2023-066

　　新奥天然气股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划

　　(拟回购股份的资金总额：人民币3.6亿元（含）-6亿元（含）

　　(拟回购期限：公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内

　　(拟回购价格：不超过人民币22元/股（含）

　　(回购资金来源：公司自有资金

　　(相关股东是否存在减持计划：经询问，截至董事会做出本次回购股份决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月均暂无减持计划，如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露。

　　(已履行的审批程序：新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本事项无需提交股东大会审议。

　　(相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致回购股份在法定期限未能或未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年12月8日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，根据《公司章程》第二十五条授权，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的基础上，根据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。

　　公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份应全部予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。

　　（四）回购股份的实施期限

　　1、本次回购的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币22元/股（含），该价格不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。按照本次回购资金总额不低于人民币3.6亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购价格上限22元/股进行测算，具体如下：

　　■

　　本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期间内发生现金分红、送股、转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以回购价格上限22元/股（含）进行测算，按照本次回购资金总额下限3.6亿元计算，预计回购股份数量约为16,363,637股，约占目前公司总股本的0.53%；按照回购资金总额上限6亿元计算，预计回购股份数量约为27,272,727股，约占目前公司总股本的0.88%。预计本次回购后公司股权的变动情况如下：

　　1、若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　(1)按照回购资金总额下限3.6亿元计算:

　　■

　　(2)按照回购资金总额上限6亿元计算:

　　■

　　2、假设本次回购股份未能用于股权激励或员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　(1)按照回购资金总额下限3.6亿元计算:

　　■

　　(2)按照回购资金总额上限6亿元计算:

　　■

　　上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日，公司总资产1,408.84亿元，归属于上市公司股东的净资产192.21亿元，流动资产517.02亿元；按照本次回购资金上限6亿元测算，分别占以上指标的0.43%、3.12%、1.16%。

　　回购资金在回购期限内择机支付，具有一定弹性。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展等产生重大影响，公司有能力支付回购价款。股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司第十届董事会第十一次会议审议通过本次回购方案，独立董事已就该事项发表如下独立意见：

　　1、公司本次回购股份方案及决策程序符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　2、本次回购股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，有利于公司建立长效激励机制，调动员工的积极性和创造性，巩固中高层管理人员、核心骨干人员等人才团队和公司人才核心竞争力，增强公司凝聚力，助力公司可持续发展。

　　3、本次回购资金来源为公司自有资金，所需资金总额为3.6一6亿元，不会对公司生产经营、财务、研发、资金状况及债务履行能力、未来发展产生重大不利影响；不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位；以集中竞价交易方式实施回购，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2023年10月30日，公司董事于建潮先生买入公司股份100,000股，占公司总股本0.0032%，是根据股票价格变动作出的交易决策，属于个人投资行为。

　　经自查，除上述买卖股份行为外，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在其他买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

　　截至本次董事会决议日，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持计划。如上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露。

　　（十二）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东、实际控制人、问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东、实际控制人发出询问函，询问未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。前述主体均回复其未来3个月、6个月暂无减持公司股份的计划。如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次股份回购顺利实施，董事会授权公司管理层根据相关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　3、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；办理证券账户相关业务等；

　　4、授权公司管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致回购股份在法定期限未能或未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。

　　公司将积极推进本次回购方案的实施，回购期间根据相关规定披露回购进展情况。如出现上述风险导致本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度修订回购方案或终止实施，并按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户。

　　持有人名称：新奥天然气股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882363429

　　（二）回购期间信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月9日

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份      公告编号：临2023-067

　　新奥天然气股份有限公司关于公司

　　部分董事、高级管理人员调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事和高管调整情况

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日收到公司董事兼联席首席执行官于建潮先生、董事兼总裁郑洪弢先生、首席财务官王冬至先生提交的辞职申请，辞职申请自送达董事会之日生效。于建潮先生因工作需要申请辞去联席首席执行官一职，继续担任副董事长职务，待股东大会审议通过《关于修订〈新奥天然气股份有限公司章程〉的议案》后于建潮先生将担任公司副董事长（执行董事长）职务；郑洪弢先生因合同即将到期及其他生活安排申请辞去董事兼总裁一职，同时一并辞去公司董事会战略委员会主任委员、ESG委员会委员职务，不在公司担任其他职务；王冬至先生因工作需要申请辞去首席财务官一职。

　　公司对郑洪弢先生在任期间对公司战略发展、经营业绩所做的贡献表示衷心感谢。

　　二、董事和高管聘任情况

　　公司于2023年12月8日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提名公司董事及调整专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于选举公司第十届董事会副董事长（执行董事长）的议案》。

　　经过董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名张宇迎先生（简历附后）为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。在股东大会审议通过后聘任张宇迎先生任公司董事会战略委员会委员、ESG委员会委员。

　　经公司董事长王玉锁先生提名，并经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意聘任蒋承宏先生（简历附后）为公司联席首席执行官、聘任张宇迎先生为公司总裁，任期与第十届董事会任期一致；经公司联席首席执行官韩继深先生提名，经董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任宗波先生（简历附后）为公司财务总监，任期与第十届董事会任期一致。

　　经公司董事会选举，董事会同意股东大会审议通过《关于修订〈新奥天然气股份有限公司章程〉的议案》后聘任于建潮先生担任公司副董事长（执行董事长），同时聘任于建潮先生担任公司董事会战略委员会主任委员。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月9日

　　附件简历：

　　于建潮先生，1968年出生，中欧国际工商学院工商管理硕士学位、清华大学五道口金融学院EMBA。曾任新奥集团股份有限公司副总会计师、总会计师、督察委员会主席、首席财务官、财务与审计委员会主席、副总裁；新奥能源控股有限公司副总裁；公司副总裁、首席执行官等职务。在公司管理、资本运作等方面拥有丰富经验。现任新奥（舟山）液化天然气有限公司董事长。2020年9月至2023年12月担任本公司联席首席执行官，2017年11月至2023年12月担任本公司副董事长。2017年2月起任本公司董事，2023年12月起任本公司副董事长（执行董事长）。

　　蒋承宏先生，1975年出生，武汉大学经济学士，厦门大学EMBA。曾任中国中化集团公司资金部副总经理、资金部总经理、财务部总监、中化石油勘探开发公司董事、中化泉州石化有限公司董事、中国对外经济贸易信托有限公司董事。蒋承宏先生在财务管理、资本运作、大宗商品价格风险及外汇风险管理等方面拥有丰富经验，具有敏锐的风险洞察力、出色的组织协调及分析决策能力。蒋承宏先生于2017年9月加入新奥集团，曾任新奥集团国际投资有限公司董事、新奥集团股份有限公司首席财务官，现任西藏旅游股份有限公司董事；2020年11月起任本公司董事，2023年12月起任本公司联席首席执行官。

　　张宇迎先生，1973年出生，中国人民大学工商管理学硕士学位。2003年加入新奥集团，深耕城市燃气领域多年，曾任新奥集团首席战略绩效总监、新奥能源控股有限公司执行董事兼总裁、新奥集团股份有限公司常务副总裁。现任新智认知数字科技股份有限公司董事长。张宇迎先生在战略规划、市场拓展、安全运营、数智化转型等领域具有丰富经验，拥有精准的客户认知与市场洞察力，突出的战略思维及部署执行能力，引领企业的可持续发展，取得了突出的事业成就。2023年12月起任本公司总裁、董事。

　　宗波先生，1983年出生，清华大学会计硕士学位。宗波先生在金融和财务管理、公司运营等方面拥有丰富经验。曾任新奥欧洲交通能源有限公司财务总监；新奥集团股份有限公司资本运营与投资管理总监、高级财务总监、首席会计总监；新奥能源控股有限公司创值运营专业召集人，2022年2月-2023年3月任本公司首席财务与创值运营总监。2023年3月起任本公司总裁助理，2023年12月起任本公司财务总监。

　　证券代码：600803            证券简称：新奥股份            公告编号：临2023-069

　　新奥天然气股份有限公司关于修订

　　《新奥天然气股份有限公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈新奥天然气股份有限公司章程〉的议案》，该议案尚需提请股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件对《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订完善，具体修订情况如下：

　　■■

　　公司提请股东大会授权管理层及经办人员全权办理本次《公司章程》修订事项相关工商备案登记等手续。

　　修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：600803        证券简称：新奥股份       公告编号：临2023-070

　　新奥天然气股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月26日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月26日10点00分

　　召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月26日

　　至2023年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述1-10议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，议案8同时经公司第十届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2023年12月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.come.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的相关公告。

　　2、特别决议议案：1、6、8、9

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED、新奥控股投资股份有限公司、新奥科技发展有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、河北威远集团有限公司、王玉锁先生、于建潮先生等关联股东。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券账户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2023年12月25日8:30至11:00；14:00至17:00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　　联系人：凌妍

　　联系电话：0316-2597675

　　传真：0316-2595395

　　地址：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座

　　六、其他事项

　　出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新奥天然气股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月26日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 

　　如表所示：

　　■