证券代码：002128          证券简称：电投能源        公告编号：2023083

　　内蒙古电投能源股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日以电子邮件形式发出关于召开公司第七届董事会第十一次会议的通知。

　　2.会议于2023年12月8日在内蒙古鄂尔多斯市以现场方式召开。

　　3.公司现有董事会成员10人，应出席的董事10人，实际出席会议董事10人，其中现场参会董事8人，委托出席董事2人（李连香董事因公务原因委托董事应宇翔代为表决，胡春艳董事因公务原因委托独立董事陈天翔代为表决）。

　　4.公司董事长、党委书记、总经理（法定代表人）王伟光先生为会议主持人。公司监事，相关高管和部门负责人列席了会议。

　　5.本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议《关于增加所属子企业资本金的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于增加所属子企业资本金的公告》（公告编号为2023084）。

　　表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.审议《关于优化调整电投能源2023年度投资计划的议案》；

　　根据公司发展需要，结合当前项目投资完成情况，拟优化调整公司2023年投资计划。年初计划下达情况：2023年计划投资674828万元。其中：大中型基建453677万元，技术改造151008万元，科技数字化45143万元，小型基建25000万元。

　　投资调整情况：计划投资拟调整至864548万元，调增189720万元。其中：大中型基建项目调增210628万元，技术改造项目调增2258万元，科技数字化项目调减8166万元，小型基建项目调减15000万元。该议案经公司审计委员会审议通过。

　　表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，该议案尚需提交股东大会审议。

　　3.审议《关于注销鄂尔多斯市那仁太新能源有限公司的议案》；

　　鄂尔多斯市那仁太新能源有限公司（简称“那仁太公司”）是电投能源控股子公司。那仁太公司设立目的为获取内蒙古鄂尔多斯市东胜区风光制氢项目优选建设指标，最终该项目未落地。那仁太公司未开展其他任何业务，未形成资产和负债，对外无债权债务，无在册正式员工，已无存在实质意义。经沟通，其他股东方一致认为那仁太公司不具备继续运营条件，就注销事项达成共识。

　　表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　4.审议《关于采用单一来源方式委托内蒙古通朗环保发展有限公司进行灰渣石膏处置的议案》；

　　内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（电力分公司A、B厂）、通辽霍林河坑口发电有限责任公司现使用的贮灰场即将达到设计容量，为保证安全生产，依据霍林郭勒市人民政府《研究霍林郭勒市华兴矿坑环境综合治理项目推进事宜》专题会议“不再支持大宗固废产生单位自建灰场”等要求，采取单一来源采购方式将内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（电力分公司A、B厂）、霍林河坑口发电有限责任公司灰渣石膏委托内蒙古通朗环保发展有限公司（以下简称“通朗环保公司”）进行处置。内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司电力分公司A、B厂年排放灰渣180万吨、石膏30万吨，合同期限1年，处置费用3360万元。霍林河坑口发电有限责任公司年排放灰渣126万吨、石膏28万吨，合同期限1年，处置费用2464万元。处置单价16元/吨为参考现行市场价格，最终费用以谈判价格为准。

　　表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　5.审议《关于扎哈淖尔煤业公司采用单一来源方式委托电投能源承担测量和生产地质技术服务的议案》；

　　电投能源子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下简称“扎哈淖尔煤业公司”）测量和生产地质技术服务项目一直由内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”）负责，本期项目服务期限为2021年1月1日至2023年12月31日，合同即将到期。为充分发挥公司内部多产业协同效益，拟继续以单一来源谈判方式委托电投能源承担测量和生产地质技术服务，为保障测量和生产地质技术服务持续性与稳定性，本次扎哈淖尔煤业公司合同期限计划仍然为3年（2024-2026年）。合同价格参照行业内测量和生产地质技术服务企业取费标准确定。经综合比对，拟新签订合同价格与原合同保持一致，合同单价为0.06元/m3，概算价格为2200万元。合同价格最终以谈判结果为准。

　　表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　6.审议《关于公司所属扎哈淖尔煤业公司和北露天煤矿煤炭生产运营模式优化方案的议案》；

　　表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　7.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司章程》修订对照表和《公司章程》。

　　表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，该议案尚需提交股东大会审议。

　　8.审议《关于制定〈独立董事制度〉的议案》；

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》关于独立董事聘任、履职管理等相关规定以及有关要求，结合《公司章程》的修订及公司实际情况，制定了《独立董事制度》。

　　表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，该议案尚需提交股东大会审议。

　　9.审议《关于子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司参与开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目暨关联交易的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司参与开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目暨关联交易公告》（公告编号为2023085）。

　　该议案为关联交易议案，关联董事王伟光、陈来红、徐薇履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事过半数同意并发表了独立意见。公司保荐机构对该事项发表了意见。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　10.审议《关于缴纳扎哈淖尔煤业公司生产接续三期项目土地出让金的议案》；

　　为满足扎哈淖尔煤业公司煤炭生产需要，需办理生产接续手地。2023年11月7日，扎哈淖尔露天煤矿生产接续三期用地取得国家自然资源部批复（自然资函[2023]718号），批准征收土地面积为545.7453公顷。扎鲁特旗自然资源局现已启动供地工作，下一步需依据评估结果缴纳土地出让金，取得土地使用权，预计需缴纳土地出让金53483.0397万元。该项目用地为采矿用地，根据扎鲁特旗自然资源局有关要求，需采取协议出让的方式供地。扎鲁特旗自然资源局已委托通辽新宇不动产评估测绘有限公司对土地使用权出让价格进行预评估，按出让年限50年预评估价格为98元/平方米，出让金总价53483.0397万元，实际土地出让金价格以扎鲁特旗自然资源局公布的最终评估报告为准。

　　表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　11.审议《关于公司控股子公司通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司控股子公司通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易公告》（公告编号为2023086）。

　　该议案为关联交易议案，关联董事王伟光、陈来红、徐薇履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事过半数同意并发表了独立意见。公司保荐机构对该事项发表了意见。

　　表决结果：与会的7名非关联董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　12.审议《关于召开2023年第七次临时股东大会的议案》。

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2023年第七次临时股东大会通知》（公告编号2023087）。

　　表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　三、备查文件

　　（一）第七届董事会第十一次会议决议。

　　（二）《关于增加所属子企业资本金的公告》《公司章程》修订对照表和《公司章程》《独立董事制度》《关于子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司参与开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目暨关联交易公告》《关于公司控股子公司通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易公告》《关于召开2023年第七次临时股东大会通知》。

　　特此公告。

　　内蒙古电投能源股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：002128       证券简称：电投能源      公告编号：2023088

　　内蒙古电投能源股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日以电子邮件形式发出关于召开公司第七届监事会第十次会议的通知。

　　2.会议于2023年12月8日在内蒙古鄂尔多斯市以现场方式召开。

　　3.公司现有监事7名，共有7名监事参加会议并表决。

　　4.监事会主席李铁证先生为会议主持人。

　　5.本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《关于子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司参与开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目暨关联交易的议案》；

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司参与开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目暨关联交易公告》（公告编号为2023085）。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议《关于公司控股子公司通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。

　　内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司控股子公司通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易公告》（公告编号为2023086）。

　　表决结果：监事7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）第七届监事会第十次会议决议。

　　（二）《关于子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司参与开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目暨关联交易公告》《关于公司控股子公司通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易公告》。

　　特此公告。

　　内蒙古电投能源股份有限公司监事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：002128      证券简称：电投能源     公告编号：2023086

　　内蒙古电投能源股份有限公司

　　关于公司控股子公司通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.为满足子公司内蒙古巴音新能源有限公司、阿拉善右旗电投新能源有限公司、扎鲁特旗电投新能源有限公司资金需要，内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源公司”）控股子公司内蒙古电投霍白配售电有限公司拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向上述单位提供委托贷款。

　　委托人内蒙古电投霍白配售电有限公司拟通过国家电投集团财务有限公司向内蒙古巴音新能源有限公司提供累计不超过1亿元委托贷款；向阿拉善右旗电投新能源有限公司提供累计不超过1亿元委托贷款；向扎鲁特旗电投新能源有限公司提供累计不超过0.2亿元委托贷款，用于补充借款人的资金缺口。该资金为自有资金，非募集资金。

　　2.借款年利率

　　内蒙古巴音新能源有限公司借款利率将参考同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。

　　阿拉善右旗电投新能源有限公司借款利率将参考同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。

　　扎鲁特旗电投新能源有限公司借款利率将参考同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。

　　3.2023年12月8日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司控股子公司通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，该议案为关联交易议案。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次提供财务资助为满足控股子公司内蒙古巴音新能源有限公司、阿拉善右旗电投新能源有限公司、扎鲁特旗电投新能源有限公司资金需要。

　　（二）财务公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制的公司，本次交易构成关联交易。关联董事王伟光、陈来红、徐薇履行了回避表决义务。

　　（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方一一国家电投集团财务有限公司基本情况

　　①名称:国家电投集团财务有限公司

　　②成立日期：1992 年 9 月 2 日

　　③统一社会信用代码：911100001922079532

　　④住所: 北京市西城区西直门外大街 18 号楼金贸大厦 3 单元 19-21 层

　　⑤法定代表人:尹国平

　　⑥注册资本: 750,000 万元

　　⑦主营业务: 公司具备《企业集团财务公司管理办法》规定的除从事套期保值类衍生产品交易以外的全部经营资质，并获批跨境双向人民币资金池业务资格、跨国公司外汇资金集中运营管理资格、承销成员单位企业债券资格、即期结售汇业务资格，是全国银行业同业拆借市场会员、银行间外汇市场会员、银行间交易商协会会员。

　　⑧最近一年主要财务数据：截止2022年12月31日，总资产为8,152,120.00万元，负债6,641,168.00万元，所有者权益1,510,952.00万元，营业收入200,435.00万元，利润总额128,522.00万元，净利润96,432.00万元。截止2023年9月30日，总资产为9,535,986.00万元，负债7,964,851.00万元，所有者权益1,571,134.00万元，营业收入135,485.00万元，利润总额128,808.00万元，净利润93,876.00万元。

　　⑨国家电投集团财务有限公司不是失信被执行人。

　　⑩主要股东：国家电力投资集团有限公司直接持有财务公司 40.86%股份。

　　（二）关联方与公司的关联关系

　　根据《股票上市规则》6.3.3(二）条规定，公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。财务公司为国家电投控制的公司，本次交易构成关联交易。

　　三、被资助对象的基本情况

　　（一）被资助对象一一内蒙古巴音新能源有限公司

　　①　名称:内蒙古巴音新能源有限公司

　　②　成立日期：2019 年7月26 日

　　③　统一社会信用代码：91152921MA0QB6QF5C

　　④　住所: 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇土尔扈特大街南路13号办公楼6-7楼

　　⑤　法定代表人: 王洪凯

　　⑥　注册资本: 43,910.00 万元

　　⑦　股权结构：内蒙古电投能源股份有限公司直接持有内蒙古巴音新能源有限公司100%股份。

　　⑧　控股股东、实际控制人：内蒙古电投能源股份有限公司直接持有内蒙古巴音新能源有限公司100%股份。

　　⑨　主营业务: 发电业务、输电业务、供电业务、工程技术服务等业务。

　　⑩　最近一年经审计主要财务数据：截止2022年12月31日，总资产为67,539.09万元，负债49,698.57万元，所有者权益17,840.52万元，营业收入1,426.83万元，利润总额2.92万元，净利润2.92万元。最新资信情况良好。

　　11　与上市公司的关联关系：与上市公司不存在股票上市规则定义的关联关系。

　　12　上市公司在2022年度对该对象提供财务资助0万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　13　内蒙古巴音新能源有限公司不是失信被执行人。

　　（二）被资助对象一一阿拉善右旗电投新能源有限公司

　　①　名称:阿拉善右旗电投新能源有限公司

　　②　成立日期：2021年12月16 日

　　③　统一社会信用代码：91152922MA7E89KG9U

　　④　住所: 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇土尔扈特大街南路13号办公楼6-7楼

　　⑤　法定代表人: 王洪凯

　　⑥　注册资本: 25,500.00万元

　　⑦　股权结构：内蒙古电投能源股份有限公司直接持有阿拉善右旗电投新能源有限公司90%股份。

　　主要股东：内蒙古电投能源股份有限公司直接持有阿拉善右旗电投新能源有限公司90%股份。阿拉善右旗电投新能源有限公司《公司章程》中约定：自股东会决议后60日内完成注册资本增资，若合资一方未在规定期限内增资（规定期限内指任何一方股东缴纳资本金的10日内），按相应比例稀释股权。公司股东依其实缴出资比例分取红利，并根据其实缴出资比例在股东会行使表决权。目前经公司判断，公司持有阿拉善右旗电投新能源有限公司90%的股权，金凤科技股份有限公司持有10%股份（阿拉善右旗电投新能源公司未收到其资本金）公司对阿拉善右旗电投新能源有限公司生产经营拥有绝对控制权，且应按实缴资本确定的股权比例行使股东权利和分配红利，能有效防范和控制偿债风险及保障公司利益。

　　⑧　主营业务: 发电业务、输电业务、供电业务、工程技术服务、储能技术服务、信息技术咨询服务、业务培训、专业设备修理、节能管理服务等业务。

　　⑨　最近一年经审计主要财务数据：截止2022年12月31日，总资产为79,994.73万元，负债65,194.73万元，所有者权益14,800.00万元，2022年属于基建期，无经营情况数据，最新资信情况良好。

　　⑩　与上市公司的关联关系：与上市公司不存在股票上市规则定义的关联关系。

　　11　上市公司在2022年度对该对象提供财务资助10000万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　12　阿拉善右旗电投新能源有限公司不是失信被执行人。

　　（三）被资助对象一一扎鲁特旗电投新能源有限公司

　　①　名称:扎鲁特旗电投新能源有限公司

　　②　成立日期：2023年1月4日

　　③　统一社会信用代码：91150526MAC6LB9Y44

　　④　住所: 内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗道老杜苏木政府院内

　　⑤　法定代表人:王树清

　　⑥　注册资本:750万元

　　⑦　股权结构：内蒙古电投能源股份有限公司直接持扎鲁特旗电投新能源有限公司100%股份。

　　⑧　主要股东、实际控制人：内蒙古电投能源股份有限公司直接持扎鲁特旗电投新能源有限公司100%股份。

　　⑨　主营业务:发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；供电业务。

　　⑩　与上市公司的关联关系：与上市公司不存在股票上市规则定义的关联关系。

　　11　扎鲁特旗电投新能源有限公司不是失信被执行人。

　　四、协议主要内容

　　1.委托贷款概述

　　委托人内蒙古电投霍白配售电有限公司拟通过国家电投集团财务有限公司向内蒙古巴音新能源有限公司提供累计不超过1亿元委托贷款；向阿拉善右旗电投新能源有限公司提供累计不超过1亿元委托贷款；向扎鲁特旗电投新能源有限公司提供累计不超过0.2亿元委托贷款，用于补充借款人的资金缺口。

　　2.借款年利率

　　内蒙古巴音新能源有限公司借款利率将参考同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。

　　阿拉善右旗电投新能源有限公司借款利率将参考同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。

　　扎鲁特旗电投新能源有限公司借款利率将参考同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。

　　3.借款利息与计息方式

　　按日计息，按季付息，付息日为每月的21日。

　　4.贷款期限

　　自借款协议生效起 12 个月或以上（具体日期以协议约定为准），如借款人经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。

　　5.贷款偿还

　　借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过财务公司划付。

　　6.委托贷款费用

　　委托人与受托人约定，财务公司作为受托人向委托人收取的手续费为委托贷款的万分之八。

　　五、财务资助风险分析及风控措施

　　内蒙古巴音新能源有限公司、阿拉善右旗电投新能源有限公司、扎鲁特旗电投新能源有限公司为电投能源控股子公司，电投能源可掌握上述委托贷款资金的使用情况，委托贷款资金风险可控。后续电投能源将会对内蒙古巴音新能源有限公司、阿拉善右旗电投新能源有限公司、扎鲁特旗电投新能源有限公司的日常经营效益情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。

　　六、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

　　本次委托贷款关联交易为满足公司实际经营需要，符合现行法律法规及《公司章程》相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、董事会意见

　　1.提供财务资助的原因：为满足子公司内蒙古巴音新能源有限公司、阿拉善右旗电投新能源有限公司、扎鲁特旗电投新能源有限公司资金需要，电投能源公司控股子公司内蒙古电投霍白配售电有限公司拟通过财务公司向上述单位提供委托贷款。

　　2.内蒙古巴音新能源有限公司、阿拉善右旗电投新能源有限公司、扎鲁特旗电投新能源有限公司为电投能源控股子公司，电投能源可掌握上述委托贷款资金的使用情况，委托贷款资金风险可控。后续电投能源将会对内蒙古巴音新能源有限公司、阿拉善右旗电投新能源有限公司、扎鲁特旗电投新能源有限公司的日常经营效益情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。

　　3.阿拉善右旗电投新能源有限公司《公司章程》中约定：自股东会决议后60日内完成注册资本增资，若合资一方未在规定期限内增资（规定期限内指任何一方股东缴纳资本金的10日内），按相应比例稀释股权。公司股东依其实缴出资比例分取红利，并根据其实缴出资比例在股东会行使表决权。目前经公司判断，公司持有阿拉善右旗电投新能源有限公司90%的股权，金凤科技股份有限公司持有10%股份（阿拉善右旗电投新能源公司未收到其资本金）公司对阿拉善右旗电投新能源有限公司生产经营拥有绝对控制权，且应按实缴资本确定的股权比例行使股东权利和分配红利，能有效防范和控制偿债风险及保障公司利益。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　（一）关于公司控股子公司通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的独立董事过半数同意

　　公司拟向董事会提交《关于公司控股子公司通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，经过我们对该事项的事前核实，委托人内蒙古电投霍白配售电有限公司拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向内蒙古巴音新能源有限公司提供累计不超过1亿元委托贷款；向阿拉善右旗电投新能源有限公司提供累计不超过1亿元委托贷款；向扎鲁特旗电投新能源有限公司提供累计不超过0.2亿元委托贷款，用于补充借款人的资金缺口。所有资金均为自有资金。借款利率将参考同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。

　　财务公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司的控股子公司，故本次接受委托贷款构成关联交易。

　　经核查，公司分别持有内蒙古巴音新能源有限公司、扎鲁特旗电投新能源有限公司100%股权，公司持有阿拉善右旗电投新能源有限公司90%股权，借款用于资金缺口，符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，有合理的参考利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　(二）关于公司控股子公司通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的独立意见

　　公司向董事会提交《关于公司控股子公司通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，经过我们对该事项的事前核实，委托人内蒙古电投霍白配售电有限公司拟通过国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向内蒙古巴音新能源有限公司提供累计不超过1亿元委托贷款；向阿拉善右旗电投新能源有限公司提供累计不超过1亿元委托贷款；向扎鲁特旗电投新能源有限公司提供累计不超过0.2亿元委托贷款，用于补充借款人的资金缺口。所有资金均为自有资金。借款利率将参考同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。

　　财务公司为本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司的控股子公司，故本次接受委托贷款构成关联交易。

　　经核查，公司分别持有内蒙古巴音新能源有限公司、扎鲁特旗电投新能源有限公司100%股权，公司持有阿拉善右旗电投新能源有限公司90%股权，借款用于资金缺口，符合公司经营发展需要，不影响公司正常经营，有合理的参考利率及结息方式，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，我们同意该议案。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

　　九、2023年初至2023年11月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额/余额

　　截止2023年11月30日公司在国家电投集团财务有限公司存款余额约为25.7亿元。公司向国家电投集团财务有限公司取得借款0亿元。

　　截止2023年11月30日公司通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款59.23亿元，逾期未收回的金额为0。

　　十、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易事项已经董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并发表同意的独立意见。

　　本次关联交易事项履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定；本次提供委托贷款对象为公司控股子公司，委托贷款无法收回的风险较小，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易事项无异议。

　　十一、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至本公告日，本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额74.77亿元及占公司2022年经审计归属于母公司股东权益234.9亿元的31.83%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额0万元。

　　十二、备查文件

　　1.2023年第七届董事会第十一次会议决议。

　　2.独立董事过半数同意意见、保荐机构意见。

　　3.2023年第七届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　内蒙古电投能源股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　■

　　上市公司关联交易情况概述表

　　证券代码：002128      证券简称：电投能源     公告编号：2023084

　　内蒙古电投能源股份有限公司

　　关于增加所属子企业资本金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古电投能源股份有限公司（简称“电投能源”或“公司”）第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加所属子企业资本金的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、概述

　　（一）为提高企业发展质量和效益，防范债务风险，坚持“源头降杠杆、结构降杠杆”的总体原则，以提质增效为导向，补齐经营短板，解决好盈利企业增效和亏损企业减亏扭亏，推动企业健康良性发        展。公司计划增加部分所属子企业注册资本。

　　（二）公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加所属子企业资本金的议案》。根据公司相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）该投资事宜不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、投资主体

　　内蒙古电投能源股份有限公司（内容略）。

　　三、所属子企业基本情况

　　■

　　■

　　■

　　四、本次增加注册资本情况

　　（一）基本情况

　　截至2023年11月，电投能源资金余额33.6亿元，资产负债率31.43%，但部分新能源企业电量较低、绿电补贴回收延迟，导致企业资金短缺，资产负债率偏高（在70%以上），面临本息到期兑付困难等债务压力，给上市公司带来较大的债务风险。自2021年起，电投能源围绕高负债子企业管控目标，对资产负债率高于管控线（70%）的全级次法人子企业进行管控，截至2023年11月末，电投能源高负债企业8户，潜在高负债企业8户。为有效防范高负债企业违约风险，降低财务费用，最大程度发挥上市公司内资源，合理合规调动上市公司资金，解决电投能源资金冗余及子企业资金短缺问题，确保企业健康良性发展，电投能源拟通过注入资本金的方式解决全资高负债子企业，对于合资高负债企业，进一步与外部股东沟通达成一致意见后同比例增资。

　　（二）增资范围

　　对新能源项目的高负债子企业增资，资本金比例提高至30%，具体增资情况如下：

　　1.右玉县高家堡新能源有限公司，2023年11月末资产负债率70.80%，累计营业收入9056万元，利润总额3729万元，经营净现金流4412万元，预计2023年利润总额4396万元，2024年利润总额3019万元，公司经营状况向好。拟对山西朔州右玉高家堡100MW风电项目增资，该项目于2020年3月开工建设，2020年12月投产发电。本次拟增资3500万元，增资后资产负债率67.78%，通过增资提前偿还高利率贷款，节约财务费用100万元。

　　2.达拉特旗那仁太新能源有限公司，2023年11月末资产负债率71.39%，累计营业收入16145万元，利润总额1385万元，经营净现金流8412万元，预计2023年利润总额805万元，2024年利润总额1673万元，公司经营状况向好。拟对达拉特光伏发电应用领跑基地项目增资，该项目2018年6月开工建设，2018年12月投产发电。本次拟增资8000万元，增资后资产负债率67.85%，节约财务费用224万元。

　　3.伊金霍洛旗那仁太能源有限公司，2023年11月末资产负债率73.19%，累计营业收入3517万元，利润总额619万元，经营净现金流3884万元，预计2023年利润总额575万元，2024年利润总额447万元，公司经营状况向好。拟对国家电投天骄绿能10万千瓦采煤沉陷区生态治理光伏发电示范项目增资，该项目2020年10月开工建设，2021年9月投产发电。本次拟增资3000万元，增资后资产负债率67.20%，节约财务费用84万元。

　　4.赤峰那仁太新能源有限公司（潜在高负债企业），2023年11月末资产负债率67.52%，累计营业收入1512万元，利润总额301万元，经营净现金流2045万元，预计2023年利润总额263万元，2024年利润总额208万元，公司经营状况向好。拟对赤峰5万千瓦户用光伏发电项目增资，该项目2021年10月开工建设，2023年5月投产发电。本次拟增资1500万元，增资后资产负债率60.05%，节约财务费用42万元。

　　5.通辽市通电新能源有限责任公司（潜在高负债子企业），2023年11月末资产负债率67.79%，累计营业收入883.12万元，利润总额307.46万元，经营净现金流803.74万元，预计2023年利润总额150万元，2024年利润总额160万元，公司经营状况向好。拟对国家电投花吐古拉镇综合智慧能源11MW光伏、8MW风电项目增资，该项目2022年6月开工建设，2023年6月投产发电。本次拟增资1179万元，增资后资产负债率66.52%，节约财务费用35万元。

　　6.阿巴嘎旗绿能新能源有限公司（潜在高负债企业），2023年11月末资产负债率67.68%，累计营业收入24780万元，利润总额15198万元，经营净现金流13479万元，预计2023年利润总额16000万元，2024年利润总额19000万元，公司经营状况向好。拟对锡盟阿巴嘎旗别力古台500MW风电项目增资，该项目2022年开工建设，目前处于项目基建期，预计2023年底投产发电。本次拟增资24261万元，增资后资产负债率63%，节约建设期贷款利息预计680万元。

　　7.内蒙古巴音新能源有限公司，2023年11月末资产负债率76.56%，累计营业收入1286万元，利润总额52万元，经营净现金流1057万元，预计2023年利润总额655万元，2024年利润总额2639万元，企业经营情况向好。拟对阿拉善左旗4万光伏项目增资1828万元，该项目于2019年9月开工建设，2019年12月并网发电；拟对40万风电项目增资24530.8万元，该项目于2022年4月开工建设，2023年12月并网发电，增资后资产负债率68.89%，控降融资成本738万元。

　　8.通辽通发新能源有限责任公司，2023年11月末资产负债率70.5%，累计营业收入5980万元，利润总额-274万元，经营净现金流3537万元，预计2023年利润总额796万元，2024年利润总额850万元，公司经营状况向好。拟对贮灰场生态环境综合治理150MWp光伏发电项目增资7144万元，该项目2019年9月开工建设，2019年12月投产发电。增资后公司资产负债率63.86%，控降融资成本200万元。

　　9.晋中电投晟辉智慧能源有限公司（潜在高负债企业），2023年11月末资产负债率64.67%，累计营业收入662.35万元，利润总额206.37万元，经营净现金流569.98万元，预计2023年利润总额215万元，2024年利润总额284万元，公司经营状况向好。拟对山西晋中市榆次区100MW屋顶分布式光伏项目增资，该项目2022年7月开工建设，目前已投产并网45.31MW，剩余处于在建期，预计2024年6月全容量投产发电。本次拟增资3682万元，增资后资产负债率61.01%。降低融资成本104万元。

　　10.包头电投能源有限公司，2023年11月末资产负债率72.07%，累计营业收入170万元，利润总额112万元，经营净现金流106万元，预计2023年利润总额118万元，2024年利润总额177万元，公司经营状况向好。拟对包头市青山区整县屋顶分布式光伏项目增资，该项目2023年3月开工建设，2023年9月投产发电。本次拟增资825万元，增资后资产负债率69.03%，节约财务费用23万元。

　　11.扎鲁特旗电投新能源有限公司（新成立公司，潜在高负债企业），2023年11月末资产负债率0.01%，拟对扎鲁特旗道老杜苏木整村帮扶乡村振兴5MW光伏项目增资，该项目2023年11月开工建设，预计2023年末投产发电。本次拟增资298万元，增资后资产负债率69.2%，降低建设期贷款利息0.7万元。

　　12.兴安电投能源有限责任公司（新成立公司，潜在高负债企业），2023年11月末资产负债率13.63%，拟对兴安电投能源445MW风电项目增资，该项目2023年10月开工建设，预计2023年末投产发电。本次拟增资15624万元，增资后资产负债率69%，降低建设期贷款利息109万元。

　　13.赤峰市赤热新能源有限责任公司（新成立公司，潜在高负债企业），拟对赤峰市阿鲁科尔沁旗40MW户用分布式光伏项目增资，该项目预计2024年3月开工建设，2024年6月竣工投产，根据可研报告，投产后预计每年实现利润110万元。本次拟增资1497万元，增资后资产负债率69.71%，降低建设期贷款利息14万元。

　　14.电投能源（赤峰）有限责任公司（新成立公司，潜在高负债企业），拟对国家电投赤峰高新区红山产业园11万千瓦风储绿色供电项目增资，该项目预计2024年3月开工建设，2024年6月全容量并网，根据可研报告，投产后预计每年实现利润1843万元。本次拟增资6587万元，增资后资产负债率69.35%，降低建设期贷款利息59万元。

　　15.阿拉善右旗电投新能源有限公司，2023年11月末资产负债率73.75%，累计营业收入8899万元，利润总额4197万元，经营净现金流8203万元，预计2023年完成利润3731万元，2024年完成利润3878万元。拟对阿右旗200MW风储一体化项目增资，该项目于2022年7月开工建设，2022年12月30日并网发电，已完成项目竣工决算工作。待金风科技股份有限公司完成股权转让后，拟增资9970.93万元，增资后资产负债率68.63%，压降财务费用279万元。

　　16.通辽电投盛能电力有限公司，2023年11月末资产负债率72.79%。拟对科尔沁40MW整区屋顶分布式光伏试点项目项目增资，该项目2023年6月投资建设，预计2023年12月31日投产发电，根据初步设计报告，投产后预计每年实现利润161万元。本次拟增资489.55万元，增资后资产负债率69.49%，降低建设期贷款利息7万元。

　　17.2023年6月份之后新建新能源项目及相关单位，提高资本金比例至30%。

　　（三）增资方式：以电投能源自有资金进行增资。

　　五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资的目的

　　为提高企业发展质量和效益，防范债务风险，坚持“源头降杠杆、结构降杠杆”的总体原则，以提质增效为导向，补齐经营短板，解决好盈利企业增效和亏损企业减亏扭亏，推动企业健康良性发展。

　　（二）存在的风险和对公司的影响

　　为有效防范高负债企业违约风险，降低财务费用，最大程度发挥上市公司内资源，合理合规调动上市公司资金，解决电投能源资金冗余及子企业资金短缺问题，确保企业健康良性发展。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第十一次会议决议。

　　内蒙古电投能源股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：002128      证券简称：电投能源     公告编号：2023087

　　内蒙古电投能源股份有限公司

　　关于召开2023年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第七次临时股东大会

　　1.股东大会召集人：内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议决定召开公司2023年第七次临时股东大会。

　　2.本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等规定。

　　（二）会议时间

　　1.现场会议召开时间：2023年12月27日（周三）14:00

　　2.互联网投票系统投票时间：2023年12月27日（周三）9:15一15:00

　　3.交易系统投票时间：2023年12月27日（周三）9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00

　　（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　（四）股权登记日：2023年12月22日（周五）

　　（五）出（列）席会议对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（六）现场会议召开地点：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处内蒙古电投能源股份有限公司办公楼。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　2.上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，详细内容见同日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告。

　　3.提案3.00为需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本运营部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　　（二）登记时间：2023年12月25日（周一）上午9:00一11:00，下午2:00－5:00。

　　（三）登记地点：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处，内蒙古电投能源股份有限公司办公楼资本运营部。

　　（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

　　（五）会议联系方式

　　1.联系地址：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处，内蒙古电投能源股份有限公司办公楼资本运营部。

　　2.联系电话： 0475-6196998

　　3.联系传真： 0475-6196933

　　4.电子邮箱：ltmy@vip.163.com

　　5.联系人：包琨

　　6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址http://wltp.cninfo.com.cn）

　　参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　第七届董事会第十一次会议决议公告。

　　内蒙古电投能源股份有限公司董事会2023年12月8日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362128，投票简称：电投投票。

　　2.填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月27日（周三）的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月27日（周三）（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年12月27日（周三）（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古电投能源股份有限公司2023年第七次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示（如下表）对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件：

　　■

　　委托人名称：                 委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：             委托人持股性质：

　　委托人股票账号：

　　受托人姓名：                 受托人身份证号码：

　　附注：

　　1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2.单位委托须加盖单位公章。

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4.委托人对本次股东大会提案没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：002128           证券简称：电投能源        公告编号：2023085

　　内蒙古电投能源股份有限公司

　　关于子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司参与开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.为贯彻落实“3060”目标，积极推进生产控制系统国产化应用与发展，推动集团公司“2035一流战略”和“绿色效益再翻番；低碳智慧创双一”战略转型实现，公司拟参与开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目。

　　2.公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司参与开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目暨关联交易的议案》。

　　3.开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　4.本交易构成关联交易。关联方国核自仪系统工程有限公司（以下简称“国核自仪”）为本项目合作研发单位，电投能源子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司为本项目联合申报单位（以下简称“霍林河坑口发电公司”），提供成果应用落地场景，与项目研发单位共享该项目产生的知识产权。公司与国核自仪系统工程有限公司同受国家电力投资集团有限公司控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与上述公司属于受同一法人控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。关联董事王伟光、陈来红、徐薇履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。保荐机构发表了意见。

　　二、关联方基本情况

　　1.企业名称：国核自仪系统工程有限公司

　　2.企业性质：国有企业

　　3.注册地：上海市闵行区江川东路428号

　　4.主要办公地点：上海市闵行区江川东路428号

　　5.法定代表人：苗富足

　　6.注册资本：人民币20000万元整

　　7.统一社会信用代码：91310112672705169A

　　8.主营业务：许可项目：货物进出口；技术进出口；认证服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第三代先进核电自动化控制设备技术的引进、消化、吸收、研发、应用和维护；核电自动化控制系统设计、系统集成；自动化控制设备、电气设备销售；自动化控制设备和电气设备安装、调试、维修；自动化控制系统、电站管理系统专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术承包、技术服务、技术培训、技术中介；航空航天状态监测与控制系统、信号测量及控制系统的研发、生产、修理，航空航天领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；认证咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9.主要股东或实际控制人：

　　主要股东：国家核电技术有限公司（持股比例51%）、上海自动化仪表有限公司（持股比例49%）

　　实际控制人：国家电力投资集团有限公司

　　10.主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据

　　三年发展情况                  单位：万元

　　■

　　11.是否为失信被执行人：不属于失信被执行人

　　三、关联交易主要内容

　　（一）项目总体情况

　　分散控制系统（DCS）是火力发电的核心控制系统，作为电力系统的神经和大脑，其安全性与可靠性直接影响国家能源电力安全，降低与国外进口产品的依赖，解决技术“卡脖子”切身问题，关键设备自主可控势在必行。目前，电投能源在运营机组10台，其中2台机组采用进口品牌DCS系统，其余机组采用国产品牌的DCS，但其芯片均为进口。为应对错综复杂的国际形势，贯彻落实关键信息基础设施保护安全可控要求，保障电投能源火电机组安全运行，研究核心CPU芯片到专用应用软件、数据库完全自主可控的网络安全架构防护，建立有效的信息安全防护体系，实现DCS自主安全可控，具有重要的现实价值和战略意义。

　　（二）项目基本信息

　　1.主要研究内容：本项目旨在研制一套具有信息安全功能的自主可控DCS系统，并对研制的控制系统平台和火电厂不同场景应用软件进行测试验证。研制的自主可控系统可直接替代国外进口产品，采用国产操作系统及芯片元器件，切实做到信息安全、自主可控。

　　2.项目合作研发单位：国核自仪系统工程有限公司

　　3.项目联合申报单位：通辽霍林河坑口发电有限责任公司

　　4.项目执行周期：2年4个月。

　　5.研发总经费：总经费8797.38万元，其中霍林河坑口发电公司和国核自仪投入研发经费分别为5976.42万元和2820.96万元，各占项目总经费的70%和30%。

　　（三）项目收益效益情况关联交易涉及合作协议以及项目收益分成协议的主要内容

　　甲方：通辽霍林河坑口发电有限责任公司

　　乙方：国核自仪系统工程有限公司

　　1.研发内容

　　研发一套自主可控火电DCS系统，实现控制器、交换机、I/O模块、控制软件、上位机、电源模块等全国产化，以及HartAI/AO、Modbus/Profibus现场总线等关键设备全国产化研制；开发基于国产操作系统的DCS内核信息加密技术，研究适用于自主可控DCS的信息安全系统方案验证；搭建一套自主可控火电DCS样机，用于DCS性能验证，同时可作为集团DCS培训平台，支撑电厂培训。

　　2.资产约定

　　（1）专利申请

　　甲乙双方均享有申请专利的权利。当事人一方转让其共有的专利申请权的，另一方享有以同等条件优先受让其共有的专利申请权的权利。

　　（2）专利权取得后的使用和利益分配

　　基于本项目取得的专利权按出资比例由甲乙双方共同所有，由此产生的收益分配按照《项目收益分成协议》条款执行。

　　除非甲乙双方另有约定，甲乙双方中的任何一方再专利转让、许可第三方实施前，必须征求另一方书面同意。由此产生的收益分配按照《项目收益分成协议》条款执行。

　　3.项目收益分成约定

　　（1）产品销售收益

　　在火电自主可控分散控制系统研究与开发项目完成验收且具备作为产品进行销售的条件下，该项目研制范围内形成的共有产品成果由甲、乙双方按出资比例（70%:30%）进行收益分成，至投资成本回收后按照（60%:40%）比例分配收益分成。

　　在收益总额（含：产品销售收益和知识产权收益）达到5,976.42万元之前，甲方分享产品销售收益的70%，乙方分享产品销售收益的30%。在收益总额（含：产品销售收益和知识产权收益）超过5976.42万元之后，甲方分享产品销售收益的60%，乙方分享产品销售收益的40%。

　　（2）知识产权收益

　　本合同由甲、乙双方共同形成的专利、技术秘密、软件著作权等知识产权在转让、许可第三方实施后，取得的知识产权收益由甲、乙按出资比例（70%:30%）双方共享。

　　在收益总额（含：产品销售收益和知识产权收益）达到5,976.42万元之前，甲方分享知识产权收益的70%，乙方分享知识产权收益的30%。在收益总额（含：产品销售收益和知识产权收益）超过5976.42万元之后，甲方分享知识产权收益的60%，乙方分享知识产权收益的40%。

　　四、涉及关联交易的其他安排

　　无。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次与国核自仪系统工程有限公司开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目研发合作系双方自愿平等协商，根据项目研发实际需要，客观考虑交易双方的实际成本，确定公司为研发项目提供的经费金额，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本项目的研究成果可有利支撑电投能源DCS系统自主可控的有序推进，从而解决“卡脖子”问题。可有利支撑极端情况下火电能源供应安全可靠，切实保障国家能源供给与安全生产。自主可控控制系统样机的研制，对于公司在DCS自主可控、形成公司独有的技术和运用优势、助推公司传统能源领域提质增效、安全可控有着重大意义。

　　七、除开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目”科研项目，2023年年初至披露日与该关联人未发生关联交易

　　八、独立董事过半数同意意见

　　（一）独立董事过半数同意

　　公司拟向七届十一次董事会提交了《关于子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司参与开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目暨关联交易的议案》。经核实，电投能源子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司拟参与开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目。该项目项目旨在研制一套具有信息安全功能的自主可控DCS系统，并对研制的控制系统平台和火电厂不同场景应用软件进行测试验证。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与项目合作研发单位国核自仪系统工程有限公司为受同一法人控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

　　国核自仪系统工程有限公司（以下简称“国核自仪”或“乙方”）为本项目合作研发单位，电投能源子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司为本项目联合申报单位（以下简称“霍林河坑口发电公司”或“甲方”），提供成果应用落地场景，与项目研发单位共享该项目产生的知识产权。项目执行周期为2年4个月，总经费8797.38万元，其中霍林河坑口发电公司和国核自仪投入研发经费分别为5976.42万元和2820.96万元，各占项目总经费的70%和30%。

　　（1）产品销售收益

　　在火电自主可控分散控制系统研究与开发项目完成验收且具备作为产品进行销售的条件下，该项目研制范围内形成的共有产品成果由甲、乙双方按出资比例（70%:30%）进行收益分成，至投资成本回收后按照（60%：40%）比例分配收益分成。

　　收益分配：在收益总额（含：产品销售收益和知识产权收益）达到5976.42万元之前，甲方分享产品销售收益的70%，乙方分享产品销售收益的30%。在收益总额（含：产品销售收益和知识产权收益）超过5976.42万元之后，甲方分享产品销售收益的60%，乙方分享产品销售收益的40%。

　　（2）知识产权收益

　　由甲、乙双方共同形成的专利、技术秘密、软件著作权等知识产权在转让、许可第三方实施后，取得的知识产权收益由甲、乙按出资比例（70%:30%）双方共享。

　　收益分配：在收益总额（含：产品销售收益和知识产权收益）达到5976.42万元之前，甲方分享知识产权收益的70%，乙方分享知识产权收益的30%。在收益总额（含：产品销售收益和知识产权收益）超过5976.42万元之后，甲方分享知识产权收益的60%，乙方分享知识产权收益的40%。

　　本次与国核自仪系统工程有限公司开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目研发符合公司经营发展需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　公司向七届十一次董事会提交了《关于子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司参与开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目暨关联交易的议案》。经核实，电投能源子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司拟参与开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目。该项目项目旨在研制一套具有信息安全功能的自主可控DCS系统，并对研制的控制系统平台和火电厂不同场景应用软件进行测试验证。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与项目合作研发单位国核自仪系统工程有限公司为受同一法人控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

　　国核自仪系统工程有限公司（以下简称“国核自仪”或“乙方”）为本项目合作研发单位，电投能源子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司为本项目联合申报单位（以下简称“霍林河坑口发电公司”或“甲方”），提供成果应用落地场景，与项目研发单位共享该项目产生的知识产权。项目执行周期为2年4个月，总经费8797.38万元，其中霍林河坑口发电公司和国核自仪投入研发经费分别为5976.42万元和2820.96万元，各占项目总经费的70%和30%。

　　（1）产品销售收益

　　在火电自主可控分散控制系统研究与开发项目完成验收且具备作为产品进行销售的条件下，该项目研制范围内形成的共有产品成果由甲、乙双方按出资比例（70%:30%）进行收益分成，至投资成本回收后按照（60%：40%）比例分配收益分成。

　　收益分配：在收益总额（含：产品销售收益和知识产权收益）达到5976.42万元之前，甲方分享产品销售收益的70%，乙方分享产品销售收益的30%。在收益总额（含：产品销售收益和知识产权收益）超过5976.42万元之后，甲方分享产品销售收益的60%，乙方分享产品销售收益的40%。

　　（2）知识产权收益

　　由甲、乙双方共同形成的专利、技术秘密、软件著作权等知识产权在转让、许可第三方实施后，取得的知识产权收益由甲、乙按出资比例（70%:30%）双方共享。

　　收益分配：在收益总额（含：产品销售收益和知识产权收益）达到5976.42万元之前，甲方分享知识产权收益的70%，乙方分享知识产权收益的30%。在收益总额（含：产品销售收益和知识产权收益）超过5976.42万元之后，甲方分享知识产权收益的60%，乙方分享知识产权收益的40%。

　　本次与国核自仪系统工程有限公司开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目研发符合公司经营发展需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　综上，我们同意该议案。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司子公司霍林河坑口发电公司参与开展“火电自主可控分散控制系统研究与开发”科研项目暨关联交易的事项，已经公司2023年第七届董事会第十一次会议以及2023年第七届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。本次关联交易，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1.2023年第七届董事会第十一次会议决议。

　　2.独立董事过半数同意意见、保荐机构意见。

　　3.2023年第七届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　内蒙古电投能源股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　附件

　　上市公司关联交易情况概述表

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