证券代码：600732                股票简称：爱旭股份             编号：临2023－183

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于注销部分限制性股票与股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开了第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，同意将2020年股票期权激励计划（以下简称“2020年激励计划”）、2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）部分限制性股票予以回购注销，以及部分股票期权予以注销。现将有关事项说明如下：

　　一、相关激励计划已经履行的决策程序及信息披露情况

　　（一）2020年股票期权激励计划

　　1. 2020年2月24日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等。2020年3月17日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　2. 2020年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

　　3. 2020年12月17日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

　　4. 2020年12月31日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划的议案》《关于修订〈2020年股票期权激励计划〉及其摘要、〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。2021年1月19日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议批准了上述调整事项。

　　5. 2022年4月29日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意公司将2020年股票期权激励计划中因个人原因离职的82名激励对象所获授予的997.60万份股票期权，以及因公司2021年度业绩未达到当期业绩考核目标对应的650.60万份股票期权，共1,648.20万份股票期权予以注销，并将首次授予的股票期权行权价格将从11.22元/股调整为11.15元/股，预留授予的股票期权行权价格将从16.46元/股调整为16.39元/股。

　　6. 2023年3月12日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意注销首次授予的26名激励对象所持有的95.40万份股票期权；注销预留授予的4名激励对象所持有的46.50万份股票期权，合计注销141.90万份股票期权。

　　7. 2023年4月10日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的197名首次授予激励对象所持有的527.15万份股票期权行权。

　　8. 2023年6月9日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，同意因公司实施2022年年度利润分配及公积金转增股本，将2020年股票期权激励计划首次授予和预留授予的已授予但尚未行权的股票期权的行权价格及数量进行调整。其中将首次授予的股票期权行权价格从11.15元/股调整为7.58元/股，预留授予的股票期权行权价格从16.39元/股调整为11.33元/股，并将2020年股票期权激励计划首次已授予但尚未行权的股票期权数量从1,191.6581万份调整至1,665.8975万份；预留已授予但尚未行权的股票期权数量从228.4500万份调整至319.3653万份。

　　9. 2023年6月27日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意注销首次授予的2名激励对象所持有的157,270份股票期权；注销预留授予的4名激励对象所持有的614,406份股票期权，合计注销771,676份股票期权。

　　10. 2023年10月11日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意注销首次授予的8名激励对象所持有的468,318份股票期权。

　　11. 2023年12月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》及《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，2020年激励计划因预留授予的1名激励对象离职，董事会同意注销其持有的188,724份股票期权。另外，董事会同意符合行权条件的23名预留授予激励对象所持有的796,841份股票期权行权。

　　（二）2023年限制性股票与股票期权激励计划

　　1. 2023年6月13日，公司召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。2023年7月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2. 2023年7月27日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

　　3. 2023年12月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，2023年激励计划因14名激励对象离职，董事会同意回购注销其所持有的31,900股限制性股票及95,580份股票期权。

　　上述具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　二、本次限制性股票回购注销/股票期权注销的情况

　　本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的限制性股票的数量共计31,900股，及应当完成注销的已获授但未行权的股票期权数量共计284,304份，具体情况如下：

　　（一）2020年股票期权激励计划

　　1. 股票期权注销的原因及依据

　　根据2020年激励计划“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　2. 股票期权注销的数量

　　2020年激励计划预留授予的激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，前述情形对应股票期权188,724份；公司将注销上述股票期权。

　　（二）2023年限制性股票与股票期权激励计划

　　1. 限制性股票回购注销/股票期权注销的原因及依据

　　根据2023年激励计划“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　2. 限制性股票回购注销/股票期权注销的数量

　　2023年激励计划的激励对象中，14名激励对象因个人原因离职，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计31,900股，拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计95,580份。

　　3. 限制性股票回购价格

　　本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为13.21元/股。

　　4. 限制性股票回购注销的资金来源

　　本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

　　三、预计限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票31,900股后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：1、本次变动前股本数据采用2023年12月7日的股本结构。

　　2、以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次限制性股票回购注销/股票期权注销对公司的影响

　　除上述回购注销限制股票对公司总股本的影响外，公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及2020年激励计划、2023年激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》和2020年激励计划、2023年激励计划的相关规定，公司本次回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份             编号：临2023－184

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股票期权拟行权数量：796,841份

　　●  行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）于2023年12月8日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2020年股票期权激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）的相关规定和公司2019年年度股东大会授权，董事会认为公司本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就。具体情况如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划方案已经履行的决策程序

　　1. 2020年2月24日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等。2020年3月17日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　2. 2020年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，12名激励对象因个人原因离职或放弃授予的股票期权，涉及75.80万份股票期权数量由董事会重新分配，授予总量不变为3,600.00万份。其中包括首次授予的期权数量为2,925.40万份；预留授予的股票期权为674.60万份。首次授予股票期权的激励对象人数由287人调整为275人。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　■

　　注：表格中相关信息均为对应授予日的信息，公司实施权益分派后实际授予数量有相应调整。

　　（三）股票期权授予后的调整情况

　　1. 2020年12月31日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划的议案》。因2020年度客观环境和公司实际情况发生较大变化，原股票期权激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当时所处的市场环境及应对策略相匹配。董事会同意对本次激励计划有效期、等待期及对应股票期权行权期间顺延1年，并调整了业绩考核指标。2021年1月19日公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议批准了上述调整事项。

　　2. 2022年4月29日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意公司将2020年股票期权激励计划中因个人原因离职的82名激励对象所获授予的997.60万份股票期权，以及因公司2021年度业绩未达到当期业绩考核目标对应的650.60万份股票期权，共1,648.20万份股票期权予以注销，并将首次授予的股票期权行权价格将从11.22元/股调整为11.15元/股，预留授予的股票期权行权价格将从16.46元/股调整为16.39元/股。

　　3. 2023年3月12日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意注销首次授予的26名激励对象所持有的95.40万份股票期权；注销预留授予的4名激励对象所持有的46.50万份股票期权，合计注销141.90万份股票期权。

　　4. 2023年4月10日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的197名首次授予激励对象所持有的527.15万份股票期权行权。

　　5. 2023年6月9日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，同意因公司实施2022年年度利润分配及公积金转增股本，将2020年股票期权激励计划首次授予和预留授予的已授予但尚未行权的股票期权的行权价格及数量进行调整。其中将首次授予的股票期权行权价格从11.15元/股调整为7.58元/股，预留授予的股票期权行权价格从16.39元/股调整为11.33元/股，并将2020年股票期权激励计划首次已授予但尚未行权的股票期权数量从1,191.6581万份调整至1,665.8975万份；预留已授予但尚未行权的股票期权数量从228.4500万份调整至319.3653万份。

　　6. 2023年6月27日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意注销首次授予的2名激励对象所持有的157,270份股票期权；注销预留授予的4名激励对象所持有的614,406份股票期权，合计注销771,676份股票期权。

　　7. 2023年10月11日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意注销首次授予的8名激励对象所持有的468,318份股票期权。

　　8. 2023年12月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》及《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，2020年激励计划因预留授予的1名激励对象离职，董事会同意注销其持有的188,724份股票期权。另外，董事会同意符合行权条件的23名预留授予激励对象所持有的796,841份股票期权行权。

　　（四）历次股票期权行权情况

　　■

　　注：1. 2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权的第一个行权期，因公司业绩考核不达标，涉及的已获授权的激励对象均未行权，前述已获授但尚未行权的第一个行权期所对应的股票期权已于2022年8月31日完成注销。

　　2. “可行权数量”数据已扣除本激励计划首次授予股票期权第二个行权期已注销的24,464份期权。

　　二、股权激励计划激励对象行权条件说明

　　预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的情况如下表：

　　■

　　三、本次可行权的具体情况

　　（一）授予日：2020年12月17日

　　（二）可行权数量：796,841份

　　（三）可行权人数：23人

　　（四）行权价格：11.33元/股

　　（五）行权方式：自主行权，公司已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　（七）行权安排：预留授予的股票期权第二个行权期间为2024年1月2日至2024年12月16日，实际行权起始日根据后续自主行权审批手续办理完毕时间确定。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1. 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　■

　　注：“股权激励计划总量”为经权益分派调整后的《2020年激励计划》总量22,510,553份； “授予时总股本”以2020年12月17日预留授予日的总股本2,036,329,187股为计算依据。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对2020年激励计划中规定的行权条件进行了审核，认为公司2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果真实有效。监事会同意预留授予的23名激励对象按照相关规定行权。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将股权激励成本计入管理费用。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次行权已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次行权的行权条件已满足，相关行权安排符合《管理办法》及2020年激励计划的相关规定。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份             编号：临2023－185

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股票期权拟行权数量：516,016份

　　●  行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）于2023年12月8日召开了第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“2022年激励计划”）的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。具体情况如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划方案已经履行的决策程序

　　2022年9月16日，公司召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　■

　　注：表格中相关信息均为对应授予日的信息，公司实施权益分派后实际授予数量有相应调整。

　　（三）股票期权授予后的调整情况

　　1.在本激励计划首次授予董事会召开之后至本次限制性股票和股票期权登记完成之前，部分激励对象因离职、职位变动不满足相关权益的授予条件或因个人原因自愿放弃其所获授的权益。公司对授予权益的数量进行了调整。股票期权涉及人员变动14人，调整股票期权授予数量11.345万份。调整后，本次实际登记的股票期权数量为404.5845万份。

　　2.2023年3月12日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，董事会决定将7名离职人员已获授但尚未行权的12.38万份股票期权进行注销。相关权益注销后，剩余有效的股票期权数量（首次授予部分）为392.2045万份。

　　3.在本激励计划预留授予董事会召开之后至本次限制性股票和股票期权预留授予登记完成之前，3名激励对象自愿放弃参与本次股权激励计划。因此，公司对预留授予权益的数量进行了调整。调整后，本次实际登记的股票期权数量为80.5950万份。

　　4.2023年6月9日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》。因实施2022年年度利润分配及公积金转增股本，公司对股票期权的行权价格及数量进行调整，股票期权的行权价格由34.27元/股调整为24.12元/股；首次授予的股票期权的数量由392.2045万份调整为548.2886万份；预留授予的股票期权的数量由80.5950万份调整为112.6691万份。

　　5.2023年6月27日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》，董事会同意回购注销19名离职人员合计持有的7.6118万股限制性股票、注销33.7962万份股票期权。

　　6.2023年10月11日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》和《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意回购注销15名离职人员合计持有的7.9576万股限制性股票、注销32.4523万份股票期权；同意符合行权条件的238名首次授予激励对象所持有的244.4953万份股票期权行权。

　　7. 2023年11月27日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》及《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会同意回购注销2名离职人员合计持有的1.2628万股限制性股票、注销5.0328万份股票期权。另外，董事会同意符合解除限售条件的137名首次授予激励对象所持有的691,687股限制性股票解除限售。

　　8. 2023年12月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意符合行权条件的79名预留授予激励对象所持有的516,016份股票期权行权。

　　（四）历次股票期权行权情况

　　2023年10月11日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，截至本公告披露日暂无激励对象行权。

　　二、股权激励计划激励对象行权条件说明

　　预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况如下表：

　　■

　　三、本次可行权的具体情况

　　（一）授予日：2022年12月12日

　　（二）可行权数量：516,016份

　　（三）可行权人数：79人

　　（四）行权价格：24.12元/股

　　（五）行权方式：自主行权，公司已聘请兴业证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　（七）行权安排：预留授予的股票期权第一个行权期间为2023年12月12日至2024年12月11日，实际行权起始日根据后续自主行权审批手续办理完毕时间确定。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1. 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　■

　　注：“股权激励计划总量”为经权益分派调整后的《2022年激励计划》总量8,316,711份； “授予时总股本”以2022年12月12日预留授予日的总股本1,139,874,146股为计算依据。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对2022年激励计划中规定的行权条件进行了审核，认为公司2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果真实有效。监事会同意预留授予的79名激励对象按照相关规定行权。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将股权激励成本计入管理费用。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次行权已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次行权的行权条件已满足，相关行权安排符合《管理办法》及2022年激励计划的相关规定。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：600732               证券简称：爱旭股份          公告编号：临2023－181

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议的通知于2023年12月5日以电子邮件方式送达。会议于2023年12月8日以现场结合通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1.审议并通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，回避3票，弃权0票。

　　公司董事梁启杰先生、卢浩杰先生、沈昱先生为相关激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

　　具体详见同日披露的《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》（临2023-183号）。

　　2.审议并通过了《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，回避2票，弃权0票。

　　公司董事梁启杰先生和沈昱先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体详见同日披露的《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（临2023-184号）。

　　3.审议并通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。

　　公司董事卢浩杰先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体详见同日披露的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（临2023-185号）。

　　4.审议并通过了《关于与关联方签署设备采购合同的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。

　　为满足新型ABC电池的生产需要，加快推进浙江义乌15GW高效晶硅太阳能电池项目的建设，公司下属子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司签署《设备采购合同》，向其采购光伏电池片生产设备共计36套，合同总金额为23,772.00万元（含税）。

　　该议案涉及公司下属子公司与珠海迈科斯自动化系统有限公司之间的关联交易，关联董事陈刚先生回避了表决。

　　独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司就该事项出具了明确同意的核查意见。

　　具体详见同日披露的《关于与关联方签署设备采购合同的公告》（临2023-186号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5.审议并通过了《关于调整2023年度担保预计的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　因公司业务持续拓展及日常经营需要，公司拟对原经2022年年度股东大会审议通过的为子公司提供担保的事项进行调整，拟增加公司及下属子公司为合并报表范围内的子公司担保额度预计不超过50.00亿元。

　　具体详见同日披露的《关于调整年度担保预计的公告》（临2023-187号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6.审议并通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，董事会同意于2023年12月29日召开2023年第三次临时股东大会，将本次会议中第4项议案《关于与关联方签署设备采购合同的议案》、第5项议案《关于调整2023年度担保预计的议案》提交股东大会审议。

　　具体详见同日披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（临2023-188号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份             编号：临2023－187

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于调整年度预计担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  被担保人名称：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的全资及控股子公司，不涉及公司关联方。

　　●  本次增加的担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟对2023年度预计担保额度事项进行调整，拟增加公司及下属子公司为合并报表范围内的子公司提供的担保额度不超过50.00亿元。截至2023年12月5日，公司及下属子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为244.63亿元（不同担保主体对同一被担保主体提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的270.04%。其中，在上述担保余额项下实际债务余额为151.62亿元，占公司最近一期经审计净资产的167.37%。

　　●  本次担保是否有反担保：无

　　●  对外担保逾期的累计数量：无

　　●  特别风险提示：公司全资及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，且存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保的情况。敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨对外担保额度预计的议案》，同意公司及下属各子（孙）公司为合并报表范围内的相关子公司向金融机构申请办理综合授信等各类融资业务提供总余额不超过265.00亿的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额）。具体内容详见公司于2023年3月14日披露的《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度暨对外担保额度预计的公告》（公告编号：临2023-027号）。

　　因公司业务拓展及日常经营需要，公司拟对上述2023年度对外担保额度预计事项进行调整，拟增加公司及下属子公司为合并报表范围内子公司提供的担保额度不超过50.00亿元。其中为资产负债率70%及以上的担保对象提供担保的新增额度为不超过10.40亿元，为资产负债率70%以下的担保对象提供担保的新增额度为不超过39.60亿元。担保范围包括但不限于融资类担保（包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、融资租赁、保理、保函和信用证等）以及各类履约担保。担保种类包括保证、抵押、质押等。担保额度有效期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在总额度内，以银行等机构与公司、子公司实际发生金额为准。

　　（二）本次担保履行的内部决策程序

　　公司于2023年12月8日召开的第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整2023年度预计担保额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　单位：亿元

　　■

　　注：

　　1. 被担保主体为公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司），包括但不限于上表中的子公司。经公司股东大会授权，被授权人可以根据实际经营情况的需要，在上述担保总额度内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调整，但调剂发生时资产负债率为70%及以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%及以上的子公司处获得担保额度。

　　2. 上述担保额度上限包含前期已办理但尚未到期的担保余额。担保额度有效期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。

　　3. 合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体提供担保的，担保金额不重复计算。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人：广东爱旭科技有限公司

　　1.统一社会信用代码：91440600696474684X

　　2.成立时间：2009年11月16日

　　3.注册地址：佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号

　　4.法定代表人：许家奇

　　5.注册资本：282,347.488万元

　　6.经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.股权关系：广东爱旭科技有限公司为公司持股100%的全资子公司

　　8.财务情况：

　　单位：亿元

　　■

　　（二）被担保人：浙江爱旭太阳能科技有限公司

　　1.统一社会信用代码：91330782MA28EYNM36

　　2.成立时间：2016年12月20日

　　3.注册地址：浙江省义乌市苏溪镇好派路655号

　　4.法定代表人：谢俊伟

　　5.注册资本：550,000.00万元

　　6.经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　7.股权关系：浙江爱旭太阳能科技有限公司为公司间接持股100%的全资子公司。

　　8.财务情况：

　　单位：亿元

　　■

　　（三）被担保人：天津爱旭太阳能科技有限公司

　　1.统一社会信用代码：91120113MA06DFCJ6F

　　2.成立时间：2018年7月9日

　　3.注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园高新大道73号

　　4.法定代表人：许家奇

　　5.注册资本：130,000.00万元

　　6.经营范围：太阳能电池技术开发、制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7.股权关系：天津爱旭太阳能科技有限公司为公司间接持股100%的全资子公司。

　　8.财务情况：

　　单位：亿元

　　■

　　（四）被担保人：珠海横琴爱旭太阳能科技有限公司

　　1.统一社会信用代码：91440400MA56LWPR30

　　2.成立时间：2021年6月21日

　　3.注册地址：珠海市横琴新区向阳村25号三楼

　　4.法定代表人：陈刚

　　5.注册资本：50,000.00万元

　　6.经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.股权关系：珠海横琴爱旭太阳能科技有限公司为公司持股100%的全资子公司。

　　8.财务情况：

　　单位：亿元

　　■

　　（五）被担保人：山东爱旭太阳能科技有限公司

　　1.统一社会信用代码：91370100MACPQ17C9K

　　2.成立时间：2023年7月4日

　　3.注册地址：山东省济南市起步区孙耿街道中兴大道168号

　　4.法定代表人：谢俊伟

　　5.注册资本：240,000万元

　　6.经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.股权关系：山东爱旭太阳能科技有限公司为公司持股100%的全资子公司。

　　8.财务情况：

　　单位：亿元

　　■

　　注：资产总额与负债总额和资产净额加总后的合计数存在差异，系数据计算时四舍五入造成。

　　（六）被担保人：珠海富山爱旭太阳能科技有限公司

　　1.统一社会信用代码：91440403MA56C5932X

　　2.成立时间：2021年4月28日

　　3.注册地址：珠海市斗门区富山工业园珠峰大道西6号139室

　　4.法定代表人：许家奇

　　5.注册资本：200,000.00万元

　　6.经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.股权关系：珠海富山爱旭太阳能科技有限公司为公司持股100%的全资子公司。

　　8.财务情况：

　　单位：亿元

　　■

　　（七）被担保人：深圳爱旭数字能源技术有限公司

　　1.统一社会信用代码：91440300MA5H9C3J85

　　2.成立时间：2022年4月6日

　　3.注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区桃花路6号腾飞工业大厦B栋6层607

　　4.法定代表人：卢浩杰

　　5.注册资本：65,000.00万元

　　6.经营范围：一般经营项目是：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；储能技术服务；新材料技术研发；信息系统运行维护服务；软件开发；智能控制系统集成；软件销售；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7.股权关系：深圳爱旭数字能源技术有限公司为公司持股100%的全资子公司。

　　8.财务情况：

　　单位：亿元

　　■

　　注：资产总额与负债总额和资产净额加总后的合计数存在差异，系数据计算时四舍五入造成。

　　（八）被担保人：深圳爱旭数字能源工程有限公司

　　1.统一社会信用代码：91440300MA5G6EW21H

　　2.成立时间：2020年5月13日

　　3.注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区桃花路6号腾飞工业大厦B栋6层607

　　4.法定代表人：卢浩杰

　　5.注册资本：5,000.00万元

　　6.经营范围：一般经营项目是：数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建筑工程、土木工程、市政工程、水利工程、弱电工程、基础工程、景观工程、钢结构工程、室内外装潢工程、照明工程、环保工程、建筑装饰工程、建筑安装工程（除特种设备）、机械设备安装工程、机电设备安装工程（除特种设备）、水电安装工程、路面工程、路基工程、桥梁工程的设计与施工。建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7.股权关系：深圳爱旭数字能源工程有限公司为公司间接持股100%的全资子公司。

　　8.财务情况：

　　单位：亿元

　　■

　　注：资产总额与负债总额和资产净额加总后的合计数存在差异，系数据计算时四舍五入造成。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司全资及控股子公司与相关方尚未签订新的担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次调整2023年度预计担保额度是为了满足公司及其下属各子（孙）公司日常经营和业务发展资金需要，相关担保的实施有利于子公司经营业务的开展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保符合《公司章程》及《对外担保管理制度》等相关规定。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：本次关于调整2023年度预计担保额度事项有助于子公司日常业务拓展，符合公司整体和长远利益，且担保风险处于公司可控范围之内，有利于公司可持续发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。

　　截至2023年12月5日，公司为子公司、子公司为其他子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为244.63亿元（不同担保主体对同一事项分别提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的270.04%。其中，在上述担保余额项下实际债务余额为151.62亿元，占公司最近一期经审计净资产的167.37%。

　　截至本公告披露日，公司及子公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：600732            证券简称：爱旭股份         公告编号：2023一188

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月29日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次：2023年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月29日  14点00分

　　召开地点：广东省珠海市斗门区富山工业园珠海富山爱旭太阳能科技有限公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月29日

　　至2023年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权：不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第九届董事会第十七次、第十八次、第二十二次会议和第九届监事会第十五次、第十六次、第十九次会议审议通过，具体内容详见2023年10月12日、10月24日、12月9日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的公告。

　　2、特别决议议案：第1项议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：第3项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：第3项议案

　　应回避表决的关联股东名称：陈刚、义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴舜和企业管理合伙企业（有限合伙）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、现场会议登记方法

　　（一）登记办法

　　1．个人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件1）。

　　2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件1）。授权委托书中应该详细填写该名代理人享有的代理权限。

　　3．异地股东可通过邮件、信函或传真的方式进行登记。

　　（二）登记地点：广东省珠海市斗门区富山工业园珠海富山爱旭太阳能科技有限公司，登记地点联系电话0579-8591 2509。

　　（三） 登记时间：2023年12月28日（星期四）上午9：00至11：30

　　六、其他事项

　　（一）联 系 人：吴可非

　　联系电话：0579-85912509

　　联系传真：0579-85912509

　　电子邮箱：IR@aikosolar.com

　　（二）现场会议会期半天。根据有关规定，现场会议参会股东交通及食宿费用自理。

　　（三）出席现场会议的股东及股东代理人，在完成会议登记后，请于会议开始前半小时内到达会议地点，携带身份证明，以便签到入场。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海爱旭新能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年   月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600732               证券简称：爱旭股份          公告编号：临2023－182

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第九届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议的通知于2023年12月5日以电子邮件方式送达。会议于2023年12月8日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1. 审议并通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2020年股票期权激励计划》《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜。

　　具体详见同日披露的《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》（临2023-183号）。

　　2. 审议并通过了《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果真实有效。

　　监事会同意预留授予的23名激励对象按照相关规定行权。

　　具体详见同日披露的《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（临2023-184号）。

　　3. 审议并通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果真实有效。

　　监事会同意预留授予的79名激励对象按照相关规定行权。

　　具体详见同日披露的《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（临2023-185号）。

　　4. 审议并通过了《关于与关联方签署设备采购合同的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《关于与关联方签署设备采购合同的公告》（临2023-186号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5. 审议并通过了《关于调整2023年度担保预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　因公司业务持续拓展及日常经营需要，公司拟对原经2022年年度股东大会审议通过的为子公司提供担保额度的事项进行调整，拟增加公司及下属子公司为合并报表范围内的子公司担保额度预计不超过50.00亿元。

　　具体详见同日披露的《关于调整年度担保预计的公告》（临2023-187号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司将于2023年12月29日召开2023年第三次临时股东大会。上述第4项议案《关于与关联方签署设备采购合同的议案》、第5项议案《关于调整2023年度担保预计的议案》已由公司第九届董事会第二十二次会议审议通过并决议提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　具体情况详见同日披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（临2023-188号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司监事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：600732               股票简称：爱旭股份              编号：临2023－186

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于与关联方签署设备采购合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“珠海迈科斯”）签署《设备采购合同》，向其采购光伏电池片设备共计36套，合同总金额为23,772.00万元（含税），构成关联交易。

　　●  除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方发生关联交易共计19笔，累计签署合同金额为45,173.22万元（含税）。

　　●  本次关联交易已经公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十九次会议分别审议通过，尚须获得股东大会的批准。

　　●  本次关联交易不构成重大资产重组，对公司当期业绩不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　一、关联交易概述

　　为满足新型ABC电池的生产需要，加快推进浙江义乌15GW高效晶硅太阳能电池项目的建设，公司下属子公司浙江爱旭拟与珠海迈科斯签署《设备采购合同》，向其采购光伏电池片生产设备共计36套，合同总金额为23,772.00万元（含税）。

　　本次关联交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该项议案。独立董事对关联交易进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

　　除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方发生关联交易共计19笔，累计签署合同金额为45,173.22万元（含税）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司实际控制人陈刚同为珠海迈科斯的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，珠海迈科斯构成本公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：珠海迈科斯自动化系统有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA7HEYJD1R

　　成立时间：2022年01月24日

　　注册地及主要办公地点：珠海市横琴新区琴朗道151号721办公

　　法定代表人：张淋

　　注册资本：4,000.00万元

　　股权结构：珠海横琴明皓管理咨询有限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）持股90%，张淋持股10%；公司实际控制人陈刚持有珠海横琴明皓70%股份，间接控制珠海迈科斯。

　　经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；软件开发；工业设计服务；机械零件、零部件销售；电子元器件零售；光电子器件销售；电力电子元器件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　履约能力分析：珠海迈科斯专注于太阳能（PV）晶硅电池及半导体、显示玻璃等湿制程设备的研发、制造及销售，其在太阳能晶硅电池片湿化学设备方面拥有行业领先的技术优势，研制并量产了全球首创的、具有自主知识产权的光伏涂布设备，并已成功量产了多种型号的太阳能晶硅电池片湿化学设备及智能化设备，可为客户提供全面、高效的各种湿制程设备及其智能化设备解决方案。珠海迈科斯现有苏州、佛山、珠海三大生产基地，可充分保障本次拟采购设备的生产及交付。同时，根据其财务状况和资信状况，该关联人经营稳健，信誉良好，充分具备履约能力。

　　（三）其他说明

　　本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。

　　三、关联交易合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　买方：浙江爱旭太阳能科技有限公司

　　卖方：珠海迈科斯自动化系统有限公司

　　（二）合同设备及价格

　　浙江爱旭拟向珠海迈科斯采购光伏电池片生产设备共36套。具体明细如下：

　　■

　　（三）合同总价组成

　　合同总价包含本合同项下全部合同设备交付至交货地点的一切费用，包括但不限于合同设备的设计、采购、生产、制造、预验收、包装、运输、装卸、保险、软件、税金、安装、调试、验收、培训、售后服务与技术资料等全部价款或费用；同时包括卖方履行本合同所涉及的保险、环保、利润、税款、配合费及合同包含的风险、责任等费用；其不因履行期限、合同有效期、市场及政策等因素而变化。合同未明确列出，但属于合同范围的内容，此费用自动转为已包括在合同总价中，买方更改需求的除外。

　　但在本合同签订生效后，如国家税率政策发生调整，则买卖双方以本合同未税价格为基准，并结合开票时届时有效的国家税率政策重新确定合同含税价格。

　　（四）交货日期

　　卖方应在合同签署后90日内完成本合同项下设备的完整交付。

　　（五）付款方式

　　1. 预付款：合同总额的30%，在合同签订后10日内支付。

　　2. 发货款：合同总额的30%，在卖方给买方发出设备发货通知函或发货通知邮件后10日内支付。

　　3. 验收款：合同总额的30%，于设备到货且验收合格后10日内，由卖方提供相关资料经买方审核无误将验收款支付给卖方。

　　4. 质保款：合同总额的10%，于设备质保期满后10日内，且没有因设备质量问题需要扣款的，买方将质保款支付给卖方。

　　（六）结算方式

　　电汇及银行承兑。

　　（七）违约责任

　　卖方延期交货、逾期调试设备、售后违约、设备完全交付前如卖方发生破产重组等严重影响合同履行情形的，卖方需偿付违约金、赔偿金等，承担违约责任，并应当在明确责任后十天内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。

　　（八）合同生效条件

　　除专用条款另有约定外，买方和卖方加盖公章或合同专用章后，合同生效。

　　四、关联交易定价依据

　　公司本次拟采购的槽式清洗机为适配浙江义乌15GW高效晶硅太阳能电池项目的定制设备，与2023年8月向珠海迈科斯采购的槽式清洗机属于同款续订，本次拟采购的设备使用相同的定价原则，即根据产品的生产成本及目标利润率进行定价。

　　为保证本次采购的槽式清洗机的成本构成及价格公允性，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对近期珠海迈科斯所生产的槽式清洗机的成本资料及数据进行了核验，并出具了容诚咨字[2023]518Z0016号《商定程序报告》，认为定价合理、公允。

　　根据《商定程序报告》，本次公司拟采购的槽式清洗机预估平均毛利率为25.85%。容诚会计师选取了国内太阳能电池设备主要厂商捷佳伟创（300724）、北方华创（002371）、迈为股份（300751）、拉普拉斯（已申报IPO）作为同行业可比公司，其披露的销售毛利率情况如下：

　　■

　　注：捷佳伟创主营业务包括工艺设备和自动化设备，上表按工艺设备毛利率进行统计；迈为股份上表按太阳能电池成套生产设备和单机设备合计统计毛利率；北方华创主营业务包括电子工艺装备和电子元器件，上表按电子工艺装备毛利率进行统计；拉普拉斯上表按光伏领域设备毛利统计，主要包括热制程设备、镀膜设备、自动化设备和其他光伏设备。

　　本次公司拟采购的槽式清洗机预估平均毛利率低于同行业可比公司毛利率水平，主要原因是本次采购的槽式清洗机设备在技术、工艺方面已较为成熟，单机生产能力大，在批量采购的情况下采购价格亦有下降。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次设备采购交易是在充分评估了珠海迈科斯在光伏设备领域的技术及研发能力、设备先进性、价格公允性后，同时基于技术保密性的考虑而开展的日常生产经营采购活动，定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形。相关设备是根据浙江义乌15GW高效晶硅太阳能电池项目的需要定制研发，设备规格型号与2023年8月采购的型号一致，为同款续订，较珠海基地所使用的同类设备进行了优化升级，单机产能、运行稳定性及智能操控性均有提升。公司与珠海迈科斯在光伏电池设备的研发、生产、调试、升级等方面有较多的协同，互相尊重对方的专利技术和知识产权，公平、互利地开展合作，双方在设备采购方面有销售限制性条款和保密协定，并对相关生产环节给予监督，确保产品质量和生产成本的有效管控，保证价格的公允。公司向珠海迈科斯采购电池生产设备不会影响公司的业务独立性，双方的合作有利于巩固公司在光伏技术领域的先进性，强化公司的核心竞争力，促进公司长期可持续发展。

　　六、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况

　　除本次拟签署的《设备采购合同》外，从今年年初至本公告披露日公司及下属子公司与同一关联方累计已签署的各类关联交易的合同总金额为44,807.06万元。

　　除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方发生关联交易共计19笔，累计签署合同金额为45,173.22万元（含税）。

　　除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司向珠海迈科斯采购设备共计67套，截至目前67套设备已全部完成交付。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）2023年12月8日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与关联方签署设备采购合同的议案》，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该项议案。

　　（二）公司独立董事在董事会召开前对该项关联交易进行了事前审核，认为：公司下属子公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司发生的关联交易合理、客观，是公司正常生产经营所需，前次采购设备验收良好，技术已得到验证，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）公司第九届董事会审计委员会第七次会议在董事会召开前审议了该项关联交易，发表审核意见如下：公司下属子公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司发生的设备采购交易是公司生产经营所需，交易采用生产成本及目标利润定价的方式，所采购设备的成本构成及公允性情况已由容诚会计师事务所出具《商定程序报告》给予核验，遵循了公开、公平、公正的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司和全体股东的利益。

　　（四）公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见：公司董事会在审议本次关联交易事项过程中，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易事项符合公司正常生产经营需要，交易采用生产成本及目标利润率定价的方式，所采购设备的成本构成及公允性情况已由容诚会计师事务所出具《商定程序报告》给予核验，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

　　（五）公司第九届监事会第十九次会议审议通过了该关联交易。

　　（六）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，因公司连续十二个月内与同一关联方之间发生的关联交易累计金额达到并超过了最近一期经审计净资产的5%，因此本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年12月8日