证券代码：603466                        证券简称：风语筑公告编号：2023－081

　　债券代码：113643                        债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于部分可转债募集资金投资项目延期的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟将“太原市城市规划博物馆项目”“范县文化艺术中心项目”“麻城市城乡规划展示馆项目”“天水市规划馆项目”“中韩（长春）国际文化交流中心项目”均由2023年12月延期至2025年6月。

　　本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行可转换公司债券500万张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币50,000万元，扣除发行费用人民币835.66万元，实际募集资金净额为人民币49,164.34万元。上述资金于2022年3月31日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2022]20481号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目及募集资金使用情况

　　截至2023年11月30日，公司累计使用金额人民币332,143,361.26元，其中购买理财产品80,000,000.00元，募集资金专户余额为人民币170,371,467.21元。

　　募集资金投资项目基本情况表

　　单位：万元

　　■

　　注1：截至本公告出具之日，上表已达到预定可使用状态的项目募集资金投资总额与截至2023年11月30日累计投入募集资金金额的差额系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付。

　　注2：洛阳市中国牡丹博物馆项目、补充流动资金截至期末投入进度超过100%主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。

　　三、关于募集资金投资项目延期的情况

　　（一）募集资金投资项目的本次延期情况

　　根据公司目前募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度，拟对募集资金投资项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体情况如下：

　　■

　　（二）本次募集资金投资项目延期的原因

　　1.太原市城市规划博物馆项目

　　因太原市城市规划博物馆土建尚未实施完成，太原市城市规划博物馆项目布展工程尚未启动。

　　2.范县文化艺术中心项目

　　因布展方案尚未确定，范县文化艺术中心项目布展工程暂缓实施。

　　3.麻城市城乡规划展示馆项目

　　因布展方案尚未确定，麻城市城乡规划展示馆项目布展工程暂缓实施。

　　4.天水市规划馆项目

　　因天水市规划馆土建尚未实施完成，天水市规划馆项目布展工程尚未启动。

　　5.中韩（长春）国际文化交流中心项目

　　受甲方资金影响，中韩（长春）国际文化交流中心项目进度出现了较大延迟。

　　四、本次募投项目调整对公司生产经营的影响

　　本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况，基于保障项目建设质量，提高募集资金使用效率而审慎做出的决定。本次募集资金投资项目延期未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途，符合公司及全体股东的利益。

　　五、审批程序

　　1、公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次募投项目延期事项；

　　2、公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的实施。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响。同意公司将募投项目进行延期；

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司募集资金投资项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金投资项目延期事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司募集资金投资项目延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、上海风语筑文化科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、上海风语筑文化科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：603466     证券简称：风语筑     公告编号：2023-084

　　债券代码：113643          债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月28日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月28日14点30分

　　召开地点：上海市江场三路191号公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月28日

　　至2023年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，各议案具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）并于2023年12月9日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)出席回复

　　拟出席股东大会的股东应于2023年12月27日前将出席会议的书面回复以专人送递、传真的方式送达本公司。

　　股东出席回复范本如下：

　　股东姓名（法人股东名称）：             身份证号（营业执照号）：

　　股东代码：                            持股数量：

　　联系电话：                            联系地址：

　　是否委托代理人参会：                  委托人（法定代表人）姓名：

　　身份证号：                            联系电话：

　　联系地址：                            股东签字（法人股东盖章）：

　　注：上述回复的复印件或按以上格式自制均有效。

　　(二)登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人授权委托书（详见附件1）、委托人股票账户卡等持股凭证。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡等持股凭证。

　　3、异地股东（包含上海地区的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年12月27日），在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单位营业执照，信封上请注明“股东大会”字样。

　　(三)现场登记时间：2023年12月28日上午9:30-14:30。

　　(四)现场登记地点：上海市静安区江场三路191号证券事务部。

　　六、其他事项

　　会议联系方式联系地址：上海市静安区江场三路191号

　　联系部门：证券事务部

　　邮编：200436

　　联系人：林诗静

　　联系电话：021-56206468

　　传真：021-56206468

　　本次股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、住宿费及餐费自理。根据有关规定，本次股东大会不发放礼品。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海风语筑文化科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑         公告编号：2023－083

　　债券代码：113643           债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高公司治理水平，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，公司对章程相应条款进行修订，具体修改内容如下：

　　■

　　■

　　因新增及修订条款，公司章程中原条款序号作相应调整。公司章程中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述条款修订外，公司章程的其他内容不变。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续章程备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：603466               证券简称：风语筑            公告编号：2023－082

　　债券代码：113643               债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于变更首次公开发行募集资金投资项目的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  原项目名称：乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目

　　●  新项目名称：保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目，新项目拟投资总额合计11,300.00万元。

　　●  变更募集资金投向的金额：剩余募集资金8,500.00万元（含利息）。

　　●  新项目预计产生收益的时间：保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目，预计于2024-2025年产生收益。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具了天职业字[2017]第17606号《验资报告》。

　　截至2023年11月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：31050175410000000425）于2018年5月15日销户。

　　截至2023年11月30日，公司募集资金投资项目的进展情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次拟变更的募集资金投资项目

　　公司本次拟变更的募集资金投资项目（简称“原项目”）为乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的14.43%。

　　公司本次变更后的募集资金投资项目（简称“新项目”）为保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：本次拟变更募投项目的募集资金投资总额为6,500万元，变更后募投项目的募集资金投资总额为8,500万元，超出部分系首次公开发行募集资金相关利息；

　　注2：自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，募集资金专户产生的利息及投资收益均作为募集资金投资额投入新项目，并相应减少公司自有资金投入的金额。

　　（三）本次拟变更募集资金用途的相关审批程序

　　公司于2023年12月8日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的公告》，本事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　本次拟变更募集资金投资项目不构成关联交易。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况及变更原因

　　1、乐清市规划展示馆项目

　　截至2023年11月30日，乐清市规划展示馆项目尚未启动，因该项目因选址变更，现处于暂停状态，亦未使用募集资金。

　　2、南平市城市规划展示馆项目

　　截至2023年11月30日，南平市城市规划展示馆项目尚未启动，因南平市正推进国土空间规划的编制和报批工作，南平市城市规划展示馆项目暂缓实施，亦未使用募集资金。

　　三、新项目的具体内容

　　根据公司长远发展规划，经公司董事会慎重研究决定，并拟报股东大会审批，变更后的募投资金将用于公司主营业务相关的项目，具体项目情况如下：

　　（一）保定市城市展示中心项目

　　1、项目名称

　　保定市城市展示中心项目

　　2、项目对方

　　对方名称：保定市文化产业发展集团有限责任公司

　　注册地址：河北省保定市向阳北大街3003号

　　注册资本：500,000万元

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　3、项目内容

　　项目地点：河北省保定市

　　合同金额：66,305,980.00元

　　项目期限：预计2024年完工

　　项目内容：对保定市城市展示中心改造提升，布展升级改造工程（包含布展工程、监控系统、消防工程、空调工程、强弱电工程、配套工程）。公司负责设计施工一体化，包括展厅布展总体策划、互动软件开发、宣传影片建模拍摄制作、多媒体系统集成等。

　　4、投资计划

　　该项目预计总投资4,000万元，其中2,700万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2023年投入100万元，2024年投入2,000万元，2025年投入600万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为15个月。总投资估算如下：

　　■

　　5、经济效益估算

　　该项目预计收入为6,600万元,预计毛利额为2,600万元,预计建设周期为2023-2024年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。

　　（二）九派乡村振兴科技转换中心项目

　　1、项目名称

　　九派乡村振兴科技转换中心项目

　　2、项目对方

　　对方名称：九江市九派城乡发展集团有限公司

　　注册地址：江西省九江市经开区九龙街向阳苑南区10栋57

　　注册资本：300,000万元

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、项目内容

　　项目地点：江西省九江市长虹西大道（原九江城市展示馆内）

　　合同金额：109,187,100元

　　项目期限：预计2024年完工

　　项目内容：九派乡村振兴科技转换中心的创意策划、初步设计、深化方案设计、布展文案编制、施工图设计、清单报价、布展、方案中所包含的所有设备及软硬件等的采购、运输、货到就位以及安装、调试、培训、保修、检测等一切项目内容，直至验收检测合格交付至建设单位使用的交钥匙工程。公司负责设计施工一体化，包括场景布展、影视影片制作、系统集成、媒体制作、模型制作、人工智能大数据展示应用等。

　　4、投资计划

　　该项目预计总投资7,300万元，其中5,800万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2023年投入100万元，2024年投入4,600万元，2025年投入1,100万元，其余通过自有资金投入，工程计划完工时间为15个月。总投资估算如下：

　　■

　　5、经济效益估算

　　该项目预计收入为10,900万元,预计毛利额为3,600万元,预计建设周期为2023-2024年,将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务的独立性,对公司的持续稳定发展具有积极的作用。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）新项目的市场前景

　　1、保定市城市展示中心项目

　　保定市城市展示中心是展示和宣传保定市的重要窗口，该项目是全国科普教育基地和全国青少年教育基地。全新的保定市城市展示中心，集规划展览与城市会客厅功能于一体，以人民为中心，致力于打造绿色、智慧和创新示范于一体的全国一流展示空间。该项目包含6个展区，全面展示新发展理念、保定市的发展情况，以及不断优化完善的国土空间规划系列成果。同时，展示中心还将呈现保定市的历史、现状以及美好的未来。

　　2、九派乡村振兴科技转换中心项目

　　九派乡村振兴科技转换中心项目位于长虹西大道西端北侧，八里湖畔，总建筑面积约为15000平方米。中心以展示国土空间规划为主体，以九江美好家园为核心，以山、江、湖、城的城市格局为串联，凝练印象本底、历史传承、规划建设、美好未来四大篇章，力争打造一座全国首创的名山名水生态馆，建成后将成为九江市标志性文化建筑。

　　上述项目是公司将于近期重点打造的精品项目，公司将运用强大的创意设计手法、沉浸式数字技术手段及场景空间营造能力，将上述项目打造成既具备城市规划宣传、科普教育、精神文明建设的功能，同时又能作为社会大众积极参与、互动性强、趣味性浓的城市数字化体验空间。

　　综上，上述项目的实施既具备良好的社会效应，同时也将会给公司带来较好的经济效益。本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金的使用效率，有助于加快推进公司在手订单的实施与转化，进而降低企业经营风险、提高公司整体效益。

　　（二）可能存在的风险及应对措施：

　　1、市场风险：尽管公司已经对新项目的经济效益进行了审慎测算，认为新项目投资收益良好、项目可行，但该经济效益信息为预测性信息，在实际实施过程中，受市场环境发展、客户的需求变化等不确定因素，存在可能导致新项目不能达到预期收益的风险。

　　2、施工进度风险：受客户需求、开工时间、设计方案、施工难度等因素影响，将导致项目建设进度滞后以及客户验收延期。

　　为有效应对上述风险，公司将加强上述项目工程进度的控制和管理，加大服务和协调力度，确保按照计划工期完成，及时交付运营；同时公司将做好相关预案，并加强与项目政府方的充分沟通，尽可能降低项目风险。

　　五、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更募集资金投资项目事项。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司基于自身经营需求、经公司研究论证后做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、备查文件

　　（一）上海风语筑文化科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　（二）上海风语筑文化科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；

　　（三）中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司关于变更首次公开发行募集资金投资项目之核查意见；

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑         公告编号：2023－080

　　债券代码：113643           债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2023年12月8日以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席召集，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　一、审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于部分可转债募集资金投资项目延期的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的议案》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变更首次公开发行募集资金投资项目的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司监事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑         公告编号：2023－079

　　债券代码：113643           债券简称：风语转债

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2023年12月8日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　一、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高公司治理水平，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，公司对章程相应条款进行修订。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉有关条款的议案》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修改〈独立董事工作细则〉有关条款的议案》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事工作细则（2023年12月修订）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于修改〈募集资金管理制度〉有关条款的议案》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度（2023年12月修订）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于〈董事会审计委员会工作细则〉有关条款的议案》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2023年12月修订）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》

　　保荐机构发表了无异议的核查意见，相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于部分可转债募集资金投资项目延期的公告》和相关文件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的议案》

　　保荐机构发表了无异议的核查意见，相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变更首次公开发行募集资金投资项目的公告》和相关文件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　八、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年12月28日召开2023年第二次临时股东大会。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

　　2023年12月9日