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2023年12月08日 星期五 上一期  下一期
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证券代码:000796 证券简称:*ST凯撒 公告编号:2023-118
凯撒同盛发展股份有限公司
关于与重整投资人签署预重整投资协议的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、因凯撒同盛发展股份有限公司(以下简称“公司”或“凯撒旅业”)2022年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-90,485.59万元,且2022年度的财务会计报表被出具无法表示意见,公司股票已被实施退市风险警示,若2023年年报披露后触发《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)第9.3.11条规定“经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元,或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元;经审计的期末净资产为负值,或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值;财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告;未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告;虽符合《股票上市规则》第9.3.7条的规定,但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示;因不符合《股票上市规则》第9.3.7条的规定,撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。”的任一情形,公司股票将被终止上市。

  2、海南省三亚市中级人民法院(以下简称“三亚中院”)已裁定公司进入重整程序,根据《股票上市规则》第9.4.1条第(七)项的规定,公司股票交易已被叠加实施退市风险警示,但在重整事项推进过程中,仍存在重整计划表决通过但未获得法院批准,以及重整计划获得法院批准后无法执行的可能,导致公司重整失败并被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产,根据《股票上市规则》第9.4.17条第(六)项的规定,公司股票将面临被终止上市的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  3、根据管理人及公司与各重整投资人签署的《预重整投资协议》《预重整投资协议之补充协议》,若后续公司顺利完成重整程序,公司控制权将会发生变化,公司控股股东将变更为青岛环海湾文化旅游发展有限公司(以下简称“环海湾文旅”),实际控制人将变更为青岛市市北区国有资产运营发展中心。公司控制权是否会发生变更尚存在不确定性,请投资者充分关注公司相关风险。

  2023年6月25日,凯撒旅业收到三亚中院送达的《通知书》以及三亚商务区开发建设有限公司(以下简称“申请人”)对公司的《重整及预重整申请书》,申请人以公司不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力,但具备重整价值为由,向三亚中院申请对公司进行重整,并申请对公司进行预重整。具体内容详见公司于2023年6月27日披露的《关于被债权人申请重整及预重整的公告》(公告编号:2023-052)。

  2023年7月3日,公司收到《海南省三亚市中级人民法院决定书》[(2023)琼02破申4号],三亚中院决定对公司进行预重整,并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组为临时管理人。同日,临时管理人发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》《凯撒同盛发展股份有限公司预重整案债权申报公告》。具体内容详见公司于2023年7月4日披露的《关于收到启动预重整及指定临时管理人决定书的公告》(公告编号:2023-058)、《关于临时管理人发布〈凯撒同盛发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告〉的公告》(公告编号:2023-059)《关于临时管理人发布〈凯撒同盛发展股份有限公司预重整案债权申报公告〉的公告》(公告编号:2023-060)。

  2023年9月11日,依据各方初步意向,公司及临时管理人与联合体产业投资人环海湾文旅、青岛鲁创私募基金管理有限公司(以下简称“鲁创基金”)签署《预重整投资协议》。具体内容详见公司于2023年9月13日披露的《关于公开招募和遴选重整投资人的进展公告》(公告编号:2023-082)。

  2023年10月28日,三亚中院裁定受理对凯撒旅业及凯撒旅业子公司凯撒同盛旅行社(集团)有限公司、北京凯撒国际旅行社有限责任公司、北京凯撒晟和国际旅行社有限公司、凯撒体坛国际旅游服务控股有限公司、凯撒易食控股有限公司、北京新华空港航空食品有限公司共7家公司的重整申请,并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任管理人。具体内容详见公司于2023年11月1日披露的《关于法院裁定受理公司及子公司重整并指定管理人的公告》(公告编号2023-093)。

  2023年9月11日签署的《预重整投资协议》3.2.1条约定,可由环海湾文旅、鲁创基金或其各自指定的第三方作为本次重整投资的主体,具体在各方另行签署的补充协议中进一步约定。2023年12月6日,公司及6家子公司、管理人、联合体产业投资人、青岛鲁创卢比孔河产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“卢比孔河基金”)签署《预重整投资协议之补充协议》,鲁创基金指定卢比孔河基金作为本次重整投资的主体。现将与产业投资人签署补充协议情况公告如下:

  一、青岛鲁创卢比孔河产业投资基金合伙企业(有限合伙)基本情况

  1、注册资本:7,300万元人民币

  2、注册地址:山东省青岛市黄岛区灵山岛省级自然保护区昆仑山南路22号-181室

  3、执行事务合伙人:青岛鲁创私募基金管理有限公司

  4、成立时间:2023年11月15日

  5、经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  6、股权结构及实际控制人

  ■

  卢比孔河基金实际控制人为青岛鲁创私募基金管理有限公司。

  7、近三年主要财务数据

  卢比孔河基金为新设主体,暂无相关财务数据。

  8、关联关系或其他利益关系说明

  卢比孔河基金与公司、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。

  卢比孔河基金除与环海湾文旅为联合体产业投资人,与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系,资金来源为自筹资金。

  二、《预重整投资协议之补充协议》主要内容

  甲方:凯撒同盛发展股份有限公司管理人、凯撒同盛旅行社(集团)有限公司管理人、北京凯撒国际旅行社有限责任公司管理人、北京凯撒晟和国际旅行社有限公司管理人、凯撒体坛国际旅游服务控股有限公司管理人、凯撒易食控股有限公司管理人、北京新华空港航空食品有限公司管理人

  乙方一:青岛环海湾文化旅游发展有限公司

  乙方二:青岛鲁创私募基金管理有限公司

  乙方三:青岛鲁创卢比孔河产业投资基金合伙企业(有限合伙)

  丙方一:凯撒同盛发展股份有限公司

  丙方二:凯撒同盛旅行社(集团)有限公司

  丙方三:北京凯撒国际旅行社有限责任公司

  丙方四:北京凯撒晟和国际旅行社有限公司

  丙方五:凯撒体坛国际旅游服务控股有限公司

  丙方六:凯撒易食控股有限公司

  丙方七:北京新华空港航空食品有限公司

  (一)投资主体及交易实施安排

  根据《预重整投资协议》第3.2.1条、第3.3.1条及第4.1条等约定,乙方二指定乙方三作为本次重整投资的主体,由乙方三按照《预重整投资协议》履行支付重整投资款等义务,并取得重整后凯撒旅业54,604,018股转增A股股票,占重整后凯撒旅业总股本约3.4%(以转增后中证登深圳分公司登记总股本为准,如股票数量与股比不一致的,以中证登深圳分公司登记的股票数量为准)。乙方二在重整投资人招募过程中所提交的约束性重整投资方案及《预重整投资协议》中作出的所有承诺及意思表示均对乙方三有约束力。

  (二)补充协议效力

  本补充协议自各方加盖公章并经法定代表人(负责人)或其授权代表签字之日起成立,与《预重整投资协议》同时生效,并具有同等法律效力。

  本补充协议与《预重整投资协议》约定内容不一致的,以本补充协议为准;其他内容以《预重整投资协议》约定为准。

  三、风险提示

  (一)因公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-90,485.59万元,且2022年度的财务会计报表被出具无法表示意见,公司股票已被实施退市风险警示,若2023年年报披露后触发《股票上市规则》第9.3.11条规定“经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元,或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元;经审计的期末净资产为负值,或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值;财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告;未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告;虽符合《股票上市规则》第9.3.7条的规定,但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示;因不符合《股票上市规则》第9.3.7条的规定,撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。”的任一情形,公司股票将被终止上市。

  (二)三亚中院已裁定公司进入重整程序,根据《股票上市规则》第9.4.1条第(七)项的规定,公司股票交易已被叠加实施退市风险警示,但在重整事项推进过程中,仍存在重整计划表决通过但未获得法院批准,以及重整计划获得法院批准后无法执行的可能,导致公司重整失败并被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产,根据《股票上市规则》第9.4.17条第(六)项的规定,公司股票将面临被终止上市的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  (三)根据管理人及公司与各重整投资人签署的《预重整投资协议》《预重整投资协议之补充协议》,若后续公司顺利完成重整程序,公司控制权可能会发生变化,公司控股股东可能变更为环海湾文旅,实际控制人可能变更为青岛市市北区国有资产运营发展中心。公司控制权是否会发生变更尚存在不确定性,请投资者充分关注公司相关风险。

  四、备查资料

  《预重整投资协议之补充协议》

  公司将持续关注该事项进展情况,并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》等的有关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),有关信息均以公司在前述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  凯撒同盛发展股份有限公司董事会

  2023年12月8日

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