证券代码：600717  证券简称：天津港   公告编号：2023-040

　　天津港股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2023年12月7日

　　（二）股东大会召开的地点：天津港办公楼403会议室（天津市滨海新区津港路99号）

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况

　　■

　　（四）本次股东大会由公司董事会召集，副董事长刘庆顺先生主持会议。本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事6人，出席6人；

　　2、公司在任监事3人，出席2人，监事周伟因病未能出席本次会议；

　　3、董事会秘书郭小薇出席会议；高管陈涛、吴强、陈东辉、闫武，财务负责人方胜列席会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：《天津港股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《天津港股份有限公司关于签订金融服务框架协议暨关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《天津港股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议暨关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《天津港股份有限公司关于修订〈天津港股份有限公司独立董事制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）累积投票议案表决情况

　　1、天津港股份有限公司关于增补董事的议案

　　■

　　2、天津港股份有限公司关于增补监事的议案

　　■

　　（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（四）关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会议案均由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：天津屈信律师事务所

　　律师：程鹏、王婷婷

　　2、律师见证结论意见：

　　公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司董事会

　　2023年12月7日

　　证券代码：600717       证券简称：天津港    公告编号：临2023-041

　　天津港股份有限公司十届十一次临时董事会

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　公司十届十一次临时董事会于2023年12月7日以现场会议结合视频会议方式召开，现场会议在天津港办公楼403会议室召开。会议通知于2023年12月1日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。独立董事杜庆春先生以视频方式参会。会议由副董事长刘庆顺先生召集并主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　1.审议通过《天津港股份有限公司关于选举董事长、副董事长的议案》

　　依照《公司法》和《公司章程》规定，经与会董事投票选举，董事刘庆顺先生以9票当选公司董事长、董事陈雪剑先生以9票当选公司副董事长，任期自本次董事会决议之日起至第十届董事会届满为止。

　　2.审议通过《天津港股份有限公司关于增补董事会专门委员会委员的议案》

　　结合公司董事会成员变动情况及接续关系，增补陈雪剑先生、丁建志先生为董事会战略委员会委员；增补刘庆顺先生为薪酬与考核委员会委员。

　　上述委员增补完成后，董事会战略委员会和薪酬与考核委员会成员如下：

　　战略委员会：由5名董事组成，由董事长刘庆顺先生担任主任委员（召集人），成员为副董事长陈雪剑先生、董事丁建志先生、独立董事祁怀锦先生、独立董事张玉利先生。

　　薪酬与考核委员会：由3名董事组成，由独立董事杜庆春先生担任主任委员（召集人），成员为董事长刘庆顺先生、独立董事祁怀锦先生。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过《天津港股份有限公司关于制定〈天津港股份有限公司环境、社会及公司治理（ESG）管理制度〉的议案》

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过《天津港股份有限公司关于制定〈天津港股份有限公司选聘会计师事务所管理办法〉的议案》

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.审议通过《天津港股份有限公司关于进行天津港自动化集装箱码头操作系统(JTOS)研发项目暨关联交易的议案》

　　公司拟投资天津港自动化集装箱码头操作系统(JTOS)研发项目，经公开招标，由公司关联人天津港信息技术发展有限公司中标，本次交易金额为76,000,000元人民币。

　　本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。

　　至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为14,974,578元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。

　　该议案经独立董事专门会议审议通过。

　　同意4票，反对0票，弃权0票，5名关联董事回避表决。

　　具体内容详见《天津港股份有限公司关于进行天津港自动化集装箱码头操作系统(JTOS)研发项目暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-043）。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司董事会

　　2023年12月7日

　　证券代码：600717        证券简称：天津港     公告编号：临2023-042

　　天津港股份有限公司十届四次临时监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　公司十届四次临时监事会于2023年12月7日在天津港办公楼303会议室召开。会议通知于2023年12月1日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。监事周伟先生因病未能出席本次会议，书面委托监事黑建功先生代为出席并签署相关文件。会议由监事胡建春先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《天津港股份有限公司关于选举监事会主席的议案》。

　　依照《公司法》和《公司章程》规定，经与会监事投票选举，胡建春先生以5票当选公司监事会主席，任期自本次监事会决议通过之日起至第十届监事会届满为止。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司监事会

　　2023年12月7日

　　证券代码：600717         证券简称：天津港      公告编号：临2023-043

　　天津港股份有限公司关于进行天津港自动化

　　集装箱码头操作系统(JTOS)研发项目

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易简要内容：公司投资天津港自动化集装箱码头操作系统(JTOS)研发项目，经公开招标，由公司关联人天津港信息技术发展有限公司（以下简称“信息公司”）中标，本次交易金额为76,000,000元人民币。

　　●  本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。

　　●  至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为14,974,578元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　公司投资天津港自动化集装箱码头操作系统(JTOS)研发项目，经公开招标，由公司关联人信息公司中标，本次交易金额为76,000,000元人民币。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　天津港集装箱吞吐量逐年攀升，为支持后续装卸作业能力升级，需要将现有信息系统从集中式架构向分布式架构转型，以保证码头生产运行获得更高的稳定性、可靠性。本项目适配天津港特有的自动化流程、工艺的操作要求，可支持全自动、半自动、人工集装箱码头的生产运营方式，突破现有生产操作系统局限性，满足各码头多种作业模式的使用需求。同时，该系统达成全栈国产化，确保集装箱业务系统自主可控。

　　（三）本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。

　　（四）至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为14,974,578元，累加本次交易后达到公司董事会审批权限。

　　（五）公司十届十一次临时董事会审议通过了《天津港股份有限公司关于进行天津港自动化集装箱码头操作系统(JTOS)研发项目暨关联交易的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票，5名关联董事回避表决。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　信息公司是公司实际控制人天津港（集团）有限公司全资子公司，为公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1、关联人名称：天津港信息技术发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：91120116660328722F

　　3、成立时间：2007年4月19日

　　4、注册地：天津港滨海新区塘沽新港二号路35号

　　5、主要办公地点：天津港滨海新区塘沽新港二号路28号

　　6、法定代表人：曲明

　　7、注册资本：肆仟柒佰万元人民币

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；光纤销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；数字视频监控系统销售；信息安全设备销售；光通信设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；光缆销售；移动终端设备销售；软件销售；电子专用设备销售；信息系统集成服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；翻译服务；信息技术咨询服务；市场营销策划；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；销售代理；5G通信技术服务；网络设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（三）信息公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次交易。

　　（四）公司与信息公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称：天津港自动化集装箱码头操作系统(JTOS)研发项目

　　（二）交易类别：向关联方购置资产

　　四、交易标的定价情况

　　本项目采用公开招标方式，共有3家参加了投标，分别为天津港信息技术发展有限公司、烟台华东电子科技有限公司、宁波港信息通信有限公司。评标委员按照评标程序进行了资格后审及初步评审，按照招标文件中规定的评标方法进行了技术标评审、资信标评审以及商务标详细评审。经评审，信息公司得分最高，排名第一，投标文件满足招标文件各项标准和实质性要求。评标委员会推荐由信息公司中标，中标金额为76,000,000元。评标过程公开透明，符合招标文件评标办法相关规定。

　　五、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体：

　　甲方：天津港股份有限公司

　　乙方：天津港信息技术发展有限公司

　　（二）交易价格：76,000,000元人民币

　　（三）支付方式：现金

　　（四）支付期限：

　　■

　　（五）合同的生效条件、生效时间：本合同经双方盖章后生效。

　　（六）交付时间：自合同签订后36个月内完成。

　　（七）违约责任：

　　如果乙方违反合同的规定，甲方有权解除技术服务合同，并要求赔偿合同范围内甲方的全部损失。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本项目通过搭建新一代自动化集装箱码头操作系统的全新技术架构，构建统一的数据平台，满足多业务场景需求；灵活兼容天津港自动化和数字化的智能产业应用，支撑天津港全自动化、半自动化和传统集装箱码头业务运营，并形成了全栈国产化的操作系统。本项目可促进集装箱码头业务的智能化提升，使调度和规划更加合理高效，提高船舶作业效率、降低码头运营成本。

　　本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，对公司的财务状况和经营成果无不利影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2023年12月7日召开十届十一次临时董事会，审议了《天津港股份有限公司关于进行天津港自动化集装箱码头操作系统(JTOS)研发项目暨关联交易的议案》。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，5名关联董事回避表决，4名非关联董事（全部为独立董事）以投票表决的方式一致通过该议案。该议案事前经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　无。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司董事会

　　2023年12月7日