股票代码：600399   股票简称：抚顺特钢   编号：临2023-054

　　抚顺特殊钢股份有限公司关于

　　控股股东协议转让部分公司股份暨

　　权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢”）拟将其持有的公司251,000,000股（占公司总股本的12.73%）无限售条件流通股转让给江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”），转让价格为9.30元/股，转让总价款共计人民币2,334,300,000.00元。本次权益变动属于协议转让股份，未触及要约收购。

　　●沙钢集团与东北特钢受同一实际控制人控制，本次权益变动完成后，公司第一大股东仍为东北特钢，实际控制人仍为沈文荣先生。本次权益变动未导致公司控制权发生变化，不会引起公司管理层发生变动，也不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响。

　　● 本次协议转让完成后，东北特钢持股比例由29.25%下降至16.52%，沙钢集团持股比例由0.00%上升至12.73%，东北特钢与一致行动人沙钢集团及一致行动人宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）合计持有公司股份仍为588,310,944股，占公司总股本的29.83%。

　　● 本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司于2023年12月6日收到控股股东东北特钢通知，东北特钢与沙钢集团于2023年12月5日签署了《股份转让协议》，东北特钢拟将其持有的公司251,000,000股（占公司总股本的12.73%）无限售条件流通股转让给沙钢集团，转让价格为9.30元/股，转让总价款共计人民币2,334,300,000.00元。

　　本次协议转让前，沙钢集团未持有公司股份。转让完成后，东北特钢持股比例由29.25%下降至16.52%，沙钢集团持股比例上升至12.73%，东北特钢与沙钢集团及锦程沙洲合计持有公司股份仍为588,310,944股，占公司总股本的29.83%。本次转让完成后，沙钢集团成为公司第二大股东。

　　本次权益变动前后东北特钢及沙钢集团的持股情况如下：

　　■

　　注：本次协议转让所涉股份均为无限售条件流通股，不存在任何权利限制情况。

　　二、转让双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　■

　　（二）受让方基本情况

　　■

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　甲方（出让方）：东北特殊钢集团股份有限公司

　　乙方（受让方）：江苏沙钢集团有限公司

　　（一）转让标的

　　1.甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其持有的抚顺特钢251,000,000股无限售流通股股份（占抚顺特钢总股本的12.73%）。

　　2.甲、乙双方同意，甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的股份为甲方持有的抚顺特钢251,000,000股股份，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等抚顺特钢公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。

　　3.过渡期间的权益归属：甲乙双方均一致同意，标的股份在过渡期间的权益(包括但不限于应送红利、应派股息)归属于乙方。

　　4.自本协议签署之日起，因标的股份送股、资本公积转增、拆分股权等导致标的股份数量发生变动的，标的股份的股份数量相应调整，标的股份转让价款不变。

　　（二）股份转让价款

　　甲乙双方经协商一致，在确保遵守《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》关于协议转让价格限制的前提下，一致同意本次标的股份转让价格为每股人民币9.30元，合计股份转让价款为2,334,300,000.00元（大写：人民币贰拾叁亿叁仟肆佰叁拾万元整）。

　　（三）股份转让价款的支付及股份过户

　　1.乙方应在本协议签署后3个工作日内，向甲方支付第一期股份转让价款1,400,000,000.00元（大写：壹拾肆亿元整）。

　　2.甲方在收到乙方支付的第一期股份转让价款后，应在10个工作日内协调办理相应251,000,000股抚顺特钢股票的解除质押。

　　3.上述251,000,000股抚顺特钢股票解除质押后，甲方应在2个工作日内将251,000,000股抚顺特钢股票质押给乙方并完成质押登记，作为甲方履行本协议约定的标的股份转让过户义务的保证。

　　4.上述251,000,000股抚顺特钢股票质押给乙方后2个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让价款500,000,000.00元（大写：伍亿元整），甲乙双方共同向上海证券交易所提交标的股份协议转让的申请材料。

　　5.在收到上海证券交易所出具的标的股份转让申请确认意见书后的2个工作日内，甲乙双方办理上述251,000,000股抚顺特钢股票的解除质押手续，并到中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份转让过户手续。

　　6.在标的股份完成过户手续后2个工作日内，乙方向甲方支付股份转让尾款434,300,000.00元（大写：肆亿叁仟肆佰叁拾万元整）。

　　（四）甲方的履约义务

　　1.甲方依照本协议的约定办理相关质押手续、完成本次转让所需在有关部门（包括但不限于上海证券交易所）的全部申请和报批手续直至获得批准，取得相应批文并且办理相关披露手续，乙方应予以协助和配合。

　　2.甲方应按照本协议第四条的规定与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户手续；

　　3.甲方应取得有权机关批准本次股份转让的文件；

　　4.其他法定和本协议约定的义务。

　　（五）乙方的履约义务

　　1.依照本协议的约定按期支付股份转让价款；

　　2.协助甲方完成与本次股份转让相关的申请、报批和信息披露义务；

　　3.其他法定和本协议约定的义务。

　　（六）协议的变更和解除

　　1.经甲、乙双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

　　2.如有下述情形之一，则甲方有权书面通知乙方解除本协议：

　　（1）乙方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；

　　（2）乙方严重违反本协议，损害甲方利益；

　　（3）因乙方过错导致本协议项下股份转让无法完成的；

　　（4）因上海证券交易所、证券监管等相关部门原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

　　3.如有下述情形之一，则乙方有权书面通知甲方解除本协议：

　　（1）甲方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；

　　（2）甲方严重违反本协议，损害乙方利益；

　　（3）因甲方过错导致本协议项下股份转让无法完成的；

　　（4）因上海证券交易所、证券监管等相关部门原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

　　（七）违约责任

　　1.除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约方作出赔偿。

　　2.如非因甲、乙双方原因，导致标的股份无法完成过户，甲、乙双方均不承担违约责任，甲、乙双方有权解除本协议，甲方需在收到乙方书面通知之日起2个工作日内向乙方退还乙方已支付给甲方的转让价款（如乙方已根据本协议完成支付），以及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付实际占用期间（自乙方向甲方账户支付股份转让价款之日起算）的利息；乙方需配合甲方完成已质押给乙方的抚顺特钢股票解押手续（如甲方已根据本协议完成质押）。

　　3.本协议当事人对另一方的违约行为作出弃权决定，必须以书面形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　沙钢集团与东北特钢受同一实际控制人控制，本次权益变动完成后，公司第一大股东仍为东北特钢，实际控制人仍为沈文荣先生。本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会引起公司管理层发生变动，也不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响。

　　根据《股份转让协议》，东北特钢在收到首期转让价款后，将通过清偿债务的方式解除公司部分质押股份。该部分质押股份解除后，东北特钢及一致行动人质押公司股份比例将大幅降低。

　　五、其他相关事项说明

　　（一）本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）相关信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求披露《简式权益变动报告书》。敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的前述报告书。

　　（三）公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并按照有关法律法规的规定，及时、准确、完整地披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月八日

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：抚顺特钢

　　股票代码：600399

　　信息披露义务人：东北特殊钢集团股份有限公司

　　住所：辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号

　　通讯地址：辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号

　　股份变动性质：减少

　　签署日期： 2023年12月6日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在抚顺特殊钢股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在抚顺特殊钢股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人介绍

　　1、信息披露义务人基本情况

　　■

　　2、信息披露义务人产权关系及控制关系

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东为宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司、实际控制人为沈文荣先生。

　　■

　　3、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　■

　　二、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

　　第三节  权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动系信息披露义务人根据自身资金需求需要而做出的交易安排。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份

　　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内减持上市公司股份 或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人 将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　本次权益变动方式为协议转让。东北特钢、沙钢集团于2023年12月5日签署了《股份转让协议》。东北特钢拟通过协议转让的方式将其所持有的251,000,000股抚顺特钢股份（占上市公司当前总股本的12.73%）转让给沙钢集团。

　　二、信息披露义务人持股变动情况

　　本次权益变动前，东北特钢持有抚顺特钢股份576,876,444股，持股比例为29.25%。本次权益变动后，东北特钢持有抚顺特钢股份325,876,444股，持股比例为16.52%。

　　本次权益变动前后，抚顺特钢股权结构变化如下：

　　■

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2023年12月5日，东北特钢与沙钢集团在江苏省张家港市签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方（出让方）：东北特殊钢集团股份有限公司

　　乙方（受让方）：江苏沙钢集团有限公司

　　（一）转让标的

　　1.甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其持有的抚顺特钢251,000,000股无限售流通股股份（占抚顺特钢总股本的12.73%）。

　　2.甲、乙双方同意，甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的股份为甲方持有的抚顺特钢251,000,000股股份，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等抚顺特钢公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。

　　3.过渡期间的权益归属：甲乙双方均一致同意，标的股份在过渡期间的权益(包括但不限于应送红利、应派股息)归属于乙方。

　　4.自本协议签署之日起，因标的股份送股、资本公积转增、拆分股权等导致标的股份数量发生变动的，标的股份的股份数量相应调整，标的股份转让价款不变。

　　（二）股份转让价款

　　甲乙双方经协商一致，在确保遵守《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》关于协议转让价格限制的前提下，一致同意本次标的股份转让价格为每股人民币9.30元，合计股份转让价款为2,334,300,000.00元（大写：人民币贰拾叁亿叁仟肆佰叁拾万元整）。

　　（三）股份转让价款的支付及股份过户

　　1.乙方应在本协议签署后3个工作日内，向甲方支付第一期股份转让价款1,400,000,000.00元（大写：壹拾肆亿元整）。

　　2.甲方在收到乙方支付的第一期股份转让价款后，应在10个工作日内协调办理相应251,000,000股抚顺特钢股票的解除质押。

　　3.上述251,000,000股抚顺特钢股票解除质押后，甲方应在2个工作日内将251,000,000股抚顺特钢股票质押给乙方并完成质押登记，作为甲方履行本协议约定的标的股份转让过户义务的保证。

　　4.上述251,000,000股抚顺特钢股票质押给乙方后2个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让价款500,000,000.00元（大写：伍亿元整），甲乙双方共同向上海证券交易所提交标的股份协议转让的申请材料。

　　5.在收到上海证券交易所出具的标的股份转让申请确认意见书后的2个工作日内，甲乙双方办理上述251,000,000股抚顺特钢股票的解除质押手续，并到中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份转让过户手续。

　　6.在标的股份完成过户手续后2个工作日内，乙方向甲方支付股份转让尾款434,300,000.00元（大写：肆亿叁仟肆佰叁拾万元整）。

　　（四）甲方的履约义务

　　1.甲方依照本协议的约定办理相关质押手续、完成本次转让所需在有关部门（包括但不限于上海证券交易所）的全部申请和报批手续直至获得批准，取得相应批文并且办理相关披露手续，乙方应予以协助和配合。

　　2.甲方应按照本协议第四条的规定与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户手续；

　　3.甲方应取得有权机关批准本次股份转让的文件；

　　4.其他法定和本协议约定的义务。

　　（五）乙方的履约义务

　　1.依照本协议的约定按期支付股份转让价款；

　　2.协助甲方完成与本次股份转让相关的申请、报批和信息披露义务；

　　3.其他法定和本协议约定的义务。

　　（六）协议的变更和解除

　　1.经甲、乙双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

　　2.如有下述情形之一，则甲方有权书面通知乙方解除本协议：

　　（1）乙方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；

　　（2）乙方严重违反本协议，损害甲方利益；

　　（3）因乙方过错导致本协议项下股份转让无法完成的；

　　（4）因上海证券交易所、证券监管等相关部门原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

　　3.如有下述情形之一，则乙方有权书面通知甲方解除本协议：

　　（1）甲方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；

　　（2）甲方严重违反本协议，损害乙方利益；

　　（3）因甲方过错导致本协议项下股份转让无法完成的；

　　（4）因上海证券交易所、证券监管等相关部门原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

　　（七）违约责任

　　1.除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约方作出赔偿。

　　2.如非因甲、乙双方原因，导致标的股份无法完成过户，甲、乙双方均不承担违约责任，甲、乙双方有权解除本协议，甲方需在收到乙方书面通知之日起2个工作日内向乙方退还乙方已支付给甲方的转让价款（如乙方已根据本协议完成支付），以及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付实际占用期间（自乙方向甲方账户支付股份转让价款之日起算）的利息；乙方需配合甲方完成已质押给乙方的抚顺特钢股票解押手续（如甲方已根据本协议完成质押）。

　　3.本协议当事人对另一方的违约行为作出弃权决定，必须以书面形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。

　　四、信息披露义务人持有股份相关权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，东北特钢已质押的抚顺特钢股份数量为576,876,444股（详见下表）。除此之外，东北特钢持有的抚顺特钢股份及表决权不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。

　　■

　　第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书披露的权益变动事项之外，在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖抚顺特钢股票的情形。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：东北特殊钢集团股份有限公司

　　法定代表人：蒋建平

　　签署日期：2023年12月6日

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的工商营业执照；

　　（二）信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）本报告书所提及的相关协议。

　　二、备置地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于抚顺特钢住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：东北特殊钢集团股份有限公司

　　法定代表人：蒋建平

　　签署日期：2023年12月6日

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：抚顺特钢

　　股票代码：600399

　　信息披露义务人：江苏沙钢集团有限公司

　　住所：张家港市锦丰镇

　　通讯地址：江苏省张家港市锦丰镇永新路沙钢科技大厦

　　股份变动性质：增加

　　签署日期： 2023年12月6日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在抚顺特殊钢股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在抚顺特殊钢股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人介绍

　　1、信息披露义务人基本情况

　　■

　　2、信息披露义务人产权关系及控制关系

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为沈文荣先生，沈文荣先生直接持有江苏沙钢集团有限公司（简称“沙钢集团”）29.32%股权，同时通过其控制的子公司张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司持有沙钢集团17.67%股权，以及通过其控制的子公司宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司持有沙钢集团7.14%股权，合计控制沙钢集团54.13%股权。

　　■

　　3、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　■

　　二、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，沙钢集团持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　第三节  权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动系信息披露义务人为了帮助东北特钢解决资金问题并基于看好抚顺特钢未来发展前景而做出的交易安排。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或处置抚顺特钢股份的计划。

　　第四节  权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　本次权益变动方式为协议转让。东北特钢、沙钢集团于2023年12月5日签署了《股份转让协议》。东北特钢拟通过协议转让的方式将其所持有的251,000,000股抚顺特钢股份（占上市公司当前总股本的12.73%）转让给沙钢集团。

　　二、信息披露义务人持股变动情况

　　本次权益变动前，沙钢集团未持有抚顺特钢股份。本次权益变动后，沙钢集团持有抚顺特钢股份251,000,000股，持股比例为12.73%。

　　本次权益变动前后，抚顺特钢股权结构变化如下：

　　■

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2023年12月5日，东北特钢与沙钢集团在江苏省张家港市签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方（出让方）：东北特殊钢集团股份有限公司

　　乙方（受让方）：江苏沙钢集团有限公司

　　（一）转让标的

　　甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其持有的抚顺特钢251,000,000股无限售流通股股份（占抚顺特钢总股本的12.73%）。

　　（二）股份转让价款

　　本次股份转让价格为每股人民币9.30元，合计股份转让价款为￥2,334,300,000.00元（大写：人民币贰拾叁亿叁仟肆佰叁拾万元整）。

　　（三）股份转让价款的支付及股份过户

　　1.乙方应在本协议签署后3个工作日内，向甲方支付第一期股份转让价款1,400,000,000.00元（大写：壹拾肆亿元整）。

　　2.甲方在收到乙方支付的第一期股份转让价款后，应在10个工作日内协调办理相应251,000,000股抚顺特钢股票的解除质押。

　　3.上述251,000,000股抚顺特钢股票解除质押后，甲方应在2个工作日内将251,000,000股抚顺特钢股票质押给乙方并完成质押登记，作为甲方履行本协议约定的标的股份转让过户义务的保证。

　　4.上述251,000,000股抚顺特钢股票质押给乙方后2个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让价款500,000,000.00元（大写：伍亿元整），甲乙双方共同向上海证券交易所提交标的股份协议转让的申请材料。

　　5.在收到上海证券交易所出具的标的股份转让申请确认意见书后的2个工作日内，甲乙双方办理上述251,000,000股抚顺特钢股票的解除质押手续，并到中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份转让过户手续。

　　6.在标的股份完成过户手续后2个工作日内，乙方向甲方支付股份转让尾款434,300,000.00元（大写：肆亿叁仟肆佰叁拾万元整）。

　　（四）甲方的承诺及保证

　　1.甲方是中国境内合法存续具有独立法人资格的公司，已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权。

　　2.甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

　　3.签订和履行本协议不会违反甲方承担的任何其他合法义务。

　　4.甲方保证对标的股份拥有完整的所有权和相应的处分权，除本协议披露的质押情况外，未在标的股份之上设定其他任何形式的担保及其他第三方权益。

　　（五）乙方的承诺及保证

　　1.乙方是中国境内合法存续具有独立法人资格的公司，乙方有权订立和履行本协议。

　　2.乙方承诺支付本次股份转让的资金是合法来源的资金。

　　3.签订和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务。

　　（六）违约责任

　　1.除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约方作出赔偿。

　　2.如非因甲、乙双方原因，导致标的股份无法完成过户，甲、乙双方均不承担违约责任，甲、乙双方有权解除本协议，甲方需在收到乙方书面通知之日起2个工作日内向乙方退还乙方已支付给甲方的转让价款（如乙方已根据本协议完成支付），以及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付实际占用期间（自乙方向甲方账户支付股份转让价款之日起算）的利息；乙方需配合甲方完成已质押给乙方的抚顺特钢股票解押手续（如甲方已根据本协议完成质押）。

　　3.本协议当事人对另一方的违约行为作出弃权决定，必须以书面形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。

　　（七）争议的解决

　　由于本协议而发生的所有争议，如双方不能通过友好协商解决，任何一方均有权向本协议签署地人民法院提起诉讼。

　　四、信息披露义务人持有股份相关权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，沙钢集团未持有抚顺特钢股份。

　　第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书披露的权益变动事项之外，在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖抚顺特钢股票的情形。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：江苏沙钢集团有限公司

　　法定代表人：沈彬

　　签署日期：2023年12月6 日

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的工商营业执照；

　　（二）信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）本报告书所提及的相关协议。

　　二、备置地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于抚顺特钢住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：江苏沙钢集团有限公司

　　法定代表人：沈彬

　　签署日期：2023年12月6日