珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”或“公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行股票拟募集资金不超过41,122.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

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　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

　　如无特别说明，本论证分析报告所述词语或简称与《珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行股票的背景

　　随着经济发展、居民消费水平的提升及消费结构的升级，我国饮料行业整体呈现出良好的增长态势，2022年我国饮料市场规模达到12,478亿元。随着消费水平提升和健康意识的增强，饮料消费场景进一步多元化，诉求愈发细致，从单一的解渴需求到社交、运动、美容、提神等多种需求，不仅要口味多元化，还要营养丰富和改善身体机能，饮料行业发展前景广阔。据Euromonitor数据，2021年我国软饮料行业市场规模为5,829亿元，同比增长5.9%。预计2026年软饮料行业市场规模将突破7,600亿元，2021-2026年均复合增长率约为5.6%。饮料行业的良好前景为饮料包装和饮料灌装代加工带来了市场空间。

　　公司目前主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐的生产与销售，并同时为企业提供碳酸饮料、饮用水、无菌灌装、热灌装饮料代加工灌装服务，主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏和华润怡宝等大型饮料生产企业。经过多年的技术积累和沉淀，公司在饮料包装领域掌握了关键技术，公司是目前国内生产规模位居前列的饮料包装企业之一，也是生产能力位居前列的饮料代加工（OEM）企业之一。公司具有较为完整的饮料塑料包装、代工产业链。

　　随着饮料市场消费者需求更加多元化，目前公司部分子公司产品较为单一，无法满足客户产品多样化和全产业链的需求，不利于提升公司竞争力的提升和可持续的发展。同时，公司部分生产设备较为陈旧，一些设备已经使用十五年以上，能耗及维护费用较高，加大了公司的生产成本。面对前景广阔的市场前景，公司必须紧跟客户需求，加强产品及技术创新为客户提供更完善的产品和配套服务，提升持续盈利能力，实现公司可持续发展，维护投资者利益。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　1、顺应市场需求，提升收入规模，改善经营业绩

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，顺应市场及客户需求，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，有助于公司提升生产规模，优化丰富产品结构、加强技术创新、提高管理效率，使得公司销售收入增长和业绩改善，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。

　　2、改善资本结构，提高抗风险能力

　　报告期内，公司资产负债率（合并）分别为78.00%、78.44%、85.01%和82.60%，处于较高水平，通过本次发行，公司资本负债率将会有所降低，随着募投项目的实施，公司盈利能力将会增强，公司财务状况将得到改善，公司抗风险能力得以增强。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）本次发行证券的品种

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　（二）本次发行证券品种选择的必要性

　　1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

　　本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，是公司为把握行业发展机遇、更好满足市场需求而做出的重要战略布局，有利于增强公司盈利能力，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展，符合公司经营发展战略。本次募集资金投资项目投资金额较大，仅依靠公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，需要通过外部融资支持项目建设及公司运营资金周转需要。

　　2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

　　银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

　　3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

　　股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地支持公司战略目标的实现。公司通过向特定对象发行股票募集资金，将使公司总资产及净资产规模相应增加，增强资金实力，提升抗风险能力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为全体股东带来良好的回报。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）本次发行对象选择范围的适当性

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

　　（二）本次发行对象数量的适当性

　　本次向特定对象发行股票的对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，本次发行对象数量符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。

　　（三）本次发行对象标准的适当性

　　本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

　　综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行定价的原则和依据

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即本次发行的“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在公司经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

　　本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

　　（二）本次发行定价的方法和程序

　　本次发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　五、本次发行方式的可行性

　　（一）发行方式合法合规

　　1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

　　（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

　　（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

　　2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　3、公司募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　4、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的规定

　　（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

　　（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

　　（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

　　（4）公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。

　　5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　综上，公司本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得发行证券的情形。

　　（二）确定发行方式的程序合法合规

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经2023年12月6日召开的公司第十一届董事会2023年第十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

　　本次发行相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

　　六、本次发行方案的公平性、合理性

　　公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将会增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

　　公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决，关联股东回避表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络投票的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

　　（一）本次向特定对象发行股票对原股东权益或即期回报摊薄的影响

　　本次向特定对象发行股票数量不超过385,710,756股（含），拟募集资金总额不超过41,122.90万元（含）。本次发行股票募集资金运用围绕公司主营业务开展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险，因此每股即期回报可能被摊薄。

　　（二）公司应对本次发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

　　1、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。本次发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集资金的有效使用：

　　（1）将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；

　　（2）严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次发行申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；

　　（3）公司董事会、独立董事、监事会等机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；

　　（4）在持续督导期间，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。每个会计年度结束后，公司董事会在《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　2、加快募投项目投资建设，提高资金使用效率

　　本次募投项目的顺利实施，公司收入规模和盈利能力将会得以提升，有助于公司提高盈利能力和抗风险能力。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　4、严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了公司章程，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《珠海中富实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　（三）相关主体关于公司本次发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　2、公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东为新丝路，无实际控制人，公司控股股东新丝路对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　（3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、结论

　　综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规及规范性文件的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于扩大公司主营业务规模，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　珠海中富实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月六日