证券代码：002587         证券简称：奥拓电子        公告编号：2023-058

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年12月6日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会在深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦9楼公司会议室召开了第十七次会议。通知已于2023年12月1日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯方式召开，应到董事7名，实到董事7名，其中董事杨文超先生，独立董事李毅先生以通讯方式参与表决。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。公司全体监事和高级管理人员列席了本次董事会。会议召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》。

　　具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：2023-059）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉、制定及修订部分公司制度的公告》（公告编号：2023-060）。

　　修订后的《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（2023年12月）具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　修订后的《股东大会议事规则》（2023年12月）具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　修订后的《董事会议事规则》（2023年12月）具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》。

　　修订后的《董事会审计委员会议事规则》（2023年12月）具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。

　　修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》（2023年12月）具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》。

　　修订后的《董事会提名委员会议事规则》（2023年12月）具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于修订〈股东大会累积投票制度〉的议案》。

　　修订后的《股东大会累积投票制度》（2023年12月）具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于修订〈独立董事工作条例〉的议案》。

　　修订后的《独立董事工作条例》（2023年12月）具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》。

　　修订后的《独立董事年报工作制度》（2023年12月）具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》。

　　修订后的《董事会秘书工作制度》（2023年12月）具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于修订〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》。

　　修订后的《董事、监事薪酬管理制度》（2023年12月）具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

　　修订后的《募集资金管理制度》（2023年12月）具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。

　　修订后的《对外投资管理制度》（2023年12月）具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

　　修订后的《关联交易决策制度》（2023年12月）具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。

　　修订后的《内部审计制度》（2023年12月）具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。

　　修订后的《投资者关系管理制度》（2023年12月）具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》。

　　《独立董事专门会议制度》（2023年12月）具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的的通知》（公告编号：2023-061）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、第五届董事会独立董事第一次专门会议的审核意见。

　　特此公告。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月八日

　　证券代码：002587  证券简称：奥拓电子 公告编号：2023-059

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）于2023年12月6日召开公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、交易情况概述

　　为抓住数字直播间、虚拟数字人及数字内容等相关产业快速发展的机遇，促进公司控股子公司深圳市创想数维科技有限公司（以下简称“创想数维”）独立自主的长远健康发展，创想数维以增资扩股的方式引进战略投资者深圳市高新投创业投资有限公司（以下简称“深圳高新投”）、深圳市罗湖高新投聚能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“罗湖高新投”）以及深圳市创科乾裕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创科投资”）。本次增资金额为1,000.00万元，其中，148.1481万元计入注册资本，剩余851.8519万元计入资本公积；本次增资完成后，创想数维注册资本将由2,000.00万元增加至2,148.1481万元。

　　公司全资子公司深圳前海奥拓投资有限公司（以下简称“前海奥拓”）及创想数维其他股东深圳卡冈图雅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卡冈图雅”）、吴未先生均放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司通过全资子公司前海奥拓持有创想数维的股权比例从51%下降至47.4828%，虽然公司对创想数维持有的股权比例小于50%，但创想数维的执行董事由公司委派，公司能对创想数维实施控制，创想数维仍为公司控制的企业，公司合并报表范围不会发生变更。

　　本次增资经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》等相关规定，本次增资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司经营管理层办理与本次增资相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。授权有效期自董事会审议通过之日起至本次增资相关事项全部办理完毕止。

　　本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）交易对手方一

　　1、公司名称：深圳市高新投创业投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：914403005586724980

　　3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、注册地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6801-01D

　　5、法定代表人：丁秋实

　　6、注册资本：388,000万元人民币

　　7、经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　8、股权结构

　　■

　　9、深圳高新投为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。目前未受过重大行政处罚、刑事处罚，根据在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，深圳高新投不是失信被执行人。

　　10、关联关系：深圳高新投与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（二）交易对手方二

　　1、公司名称：深圳市罗湖高新投聚能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5HRA7F3N

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、住所：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6801-01-2301

　　5、执行事务合伙人：深圳市高新投创投股权投资基金管理有限公司

　　6、出资额：17,000万元人民币

　　7、经营范围：一般经营项目是：无，许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构

　　■

　　9、罗湖高新投为依法存续且正常经营的合伙企业，具有良好的履约能力。目前未受过重大行政处罚、刑事处罚，根据在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，罗湖高新投不是失信被执行人。

　　10、关联关系：罗湖高新投与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（三）交易对手方三

　　1、公司名称：深圳市创科乾裕投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5H6CW19D

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、住所：深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6801-01T

　　5、执行事务合伙人：徐造坤

　　6、出资额：1,000万元人民币

　　7、经营范围：一般经营项目是：商务信息咨询（不含投资类咨询）；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。

　　8、股权结构

　　■

　　9、创科投资为依法存续且正常经营的合伙企业，具有良好的履约能力。目前未受过重大行政处罚、刑事处罚，根据在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，创科投资不是失信被执行人。

　　10、关联关系：创科投资与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、控股子公司基本情况

　　1、公司名称：深圳市创想数维科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5GLQ2N7R

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大厦塔楼2座1805

　　5、法定代表人：吴未

　　6、注册资本：2,000万元人民币

　　7、经营范围：一般经营项目是：从事数字科技、多媒体应用软件、图像科技领域的技术开发、自有技术成果转让、技术咨询、技术服务；展览展示策划；计算机软件的技术开发及销售；计算机系统集成服务。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：数字动漫制作。

　　8、本次增资前后创想数维股权结构变化

　　■

　　（注：上表数据因计算四舍五入，可能存在尾差。）

　　9、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次交易定价政策及定价依据

　　基于创想数维行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力综合考虑和资本运作规划等诸多因素，经交易各方友好协商确定，本轮增资创想数维投后估值为人民币14,500万元。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　五、相关协议的主要内容

　　（一）增资协议主要内容

　　投资方：

　　投资方一：深圳市高新投创业投资有限公司

　　投资方二：深圳市罗湖高新投聚能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　投资方三：深圳市创科乾裕投资合伙企业（有限合伙）

　　现有股东：

　　现有股东一：深圳前海奥拓投资有限公司(以下简称“前海奥拓”或“控股股东”)

　　现有股东二：深圳卡冈图雅投资合伙企业（有限合伙）

　　现有股东三：吴未（以下简称“创始人”）

　　目标公司：深圳市创想数维科技有限公司

　　1、增资方案

　　各方一致同意，投资方一共向目标公司投资1,000万元认购目标公司新增注册资本148.1481万元，其中148.1481万元计入注册资本，剩余851.8519万元计入资本公积金。目标公司投前估值为人民币13,500万元。其中：

　　（1）深圳高新投向目标公司投资500万元认购目标公司新增注册资本74.0741万元，其中74.0741万元计入注册资本，剩余425.9259万元计入资本公积金；

　　（2）罗湖高新投向目标公司投资474.02万元认购目标公司新增注册资本70.2252万元，其中70.2252万元计入注册资本，剩余403.7948万元计入资本公积金。

　　（3）创科投资向目标公司投资25.98万元认购目标公司新增注册资本3.8489万元，其中3.8489万元计入注册资本，剩余22.1311万元计入资本公积金。

　　本次增资完成后，目标公司注册资本金由2,000万元增加到2,148.1481万元。

　　2、增资款支付

　　2.1 付款先决条件

　　各方确认，投资方在本协议项下的支付投资价款的义务以下列交易条件全部得到满足为前提：

　　（1）关于本次增资的相关文件（包括但不限于本协议及股东协议、其他相关文件）已完成签署及生效；

　　（2）目标公司股东会、董事会及所有依据目标公司章程所必要的决策机构已有效通过所有必要的决议，该等决议包括但不限于批准本协议、同意本次投资、同意修改公司章程等；

　　（3）现有股东均放弃针对本次投资的优先认购权和/或优先购买权；

　　（4）就目标公司所知，没有发生或不存在对目标公司及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；

　　（5）目标公司和控股股东、创始人已经向投资方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、盈利状况、对外担保以及与本协议有关的信息等，且不存在任何虚假陈述、重大遗漏及其他任何易于产生重大误解的情形；

　　（6）目标公司和控股股东、创始人在本协议中所作出的所有陈述和保证是真实、准确、完整的；

　　（7）目标公司已与核心人员签署投资方认可的竞业禁止协议；

　　（8）奥拓电子已通过内部审批流程并发布对外公告（按照上市公司监管制度要求作出相应信息披露），同意前海奥拓及奥拓电子承担本协议及股东协议约定的义务。

　　所有前提条件应当在本协议生效之日起三十个工作日内满足。

　　2.2 付款

　　在本协议先决条件全部达成后，目标公司应及时书面通知投资方，自投资方收到该书面通知并确认先决条件全部达成次日起的45个工作日内向目标公司以下指定账户支付增资款。

　　3、违约责任

　　（1）协议签署后，各方应全面、适当履行本协议。任何一方违反其在本协议中的陈述、保证和承诺或本协议的其它条款，致使本协议目的不能实现或阻碍本协议目的不能实现时，即构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失及为此支出的全部合理费用。

　　（2）除由登记机关和投资方原因所导致的延误外，如果目标公司未按本协议约定办理完毕本次增资的工商变更登记手续的，目标公司应当向投资方支付违约金。

　　（3）因投资方存在故意或重大过失，致使其未能按照本协议约定支付增资款的，该违约的投资方应当向目标公司支付违约金。

　　（4）各方在此确认，投资方在本协议项下作出的所有陈述、保证和承诺及承担的所有义务和责任均为个别而非连带的；任一投资方不履行本协议项下的义务不影响其他投资方的权利和利益；任一投资方均有权单独行使本协议项下的权利，不以其他投资方共同行使相应权利为前提条件。

　　4、特别约定

　　（1）现有股东至迟应在目标公司整体变更为股份有限公司（或其他为实现合格上市目的而进行的重组改制）之前缴足目标公司注册资本；

　　（2）创始人、控股股东及目标公司承诺，目标公司应在2024年12月31日前提交未来上市企划方案，按照上市企划方案的内容逐步调整股权结构、减少并规范关联交易，独立拓展业务；

　　（3）目标公司应在后续业务开展中自主申请并拥有主营业务所需专利、软件著作权等知识产权。

　　5、协议生效条件

　　本协议自各方依法签署后生效。

　　（二）股东协议主要内容

　　投资方：

　　投资方一：深圳市高新投创业投资有限公司

　　投资方二：深圳市罗湖高新投聚能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　投资方三：深圳市创科乾裕投资合伙企业（有限合伙）

　　现有股东：

　　现有股东一：深圳前海奥拓投资有限公司(以下简称“前海奥拓”或“控股股东”)

　　现有股东二：深圳卡冈图雅投资合伙企业（有限合伙）

　　现有股东三：吴未（以下简称“创始人”）

　　目标公司：深圳市创想数维科技有限公司

　　1、公司治理

　　（1）本次增资完成后，目标公司不设董事会，设立执行董事1名，由吴未担任。

　　2、股东权利义务的特别约定

　　（1）在目标公司上市前，非经投资方书面同意，控股股东及创始人不得以直接或间接方式转让目标公司的股权，也不得在其直接或间接持有的股权上设置质押、表决权委托他人行使等任何权利负担或限制。

　　（2）各方同意并确认，投资方拟对外转让其持有的全部或部分股权，其转让后的股权受让方享有的任何优先权利需经目标公司书面确认（包括但不限于回购权等）。

　　（3）各方同意并确认，投资方不得将其持有的目标公司股权转让给目标公司的竞争方或深圳市奥拓电子股份有限公司的竞争方。投资方拟转让其持有的全部或部分目标公司股权时，应书面通知目标公司其转让股权的意图及拟议受让方身份。

　　（4）如果目标公司在上市前再融资，目标公司及现有股东承诺投资方享有目标公司新增注册资本的优先认购权，其认购的价格、条款和条件应与其他潜在认购人相同，经目标公司股东会同意的股权激励除外。

　　（5）如任何主体认购或受让目标公司注册资本时的投后整体估值（以下简称“新低价格”）低于在本次增资中投资方的投资价格或成本，则投资方有权以在本次增资中投资方实际支付增资款为基数对应新低价格重新计算所应获得的公司股权比例，并选择要求控股股东和/或目标公司就差额部分补偿投资方现金或者公司股权或实现对公司间接持股的股权，以使本次增资的投资价格或成本调整为新低价格。

　　（6）如果新低价格低于本次增资中投资方的投资价格或成本，投资方有权要求控股股东和/或目标公司对其进行现金或股权补偿，使得经过补偿后的投资方本次增资的投资价格按广义加权平均方式进行调整。

　　（7）现有股东承诺，如果目标公司因为任何原因进入清算程序的（包括但不限于破产清算、解散清算），投资方均享有比现有股东优先获得清偿的权利。

　　（8）在投资方持有公司股权期间，如现有股东拟向预期买方出售或转让其持有的目标公司部分或全部股权，投资方享有以同等的价格和条件按照约定比例向预期买方出售投资方持有的公司股权的权利。

　　（9）本次增资完成后，除已向各投资方事先披露的回购权条款及回购权相关条款外，若目标公司以任何方式授予现有股东任何比投资方的本次增资更加优惠的权利或者利益，目标公司和现有股东保证投资方有权要求在同等条件下享受该优惠权利或者利益。

　　3、违约责任

　　（1）任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺，或本协议的条款，致使本协议约定事项不能实现或严重阻碍约定事项实现的，构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方的全部直接损失及为此支出的全部合理费用。

　　（2）守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。

　　4、协议生效条件

　　本协议自各方依法签署之日起成立，并与《增资协议》同时生效。

　　（三）股东协议之补充协议主要内容

　　投资方：

　　投资方一：深圳市高新投创业投资有限公司

　　投资方二：深圳市罗湖高新投聚能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　投资方三：深圳市创科乾裕投资合伙企业（有限合伙）

　　现有股东：

　　现有股东一：深圳前海奥拓投资有限公司(以下简称“前海奥拓”或“控股股东”)

　　现有股东二：深圳卡冈图雅投资合伙企业（有限合伙）

　　现有股东三：吴未（以下简称“创始人”）

　　目标公司：深圳市创想数维科技有限公司

　　上市公司：深圳市奥拓电子股份有限公司

　　1、回购

　　1.1 发生下列情形之一的，投资方有权将其持有的目标公司全部或者部分股权（以下简称“被回购股权”）按照本协议约定的条件和条款转让给现有股东，现有股东承诺按约定比例受让上述股权，其中，卡冈图雅与吴未共同连带承担49%被回购股权的回购义务，前海奥拓承担51%被回购股权的回购义务，若届时前海奥拓未履行前述回购义务或未足额支付约定回购价款的，则由奥拓电子就前海奥拓未履行回购义务及未支付回购价款承担差额补足义务：

　　（1）在2026年12月31日之前，目标公司未按照不低于本次增资价格2倍的价格（即人民币13.5元/注册资本）完成融资金额不低于人民币2,000万元的股权融资；

　　（2）在2030年12月31日前，目标公司未实现合格上市；

　　（3）目标公司在未按照公司章程和股东约定的程序和权限进行决策的情况下发生单独或者累计超过人民币100万元的财产转移、账外销售、对外借款、对外担保等重大事项；

　　（4）控股股东在未能获得投资方一致书面同意的情况下，以任何直接或者间接的方式转让其对目标公司的控股权，或有事实表明控股股东已丧失对目标公司的控股权；

　　（5）目标公司、控股股东和/或创始人违反适用法律、《增资协议》《股东协议》或本协议下的约定、承诺、义务，且该等违反适用法律、《增资协议》《股东协议》或本协议下的约定、承诺、义务构成重大不利影响的；

　　（6）目标公司未能按照《股东协议》第一条约定的进行公司治理；

　　（7）创始人违背其不进行同业竞争承诺、故意转移或侵占公司资产；

　　（8）创始人主动从公司离职、解除或终止劳动/务合同。

　　1.2 投资方有权要求现有股东按照投资方回购部分对应股权的增资款总额加上按照百分之八年单利率计算资金占用成本的总和，并扣除投资方回购部分对应股权已收到的全部现金分红和回购部分对应股权全部现金补偿金额所计算的股权转让价格（在上下文称“股权转让价格”或“股权转让价款”或“回购价款”）受让投资方的股权，股权转让价格的具体计算公式如下：

　　股权转让价格=投资方回购部分对应股权的增资款总额×（1+8%×N÷360）-投资方从目标公司收到的回购部分对应股权的全部现金分红（如有）-投资方收到的回购部分对应股权的全部现金补偿金额（如有）。其中：N为从投资方向目标公司支付增资款之日起至投资方收到全部回购部分对应股权转让价款之日止的天数。

　　1.3 奥拓电子承诺对控股股东应根据本协议项下的51%股权回购价款支付义务承担补足责任；吴未及卡冈图雅承诺其双方对目标公司49%被回购股权的回购价款支付义务承担连带责任。

　　2、领售权

　　2.1 发生以下情况的，投资方有权要求控股股东和/或创始人按照与投资方相同的价格和条件向第三方转让其持有的目标公司股权，使该出让股权比例达到或超过目标公司股权比例的百分之五十一：本协议项下的现有股东未能履行股权回购义务，且延期超过三个月的。

　　在投资方要求行使上述权利时，控股股东及创始人有权以与投资方拟向第三方转让股权相同的价格和条件和条款受让投资方持有目标公司的股权。控股股东及创始人应当在收到投资方要求行使本条项下权利要求之日起5个工作日内决定是否行使上述权利，并书面通知投资方，否则视为控股股东放弃本条项下的权利。

　　3、协议生效条件

　　本协议经各方签署后立即生效。

　　六、本次交易的目的、对上市公司的影响及风险

　　本次增资符合创想数维的整体战略发展布局，有助于创想数维在数字直播间、虚拟数字人以及数字内容等领域的进一步拓展，持续增强竞争优势，提升盈利水平，扩大创想数维资本规模，实现战略协同。

　　在补充协议中，深圳高新投、罗湖高新投、创科投资有权在触发回购条款的前提下要求前海奥拓按51%、卡冈图雅及吴未共同连带按49%的责任比例回购其持有的创想数维股权，若届时前海奥拓未履行前述回购义务或未足额支付约定回购价款的，则由奥拓电子就前海奥拓未履行回购义务及未支付回购价款承担差额补足义务，实质上构成了公司对深圳高新投、罗湖高新投、创科投资部分出资（前海奥拓51%部分）安全的保障性承诺，属于公司对前海奥拓的担保。本次担保具有必要性和合理性，符合公司长远利益，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，公司仍为创想数维控股股东，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，符合公司的战略发展需要。

　　本次增资事项在未来经营管理过程中，受相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，可能会存在运营管理风险、市场风险等不可预测的因素。公司将持续关注本次增资的后续进展情况，依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、第五届董事会独立董事第一次专门会议的审核意见；

　　3、关于深圳市创想数维科技有限公司之增资协议；

　　4、关于深圳市创想数维科技有限公司之股东协议；

　　5、关于深圳市创想数维科技有限公司之股东协议之补充协议。

　　特此公告。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月八日

　　证券代码：002587  证券简称：奥拓电子 公告编号：2023-060

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　关于修订《公司章程》、制定及修订部分公司制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》等议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，修订《公司章程》、制定及修订部分公司制度。现将具体情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》、制定及修订部分公司制度情况

　　（一）《公司章程》条款修订对照情况如下：

　　■

　　除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（2023年12月）。

　　（二）本次制定及修订部分公司制度情况如下：

　　■

　　上述制定或修订后的各项制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、其他相关说明

　　《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《股东大会累积投票制度》《独立董事工作条例》《董事、监事薪酬管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》尚需提交公司股东大会审议。其中，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的修订事项须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）表决通过。

　　董事会提请股东大会授权董事会，或者董事会转授权人员办理上述《公司章程》 的工商变更登记 /备案相关工作。公司将于股东大会审议通过该议案后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商备案手续，《公司章程》最终以工商登记机关变更 /备案的内容为准。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月八日

　　证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2023-061

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2023年12月26日下午15:00召开公司2023年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年12月26日（星期二）下午15:00

　　（2）网络投票时间：2023年12月26日

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月26日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年12月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年12月21日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年12月21日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

　　（2）不能亲自出席股东会议现场会议的普通股股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东，或者在网络投票时间参加网络投票；

　　（3）公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

　　8、会议地点：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦9楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经2023年12月6日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过，详见2023年12月8日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《公司章程》的规定，上述议案1、议案2、议案3为“特别决议议案”，均须经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

　　公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东帐户卡复印件及持股证明办理登记；

　　（2）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记，不接受电话登记；

　　（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　2、登记时间：2023年12月25日（星期一）上午9:00-11:30、下午14:30-16:00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦10楼公司会议室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）出席会议者食宿、交通费用自理

　　（二）联系方式

　　联 系 人：杨扬、陈丽暖

　　联系电话：0755-26719889

　　联系地址：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦10楼公司会议室

　　联系邮箱：ir@aoto.com

　　邮政编码：518052

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362587”，投票简称为“奥拓投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月26日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月26日上午9:15，结束时间为2023年12月26日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内经深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生/女士（身份证号码：                   ）代表我单位（个人），出席深圳市奥拓电子股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　备注：

　　1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对累积投票议案则填写选举票数。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　■