证券代码：601567         证券简称：三星医疗         公告编号：临2023-090

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开第六届董事会第六次会议，会议以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长沈国英女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了关于回购公司股份方案的议案

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《三星医疗关于回购公司股份预案的公告》（公告编号：临2023-091）。

　　独立董事已对该议案发表了明确同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　二、审议通过了关于召开2023年第四次临时股东大会的议案

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《三星医疗关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-092）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月八日

　　证券代码：601567          证券简称：三星医疗      公告编号：临2023-093

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　关于经营合同预中标的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日在国家电网有限公司2023年第八十九批采购（营销项目第二次电能表（含用电信息采集）招标采购）项目中被推荐为中标候选人，预计合计中标总金额约为46,838.62万元，现将预中标情况公告如下：

　　一、国家电网电能表类预中标情况

　　国家电网有限公司于近日在其电子商务平台http://ecp.sgcc.com.cn公告“国家电网有限公司2023年第八十九批采购（营销项目第二次电能表（含用电信息采集）招标采购）推荐的中标候选人公示”（招标编号：0711-23OTL12222021），公司为中标候选人。

　　根据公示内容，公司预中标的电能表等产品总数量约为1,174,447只。其中：第一分标，A级单相智能电能表中标数量835,447只；第二分标，B级三相智能电能表中标数量253,000只；第三分标，C级三相智能电能表中标数量29,500只；第五分标，集中器及采集器中标数量22,000只；第六分标，专变采集终端（含能源控制器专变）中标数量34,500只。根据公司预中标数量以及报价测算,预计中标总金额约为46,838.62万元。

　　本次中标公示媒体是国家电网有限公司电子商务平台，招标人是国家电网有限公司，其他详细内容请查看国家电网有限公司电子商务平台：

　　https://ecp.sgcc.com.cn/ecp2.0/portal/#/doc/doci-win/2023120777876144_2018060501171107

　　二、预中标项目对公司业绩的影响

　　本次公司中标金额约为46,838.62万元，交货时间需根据实际合同要求确定。上述项目中标后，其合同的履行将对公司的经营工作和经营业绩产生积极的影响，但不影响经营的独立性。

　　三、预中标项目风险提示

　　目前，公司尚未收到国家电网有限公司及其相关代理机构发出的中标通知书；合同期限需根据实际合同要求确定，对公司业绩的影响存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

　　二○二三年十二月八日

　　证券代码：601567        证券简称：三星医疗      公告编号：临2023-091

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　关于回购公司股份预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购股份的用途：拟用于实施员工持股计划或股权激励计划

　　●  回购股份规模：本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含）；

　　●  回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币21.00元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　●  回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月；

　　●  回购资金来源：公司自有资金

　　●  是否存在增减持计划：截至本公告日，经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月及股份回购实施期间内不存在增持或减持公司股份的计划。后续，如有增持或减持公司股份计划的，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示：

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而注销的风险；

　　5、其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　●  本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　一、回购议案的审议及实施程序

　　宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》及等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，拟定了以自有资金进行股份回购的预案。

　　公司于2023年12月7日召开第六届董事会第六次会议，以“9票同意、0票弃权、0票反对”的表决结果，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　根据相关规定，本次回购股份预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司的经营情况、业务发展情况、财务状况、未来盈利能力等因素的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为A股。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限、起止日期

　　回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购股份价格不超过21.00元/股（含），由此预计本次回购股份数量约为714.29-1,428.57万股，占公司目前已发行总股本（141,207.0071万股）的0.51%-1.01%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

　　（六）本次回购的价格

　　结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币21.00元/股。未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东大会授权公司董事会在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　（七）回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购完成后，公司无限售条件流通股将相应减少，转为公司库存股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化。若本次最终回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日，公司总资产17,869,252,520.85元，归属于上市公司股东的净资产10,612,054,930.50元（以上数据未经审计）。本次回购股份资金来源于公司自有资金。假设本次回购资金上限3亿元（含）全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例为1.68%、2.83%，占比较小。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大不利影响。本次回购股份不会导致公司股权结构出现重大变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司问询，截至2023年12月7日，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情况，不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增持或减持公司股份的计划，后续如有增持或减持公司股份计划的，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年12月1日，公司向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划；若未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）股东大会对董事会及管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了配合本次股份回购，拟提请股东大会授权董事会及管理层，在股东大会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案，以及对回购方案进行调整或终止；

　　2.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　3.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案、回购资金总额达到下限结束回购等；

　　4.依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；

　　5.办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必需的事宜。

　　以上授权有效期自公司股东大会通过股份回购方案之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　公司应当披露回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而注销的风险；

　　5、其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　2、本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司的价值认可，能够充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力。

　　3、公司本次回购股份资金总额不超过人民币3亿元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

　　二〇二三年十二月八日

　　证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：2023-092

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月25日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第四次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月25日14点00分

　　召开地点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月25日

　　至2023年12月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，详见2023年12月8日公司在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券时报披露的公告。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2023年12月22日9:30-11:30，13:00-16:30。

　　2、登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司董事会办公室。

　　3、登记需提交的有关手续：

　　（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件 1）和上海证券交易所股票账户卡。

　　（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　4、登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。请采用信函、邮件或传真方式办理登记的股东，在信函、邮件或传真发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　2、联系方式联系人：郭粟、霍晓炜

　　电话：0574-88072272

　　传真：0574-88072271

　　邮箱：stock@mail.sanxing.com

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月8日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波三星医疗电气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月25日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。