证券代码：002259         证券简称：ST升达  公告编号：2023-066

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2023年12月6日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长赖旭日先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）《关于投资设立全资孙公司的议案》

　　经董事表决，9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　该议案具体内容详见与本公告同日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立全资孙公司的公告》（公告编号：2023-069）。

　　（二）《关于签署〈执行和解协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

　　经董事表决，5票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。关联董事赖旭日、陆洲、杜雪鹏、贾秋栋回避表决。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　该议案具体内容详见与本公告同日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署〈执行和解协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-065）。

　　此议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　（三）《高级管理人员2023年度薪酬与绩效考核方案》

　　根据公司年度组织绩效考核指标，结合高级管理人员各自的职责分工，董事会同意公司高级管理人员2023年度薪酬与绩效考核方案，并在本绩效考核周期结束后，组织公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员个人绩效完成情况进行考核。

　　经董事表决，7票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。关联董事陆洲、杜雪鹏回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（四）《关于召开2023年度第二次临时股东大会的议案》

　　董事会拟定于2023年12月22日召开2023年第二次临时股东大会，本次董事会的第二项议案以及第七届董事会第一次会议的第三项议案将提交本次临时股东大会审议。具体内容详见与本公告同日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-068）。

　　经董事表决，9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月六日

　　证券代码：002259           证券简称：ST升达  公告编号：2023-065

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　关于签署《执行和解协议之补充协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、补充协议概述

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年12月11日、2020年12月28日召开第六届董事会第三次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过《关于〈与债权人进行债务和解〉的议案》，同意公司与“长城宏达集合资金信托计划”受托管理人华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）签署《执行和解协议》，具体内容详见公司于2020年12月16日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于债务和解进展的公告》（公告编号：2020-116）。

　　截至2023年11月30日，该笔债权本金余额100,000,000.00元。因原和解协议即将到期，考虑目前公司外部融资能力受限，资金压力较大，公司与债权人协商拟对上述标的债权进行展期，并对标的债权计息标准进行相应调整。

　　本次补充协议事项构成关联交易，已经第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，并授权公司管理层办理本次关联交易相关具体事宜。关联董事赖旭日、贾秋栋、陆洲、杜雪鹏回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、公司与债权人签订协议的主要内容

　　（一）相关方

　　企业名称：华宝信托有限责任公司（分别代表“长城宏达集合资金信托计划”和“长城宏达单一信托计划”）

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层

　　法定代表人：李琦强

　　注册资本：500421.9409万元人民币

　　统一社会信用代码：91310115631241927F

　　经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：中国宝武钢铁集团有限公司持股比例92.904%。

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　目前，华宝信托作为受托人的“宝升宏达集合资金信托计划”持有公司股份213,115,525股，占公司总股本的28.33%，为公司第一大股东。因此，本次签署补充协议事宜构成关联交易。

　　（二）协议主要条款

　　甲方：华宝信托有限责任公司

　　乙方：四川升达林业产业股份有限公司

　　第一条 标的债权余额情况：双方确认，截至2023年11月30日，就本补充协议所述标的债权，乙方尚欠付甲方债权本金人民币100,000,000.00元。

　　第二条 标的债权展期安排：标的债权剩余本金还款日展期至2025年12月31日，乙方应当于2025年12月31日前向甲方归还全部剩余标的债权本金。债权展期后，在前述还款期限内，升达林业可提前还款，还款顺序为标的债权利息、本金，计息标准按本补充协议约定确定。甲方可视乙方经营情况、重大事项等因素变化情况，要求乙方提前清偿全部本息。

　　第三条 标的债权计息标准调整安排：双方同意，自本补充协议生效之日起至2023年12月31日（含当日），标的债权仍根据《执行和解协议》约定，按照年利率7.5%计息标准计算利息；自2024年1月1日起，标的债权将按照年利率8%（单利）计息标准计算利息直至标的债权本金全部清偿完毕之日止。乙方应于每年12月31日前，向甲方付清当年度应付利息。

　　第四条 双方同意，标的债权展期后，现有担保措施继续保留不变，相关担保物仍继续为展期后的标的债权提供质押担保，乙方应配合甲方办理质权展期或延续所需的变更登记手续（如需）。

　　第五条 本补充协议为《执行和解协议》不可分割的一部分，与《执行和解协议》具备同等法律效力。《执行和解协议》与本补充协议约定存在不一致的内容以本补充协议的相关约定为准，本补充协议未约定的与标的债权相关的事项，适用《执行和解协议》相关约定。

　　第六条 本补充协议自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，并自升达林业股东大会审议通过后生效。

　　第七条 本补充协议一式两份，双方各执一份，每份具有同等法律效力。

　　三、对公司的影响

　　若本次签署补充协议暨关联交易顺利实施，将防止公司资金紧张情况出现，保证日常经营资金需求。本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性。

　　四、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次《执行和解协议之补充协议》的签署有利于降低公司经营风险，改善财务状况，有利于企业的长远发展，符合上市公司及全体股东的利益。公司全体独立董事同意将此议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经核查，本次签署补充协议的事项构成关联交易，该事项是综合评估公司在日常经营和发展过程中的实际情况作出的决策，是基于公司实际情况的市场化行为，未发现有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。综上，同意公司签订《执行和解协议之补充协议》，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、监事会的意见

　　经审核，本次关联交易遵循市场化原则，未发现有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　六、备查文件

　　《执行和解协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月六日

　　证券代码：002259         证券简称：ST升达  公告编号：2023-067

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2023年12月6日以通讯方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席殷栋先生主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　（一）《关于签署〈执行和解协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

　　经表决，3票赞同、0票反对、0票弃权，此议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第七届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年十二月六日

　　证券代码：002259         证券简称：ST升达   公告编号：2023-068

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2023年12月6日召开，会议决定于2023年12月22日召开公司2023年第二次临时股东大会。现就本次股东大会通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开日期和时间

　　现场会议时间：2023年12月22日（星期五）下午14：00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月22日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东在投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票。同一股份通过现场、网络方式重复投票的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2023年12月18日

　　7、出席对象：

　　（1）于会议的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师及其他人员。

　　8、会议地点：四川省成都市武侯区锦尚西一路127号新中泰国际大厦3306。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码

　　■

　　提案一已经第七届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见于2023年11月16日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第一次会议决议公告》（2023-061）。提案二已经第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见于2023年12月7日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特别说明：

　　根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和《四川升达林业产业股份有限公司章程》，本次提交股东大会审议的提案1~2均属于涉及影响中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对本次股东大会中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、会议登记方法

　　1、现场股东大会会议登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或电子邮件办理登记，信函或电子邮件以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记时间：2023年12月20日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　　3、登记地点：公司证券部。

　　4、会上若有股东需要发言，请于2023年12月20日下午5点前，将发言提纲提交公司证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他

　　1、联系方式

　　公司地址：四川省成都市武侯区锦尚西一路127号新中泰国际大厦3306

　　联系人：杜雪鹏

　　邮编：610016

　　电子邮箱：mail@shengdawood.com

　　联系电话：028－86619110

　　2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第一次会议决议；

　　2、第七届董事会第二次会议决议；

　　3、第七次监事会第二次会议决议。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362259

　　2、投票简称：升达投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月22日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月22日上午9:15，结束时间为2023年12月22日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　本单位（本人）作为四川升达林业产业股份有限公司股东，委托先生（女士）代表我单位（个人）出席2023年12月22日召开的四川升达林业产业股份有限公司2023年第二次临时股东大会。并对会议提案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　■

　　说明：

　　1、对于不采取非累积投票提案，请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”；

　　2、同一提案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一提案不进行选择视为弃权；

　　3、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证或营业执照号码：受托人身份证号码：

　　委托人持有股份性质：委托人持有股数：

　　委托人股东帐户：委托日期：

　　注：此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。

　　证券代码：002259         证券简称：ST升达  公告编号：2023-069

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　关于投资设立全资孙公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概况

　　因公司业务需要，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西升达子米能源有限公司（以下简称“升达子米”）拟以自有资金出资1,000万元投资设立四川宝川能源有限公司（以下简称“宝川能源”，暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准），即公司全资孙公司。

　　2023年12月6日，公司召开了第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于投资设立全资孙公司的议案》，同意以自有资金出资1,000万元投资设立全资孙公司宝川能源。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及相关规定，本次投资事项经公司董事会批准即生效，无需提交股东大会审议。

　　二、拟设立公司基本情况

　　1、投资设立出资方式

　　投资主体为公司全资子公司升达子米，投资设立的全资孙公司注册资本为人民币1,000万元，全部来自升达子米的自有资金。

　　2、基本情况

　　公司名称（暂定）：四川宝川能源有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人（暂定）：周科

　　注册资本：1,000万元

　　注册地（暂定）：四川省成都市锦江区东华正街42号

　　经营范围（暂定）：燃气经营、危险化学品经营。

　　以上信息最终以工商登记机关核准登记为准。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　本项对外投资事项为设立全资孙公司，无需签订对外投资合同。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次公司对外投资设立全资孙公司有利于整合资源，推进公司天然气综合业务布局规划。

　　2、本次投资设立全资孙公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但孙公司设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。其尚需向相关政府部门申请设立登记、注册手续，能否取得相关登记或注册存在不确定性。

　　3、该全资孙公司设立后，公司合并报表范围将发生变更，宝川能源将被纳入公司合并报表。本次对外投资事项对公司2023年度的经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　公司第七届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月六日

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　独立董事对第七届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《四川升达林业产业股份有限公司章程》以及《四川升达林业产业股份有限公司独立董事工作制度》的要求，作为四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审慎、认真阅读了公司第七届董事会第二次会议相关事项资料，并对相关情况进行了详细了解，发表独立意见如下：

　　一、对关于签署《执行和解协议之补充协议》暨关联交易的议案的独立意见

　　经核查，本次公司签署补充协议的事项构成关联交易，该事项是综合评估公司在日常经营和发展过程中的实际情况后作出的决策，是基于公司实际情况的市场化行为，未发现有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。综上，我们同意公司签订《执行和解协议之补充协议》，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　二、对高级管理人员2023年度薪酬与绩效考核方案的独立意见

　　方案经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和公司第七届董事会第二次会议审议通过，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定；方案是结合公司实际情况及年度经营成果，并参考行业及地区市场薪酬水平制定，不存在损害中小股东利益的行为。综上，同意《高级管理人员2023年度薪酬与绩效考核方案》。

　　独立董事：王迪迪  何淑静 赵海程

　　二〇二三年十二月六日

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　独立董事对第七届董事会第二次会议相关事项发表的事前认可意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《四川升达林业产业股份有限公司章程》以及《四川升达林业产业股份有限公司独立董事工作制度》的要求，作为四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审慎、认真阅读了公司第七届董事会第二次会议相关事项资料，并对具体情况进行了详细了解，发表事前认可意见如下：

　　一、对关于签署《执行和解协议之补充协议》暨关联交易的议案的事前认可意见

　　本次《执行和解协议之补充协议》的签署有利于降低公司经营风险，改善财务状况，有利于企业的长远发展，符合上市公司及全体股东的利益。公司全体独立董事同意将此议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。

　　独立董事：王迪迪 何淑静  赵海程

　　二〇二三年十二月一日