证券代码：002778        证券简称：中晟高科            公告编号：2023-038

　　江苏中晟高科环境股份有限公司

　　关于设立全资子公司暨完成工商登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金1,000万元在宜兴市设立全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材料”）。公司于近日收到了宜兴市行政审批局颁发的《营业执照》，完成了中晟新材料的工商注册登记手续。

　　本次出资设立全资子公司的1000万元为公司的自有资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对外投资金额在公司总经理办公会审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　一、全资子公司工商基本信息

　　1、公司名称：中晟新材料科技（宜兴）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320282MAD115GM2U

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：高琦

　　5、注册资本：1000万元整

　　6、成立日期：2023 年 10 月 10 日；

　　7、营业期限：2023 年 10月10日至长期；

　　8、住所：宜兴市徐舍镇鲸塘社区南庄路121号；

　　9、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　二、本次设立全资子公司的影响

　　本次公司设立全资子公司是基于公司业务整合的安排，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，但会增加公司合并报表范围，有利于公司润滑油业务的完善，符合公司的长远规划及发展战略。

　　三、风险提示

　　随着公司规模的不断扩大，公司将密切关注子公司的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险。进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

　　四、备查文件

　　1、中晟新材料的《营业执照》

　　2、中晟新材料的《公司章程》

　　特此公告。

　　江苏中晟高科环境股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：002778   证券简称：中晟高科   公告编号：2023-042

　　江苏中晟高科环境股份有限公司

　　关于拟向全资子公司划转资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”、“中晟高科”）于2023年12月6日召开的第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》等。为完善公司组织结构和管理体系，提高经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，明晰公司各业务板块的工作权责，促进润滑油业务发展，同意公司拟以2023年10月31日为划转基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”），并提请股东大会授权公司董事会及管理层办理资产及负债划转的相关事宜。

　　本次划转事项经公司董事会审议通过后，尚待公司股东大会审议。

　　一、划转双方的基本情况

　　（一）资产划出方基本情况

　　1、公司名称：江苏中晟高科环境股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：913202001428987092

　　3、公司类型：股份有限公司（上市）

　　4、住所：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区

　　5、法定代表人：程国鹏

　　6、注册资本：12475.33万元人民币

　　7、成立时间：1992年4月11日

　　8、营业期限：长期

　　9、经营范围：生物柴油的生产；石油制品、化工产品、日用化学品（以上范围不含需领取许可证或审批的项目）的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货运、大型物件运输（1）、货物专用运输（罐式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；检验检测服务；测绘服务；建设工程勘察；室内环境检测；城市生活垃圾经营性服务；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；市政设施管理；智能水务系统开发；企业管理；信息系统集成服务；工程管理服务；环境应急治理服务；环境保护监测；生态资源监测；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）资产划入方基本情况

　　1、公司名称：中晟新材料科技（宜兴）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320282MAD115GM2U

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：宜兴市徐舍镇鲸塘社区南庄路121号

　　5、法定代表人：高琦

　　6、注册资本：1,000万元

　　7、成立时间：2023年10月10日

　　8、营业期限：长期

　　9、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（三）双方关系

　　中晟新材为中晟高科的全资子公司，中晟高科直接持有其100%股权。

　　三、本次资产划转方案

　　（一）资产划转范围及基准日

　　本次划转拟以2023年10月31日为基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至中晟新材，同时公司拟根据实际情况将与润滑油业务相关的资质、合同及其他相关权利与义务一并转移至中晟新材。以截至2023年10月31日未经审计的财务数据为模拟数据进行测算，本次划转的资产为50,328.87万元、负债为4,113.95万元，即净资产为46,214.92万元。最终划转的资产、负债金额及明细项目以会计师事务所出具的专项审计报告为准。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。

　　本次划转资产权属清晰，本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　（二）划转涉及的业务及员工安置

　　本次划转前公司涉及的润滑油业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至中晟新材。按照“人随业务走”的原则，公司和中晟新材将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

　　（三）划转涉及的税务安排

　　本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

　　（四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

　　对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至中晟新材；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

　　四、本次资产划转对公司的影响

　　公司本次将与润滑油业务相关资产划转至全资子公司，中晟新材将作为公司润滑油业务板块的经营平台，其将承继公司现有的润滑油板块全部相关业务，本次资产划转将有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，有利于公司明晰公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。

　　本次划转为公司与全资子公司之间的资产转移，在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、本次资产划转可能存在的风险

　　1、本次资产划转方案尚需提交股东大会审议；

　　2、本次划转涉及的人员变动尚需取得员工本人同意，相关协议主体变动亦需取得协议相对方同意与配合，具有不确定性；

　　3、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。

　　六、监事会、独立董事的意见

　　（一）监事会意见

　　公司拟向全资子公司划转资产有助于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划转事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。

　　（二）独立董事意见

　　公司拟向全资子公司划转资产有助于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划转事项决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，亦不存在损害公司和中小股东权益的情况，独立董事一致同意本次资产划转的事项。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第六次会议决议；

　　2、第九届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　4、《东吴证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司向全资子公司划转资产的可行性方案》

　　5、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司润滑油资产下沉事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　江苏中晟高科环境股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：002778       证券简称：中晟高科       公告编号：2023－039

　　江苏中晟高科环境股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日以电话及电子邮件等形式向全体董事发出召开第九届董事会第六次会议通知，会议于2023年12月6日以现场方式和通讯方式召开。应参与会议董事8名，实际参与会议董事8名，其中董事侯浩杰先生以通讯方式参加，3名监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长程国鹏主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于拟向全资子公司划转资产的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　为完善公司组织结构和管理体系，提高经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，明晰公司各业务板块的工作权责，促进润滑油业务发展，同意公司拟以2023年10月31日为划转基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司。具体内容请参见证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案通过后，尚待股东大会审议。

　　二、审议通过《关于授权公司董事会及管理层办理向全资子公司划转资产具体事宜的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案通过后，尚待股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　为审议《关于拟向全资子公司划转资产的议案》和《关于授权公司董事会及管理层办理向全资子公司划转资产具体事宜的议案》，提议召开2023年第二次临时股东大会。

　　特此公告！

　　江苏中晟高科环境股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：002778        证券简称：中晟高科      公告编号：2023－040

　　江苏中晟高科环境股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月1日以书面和电话的方式向全体监事发出召开第九届监事会第六次会议通知，会议于2023年12月6日上午9:00以现场方式在江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区公司四楼会议室召开。会议由杨惠芳女士主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于拟向全资子公司划转资产的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为，公司拟向全资子公司划转资产有助于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划转事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。具体内容请参见证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案通过后，尚待股东大会审议。

　　特此公告！

　　江苏中晟高科环境股份有限公司监事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2023-041

　　江苏中晟高科环境股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第九届董事会第六次会议，会议决定于2023年12月22日（星期五）14:30召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：江苏中晟高科环境股份有限公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“会议”）。

　　2、股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月22日（星期五）14:30 开始；

　　（2）网络投票时间：2023年12月22日（星期五）。

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023年12月22日（星期五）上午9:15－9:25, 9:30－11:30 和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月22日（星期五）9:15至 15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年12月18日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东，本次会议的股权登记日为：2023年12月18日（星期一），以该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　上述议案1已经公司第九届董事会第六次会议审议通过和公司第九届监事会第六次会议审议通过，议案2已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了意见。具体内容详见2023年12月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告2023-039、2023-040、2023-041）。

　　为充分尊重并维护中小投资者合法权益，公司将对上述提案的中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人代表证明书及身份证、加盖公章的营业执照复印件、 法人股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（须在2023年12月18日下午17时前送达或传真至公司证券事务部，并来电确认）本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件， 于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2、登记时间：2023年12月18日上午9:00-11:30，下午 13:00-17:00，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　3、登记地点：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区江苏中晟高科环境股份有限公司证券部

　　信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程请参见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区江苏中晟高科环境股份有限公司

　　邮编：214244

　　联系人：马文蕾

　　电话：0510-87688832

　　传真：0510-87681155

　　邮箱：314363051@qq.com

　　2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　3、本次会议会期预计半天，出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第六次会议决议

　　（二）公司第九届监事会第六次会议决议

　　（三）授权委托书（附件 2）

　　特此公告！

　　江苏中晟高科环境股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：“362778”；投票简称为：“高科投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月22日的交易时间，即上午9:15－9:25，9:30-11:30 和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月22日上午9﹕15，结束时间为2023年12月22日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　江苏中晟高科环境股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　附件2：

　　江苏中晟高科环境股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　江苏中晟高科环境股份有限公司：

　　本人（本公司）作为江苏中晟高科环境股份有限公司股东，兹全权委托      （先生/女士）代表本人（本公司）出席2023年12月22日召开的江苏中晟高科环境股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　1.委托人名称：                                                  持有上市公司股份的性质：                  数量：                  。

　　2.受托人姓名：           身份证号码：                       。

　　3.本次股东大会提案如下表：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　4.  授权委托书签发日期：           有效期限为：至本次股东大会结束。

　　5.  委托人签名（或盖章）：

　　（委托人为法人的，应当加盖单位印章。）

　　附注：

　　1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。