额为773,369.14万元，未超过2023年预计总额，具体情况如下表：

　　■

　　（三）预计2024年财务公司存贷款等金融业务的关联交易

　　根据深交所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的要求，公司对2024年度与财务公司将要发生的存、贷款等各类金融类业务分别进行了预计汇总，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年11月30日公司在财务公司的存款余额为495,163.29万元。未超出公司与财务公司签订的《金融服务协议》约定的存款限额。公司预计2024年度关联存贷款等金融业务合计为850,000.00万元，其中关联存款700,000.00万元，关联贷款30,000.00万元，委托贷款100,000.00万元，票据贴现20,000.00万元。

　　四、关联方介绍和关联关系

　　（一）冀中能源集团有限责任公司

　　1、基本情况

　　企业名称：冀中能源集团有限责任公司，统一社会信用代码：91130500784050822M；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；法定代表人：杨印朝；注册资本：693,084.57万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：能源行业投资，批发、零售业等；成立时间：2005年12月16日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（一）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2023年9月30日，冀中能源集团的总资产25,456,957.53万元、净资产5,220,749.11万元，2023年1-9月实现营业收入9,323,278.35万元、净利润134,212.67万元。

　　冀中能源集团经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　4、冀中能源集团不是失信被执行人。

　　（二）冀中能源峰峰集团有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：冀中能源峰峰集团有限公司，统一社会信用代码：91130400105670924W；注册地址：峰峰矿区太中路2号；法定代表人：王玉民；注册资本：305,127.81 万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发经营；进出口业务等；成立时间：2003年7月18日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项和（三）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2023年9月30日，峰峰集团的总资产6,389,720.86万元，净资产1,871,092.92万元，2023年1-9月实现营业收入1,430,807.47万元、净利润83,522.35万元。

　　峰峰集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　4、峰峰集团不是失信被执行人。

　　（三）冀中能源邯郸矿业集团有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：冀中能源邯郸矿业集团有限公司，统一社会信用代码：91130400748493300B；注册地址：邯郸市东柳北大街268号；法定代表人：王玉民；注册资本：141,188.48万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥销售、进出口业务等；成立时间：2002年12月30日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　邯矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项和第（三）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2023年9月30日，邯矿集团的总资产2,040,037.78万元、净资产403,749.55万元，2023年1-9月实现营业收入483,542.28万元、净利润-545.51万元。

　　邯矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　4、邯矿集团不是失信被执行人。

　　（四）冀中能源张家口矿业集团有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：冀中能源张家口矿业集团有限公司， 统一社会信用代码：911307006012270753；注册地址：张家口市下花园区新立街1号；法定代表人：王明日；注册资本：40,262.84万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭生产，加工，销售等；成立时间：2001年1月18日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　张矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项和第（三）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2023年9月30日，张矿集团的总资产726,422.12万元、净资产-21,124.39万元，2023年1-9月实现营业收入178,025.20万元、净利润-5,441.70万元。

　　张矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　4、张矿集团不是失信被执行人。

　　（五）冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

　　1、基本情况

　　企业名称：冀中能源邢台矿业集团有限责任公司，统一社会信用代码：91130500105767240D；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；注册资本：168,476万元；法定代表人：何长海；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：批发、零售：电子产品、电气机械及器材等；成立时间：1990年10月12日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　邢矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2023年9月30日，邢矿集团总资产1,167,652.92万元、净资产417,492.65万元，2023年1-9月实现营业收入435,557.92万元、净利润56,984.36万元。

　　邢矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　4、邢矿集团不是失信被执行人。

　　（六）冀中能源井陉矿业集团有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：冀中能源井陉矿业集团有限公司，统一社会信用代码：91130107104590527U；注册地址：石家庄市井陉矿区中纬西路；法定代表人：苏建国；注册资本：16,583.33万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭的洗选、批发、零售；焦炭、钢材、建材批发零售等。成立时间：1990年7月3日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　井矿集团系控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2023年9月30日，井矿集团的总资产625,012.55万元、净资产221,749.68万元，2023年1-9月实现营业收入166,403.99万元、净利润-5,166.92万元。

　　井矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　4、井矿集团不是失信被执行人。

　　（七）冀中能源机械装备集团有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：冀中能源机械装备集团有限公司，统一社会信用代码：9113000066109549X1；注册地址：石家庄市槐岭路19号；法定代表人：凌斌；注册资本：38,033.964万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备等；成立日期：2007年5月8日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　装备集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2023年9月30日，装备集团的总资产395,307.53万元、净资产115,965.40万元，2023年1-9月实现营业收入178,182.48万元、净利润8,480.39万元。

　　装备集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　4、装备集团不是失信被执行人。

　　（八）冀中能源集团财务有限责任公司

　　1、基本情况

　　企业名称：冀中能源财务有限责任公司，统一社会信用代码：91130000104337206A；注册地址：: 河北省石家庄市新华区石清路9号航空大厦12层，注册资本：450,000万元，法定代表人：王万强；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：成员单位办理财务和融资顾问等。成立时间：1998年8月18日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　财务公司系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2023年9月30日，财务公司的总资产1,649,134.72万元、净资产489,506.22万元，2023年1-9月实现营业收入47,967.95万元、净利润14,624.93万元。

　　财务公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　4、财务公司不是失信被执行人。

　　（九）冀中能源集团金牛贸易有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：冀中能源集团金牛贸易有限公司（以下简称“金牛贸易”），统一社会信用代码：911305006636948594；注册地址：:邢台市桥西区中华西大街280号，注册资本：8,000万元，法定代表人：蒋铁军；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发；设备租赁；物资进出口贸易等。成立时间：2007年7月11日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　金牛贸易系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2023年9月30日，金牛贸易的总资产90,004.30万元、净资产-18,604.13万元，2023年1-9月实现营业收入162,066.80万元、净利润-1,331.88万元。

　　金牛贸易经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　4、金牛贸易不是失信被执行人。

　　（十）邢台德旺矿业有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：邢台德旺矿业有限公司（以下简称“德旺矿业”），统一社会信用代码：91130582MA07X5FD9H；注册地址：河北省邢台市沙河市白塔镇显德汪村南，注册资本：6,000万元，法定代表人：王春海；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭生产、洗煤、销售等。成立时间：2016年10月27日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　德旺矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2023年9月30日，德旺矿业的总资产17,759.40万元、净资产15,790.55万元，2023年1-9月实现营业收入474.53万元，净利润-206.99万元。

　　德旺矿业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　4、德旺煤业不是失信被执行人。

　　（十一）邢台章泰矿业有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：邢台章泰矿业有限公司（以下简称“章泰矿业”），统一社会信用代码：91130582MA07X6GCXB；注册地址：河北省邢台市沙河市窑坡村东，注册资本：6,000万元，法定代表人：任广信；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭开采、洗选与销售等。成立时间：2016年10月28日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　章泰矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2023年9月30日，章泰矿业的总资产34,380.05万元、净资产26,932.82万元，2023年1-9月实现营业收入28,536.37万元，净利润1,953.55万元。

　　章泰矿业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　4、章泰煤业不是失信被执行人。

　　（十二）邯郸市陶一矿业有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：邯郸市陶一矿业有限公司（以下简称“陶一矿业”），统一社会信用代码：91130400MA07X65A3C；注册地址：河北省邯郸市武安市康东村，注册资本：700万元，法定代表人：冯常洪；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭开采；煤炭批发等。成立时间：2016年10月28日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　陶一矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2023年9月30日，陶一矿业的总资产2,678.64万元、净资产

　　-7,196.73万元，2023年1-9月实现营业收入736.64万元，净利润0.21万元。

　　陶一矿业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　4、陶一矿业不是失信被执行人。

　　（十三）华北医疗健康产业集团有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：华北医疗健康产业集团有限公司（以下简称“华北医疗”），统一社会信用代码：91130105MA08K6E336；注册地址：石家庄高新区槐安东路312号长九中心3#供版与音像制作中心办公楼1-901；法定代表人：刘桂同；注册资本：120,000万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：医院管理及咨询服务（医疗、治疗、诊疗除外）；养老机构管理及咨询服务；健康管理及咨询服务（医疗、治疗、诊疗除外）；医疗健康产业投资、投资管理、投资咨询等；成立时间：2017年5月19日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　华北医疗为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司, 符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2023年9月30日，华北医疗的总资产300,169.39万元、净资产138,620.46万元，2023年1-9月实现营业收入136,975.04万元，净利润5,108.41万元。

　　华北医疗及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　4、华北医疗不是失信被执行人。

　　（十四）华北制药集团有限责任公司

　　1、基本情况

　　企业名称：华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”），统一社会信用代码：9113000010436196XB,；注册地址：河北省石家庄市和平东路388号；法定代表人：肖明建；注册资本：134,564.65万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。成立时间：1995年12月29日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　华药集团为公司控股股东冀中能源集团的全资子公司, 符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2023年9月30日，华药集团的总资产2,532,942.94万元、净资产654,594.30万元，2023年1-9月实现营业收入916,344.26万元，净利润3,638.06万元。

　　华药集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　4、华药集团不是失信被执行人。

　　（十五）华北制药股份有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：华北制药股份有限公司（以下简称“华药股份”），统一社会信用代码：91130100104397700P；注册地址：石家庄市和平东路388号，注册资本：171,573.037万元，法定代表人：肖明建；公司类型：其他股份有限公司(上市)；经营范围：药品的生产、销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；中药饮片的生产和销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；医药中间体、植物提取物、食品添加剂的生产、销售等。成立时间：1992年12月20日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　华药股份系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2023年9月30日，华药股份的总资产2,150,896.18万元、净资产626,336.47万元，2023年1-9月实现营业收入797,468.11万元、净利润5,038.27万元。

　　华药股份经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　4、华药股份不是失信被执行人。

　　五、关联交易定价政策及定价依据

　　（一）有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。

　　（二）有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。

　　（三）财务类关联交易：按照《金融服务协议》的约定，公司在财务公司存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；不低于其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。

　　公司在财务公司的贷款利率和贴现利率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率。

　　财务公司提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，将较公司在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低10%以上，或根据协商提供免费的相关服务。

　　六、关联交易协议签署情况

　　（一）《与日常经营相关的关联交易协议》

　　2015年4月，公司与冀中能源集团等关联方签署了《与日常经营相关的关联交易协议》，协议主要内容如下：

　　1、交易标的及总量确定方式

　　经本协议各方协商确定，每年拟发生的交易类别、品种和数量以公司股东大会审批通过的年度日常关联交易预计项目及数额为依据，并以交付时实际供应量为准。

　　2、交易的定价原则

　　协议各方一致同意按照下列顺序确定交易价格标准，以保证该等交易价格的公允性。

　　（1）有国家有权部门定价依据的，应当依据相关文件执行；如国家强制性定价依据发生变化的，执行新的定价依据。

　　（2）无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。

　　（3）既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率（不超过10%）”的方法确定。

　　（4）没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。

　　3、交易的结算办法

　　协议各方一致同意本着保证公司财务独立性的原则，分别确定本协议各项交易的财务结算办法。

　　（1）有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行。

　　（2）无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行。

　　协议中约定的交易按月结算的，在每月10日前结清上月的交易款项；按年结算的，在次年2月1日前结清上一年的交易款项。

　　4、特别约定

　　协议对各关联方单位的附属企业具有同样的效力。

　　（二）《综合服务关联交易框架协议》

　　本公司于2023年分别与峰峰集团、邯矿集团和邢矿集团签订了《综合服务关联交易框架协议》，该协议依据公允原则约定定价依据及结算方式，并分别明确综合服务项目如下：

　　■

　　（三）《国有土地租赁协议》

　　2023年，公司分别与峰峰集团、邯矿集团签订了《国有土地租赁协议》，协议约定公司租赁峰峰集团66宗土地，总面积为4,351,278.43平方米；租赁邯矿集团20宗土地，总面积为1,701,815.06平方米。上述土地的租赁价格均按照第三方中介机构评估的年租金为准，按季支付租金，租赁期限5年。

　　2023年，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议》，根据生产经营需要，公司租赁邢矿集团52宗土地，总面积为2,101,666.63平方米，租赁价格根据土地用途，参照邢台市土地租赁价格，分别确定。租赁期限5年。

　　（四）《房屋租赁协议》

　　2011年，公司与冀中能源集团和邢矿集团分别签订《房屋租赁合同》，向其租赁公司闲置的办公楼；租赁面积分别为1.38万平方米和0.18万平方米；租赁期限为20年；公司参考邢台市写字楼市场价格确定租金为30元/平方米·月，租金按月支付。

　　（五）《委托经营管理协议》

　　2014年4月18日，为解决公司控股股东冀中能源集团及其下属企业峰峰集团、邯矿集团、张矿集团、井矿集团与公司之间就有关煤炭业务存在的同业竞争问题，上述各方分别出具《承诺函》,承诺：根据有关煤矿的建设、生产、销售情况，对暂由冀中能源集团及其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资产，在三十六个月内，以作价转让、持续委托管理纳入冀中能源，或本着对冀中能源有利的其他方式解决。

　　为切实履行上述承诺内容，2014年4月18日，公司分别与承诺方签署了《委托经营管理协议》，约定该等各方将其所生产的煤炭产品均委托公司进行统一销售，公司按照每销售1吨煤2元的价格向上述各方收取委托经营管理费。该协议2023年继续履行，公司对2023年度将要收取的委托经营管理费按照关联交易进行预计。

　　（六）《金融服务协议》

　　2023年12月6日，经公司第七届董事会第四十次会议审议，同意公司与财务公司重新签订《金融服务协议》。根据协议约定，财务公司为公司提供存款、结算、信贷、资金池管理及其他中间业务，公司在财务公司的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币70亿元；财务公司每年为公司提供不低于人民币70亿元的授信额度。该事项尚需经公司股东大会批准同意。

　　七、交易的目的和交易对公司的影响

　　（一）本次日常关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，将房屋资产租赁给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产经营所需，从关联方租赁土地以保证正常的生产经营。通过该项关联交易，有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效，保证公司正常运营。

　　（二）交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。

　　八、独立董事专门会议审核意见

　　2023年12月6日，公司召开独立董事专门会议2023年第二次会议，对公司第七届董事会第四十次会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：

　　1、关于对新增2023年日常关联交易的审核意见

　　公司2023年度与部分关联方实际发生的日常关联交易部分具体类别实际发生数额与经审议的相应预计金额存在差异，系公司实际生产经营需要所致，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

　　基于以上情况，独立董事对上述关联交易表示认可，并同意将《关于新增2023年度日常关联交易的议案》提交公司2023年第五次临时股东大会进行审议。

　　2.关于新增2023年度财务公司存贷款额度的审核意见

　　本次新增2023年度财务公司存贷款额度，是公司根据重新签订的《金融服务协议》以及关联交易实际发生情况而进行的，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

　　公司董事会在审议此议案时，关联董事均依法回避表决，审议程序的合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事同意公司新增财务公司存贷款额度的议案，并提交公司2023年第五次临时股东大会进行审议。

　　3、关于预计2024年度日常关联交易的审核意见

　　该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益。

　　基于以上情况，独立董事同意将《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》提交公司2023年第五次临时股东大会进行审议。

　　4、关于预计2024年财务公司存贷款等金融业务的审核意见

　　公司与财务公司2024关联交易预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理；本次关联交易遵循了一般商业原则，定价的原则是公允的，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　基于以上情况，独立董事对上述关联交易表示认可，并同意将《关于预计2024年财务公司存贷款等金融业务的议案》提交公司2023年第五次临时股东大会进行审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四十次会议决议；

　　2、独立董事专门会议2023年第二次会议审核意见。

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月七日

　　证券代码：000937        证券简称：冀中能源    公告编号：2023临-077

　　冀中能源股份有限公司关于与冀中能源集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）下属的冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）重新签订《金融服务协议》，财务公司向本公司提供存款、结算、贷款等金融服务。

　　●公司在财务公司的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币70亿元。协议有效期三年。

　　●公司于 2023年12月6日召开的第七届董事会第四十次会议审议通过了该议案，关联董事回避了该议案的表决，公司独立董事专门会议审议了该议案并发表了审核意见。该议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　为更好地发挥资金规模效益，进一步提高公司的资金使用效率，公司拟与财务公司重新签订《金融服务协议》，对存、贷款最高限额进行调整，由原来的50亿元调整为70亿元。

　　财务公司系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司、公司的参股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　2023年12月6日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于重新签署〈金融服务协议〉并调整2023年度财务公司存贷款额度的议案》，关联董事刘国强先生、王玉民先生、高文赞先生回避了表决。公司独立董事对前述议案发表了审核意见。

　　根据《深圳交易所股票上市规则》和《冀中能源股份有限公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方情况介绍

　　1、基本情况

　　名称：冀中能源集团财务有限责任公司

　　类型：其他有限责任公司

　　企业法人营业执照号：91130000104337206A

　　注册地址：石家庄市新华区石清路9号航空大厦12层

　　注册资本：肆拾伍亿元整

　　法定代表人：王万强

　　成立日期：1998年8月18日

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；承销成员单位企业债券；固定收益类有价投资；中国银行业保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　2、财务状况

　　单位：万元

　　■

　　3、关联关系

　　财务公司为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。

　　4、财务公司不是失信被执行人。

　　三 、 金融服务协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：冀中能源股份有限公司

　　乙方：冀中能源集团财务有限责任公司

　　（二）服务内容

　　1、存款服务：包括活期存款、定期存款、通知存款和协定存款以及账户管理等服务；

　　2、结算服务：协助甲方实现交易款项的收付；

　　3、信贷服务：包括流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现和电子商业汇票业务等；

　　4、中间业务：包括委托贷款服务、商业承兑汇票签发、票据拆分、信用证明、贷款承诺函、保险代理业务、财务顾问和上门服务等；

　　5、资金池管理服务：为甲方提供统一管理甲方及其控股子公司在其他银行机构账户的资金的服务；

　　6、根据甲方需求，设计相关金融服务和产品；

　　7、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　（三）定价基本原则

　　1、存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；不低于其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。

　　2、承诺向甲方提供优惠的贷款利率和贴现利率，不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率；不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率。

　　3、提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，将较甲方在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低10%以上，或根据协商提供免费的相关服务。

　　（四）交易限额

　　甲方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与乙方的金融服务交易作出如下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：

　　1、在本协议有效期内，甲方在乙方的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币70亿元。

　　2、在本协议有效期内，乙方每年向甲方提供不低于人民币70亿元的授信额度。

　　（五）风险控制措施

　　1、甲方不得将募集资金存放于乙方。

　　2、乙方保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作；保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》《企业集团财务公司风险评价和分类监管指引》等相关法律法规的规定。

　　3、乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足甲方存放资金的安全额支付需求。

　　4、乙方应严格按照银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，加强风险管理及控制，业务经营应遵循《企业集团财务公司管理办法》中规定的资产负债比例要求。

　　5、在发生可能对甲方存款资金带来重大安全隐患事项时，乙方应于两个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合甲方履行相应的信息披露义务。

　　6、乙方应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保甲方的资金和利益安全。

　　（六）协议的生效

　　本协议经甲乙双方签署并经各自内部有权机构审议批准后生效。协议有效期三年，协议期满，双方需重新签署。

　　四、涉及关联交易的其他安排

　　为保证本公司在财务公司存款的资金安全，公司制定了《冀中能源股份有限公司在冀中能源集团财务有限责任公司存、贷款风险应急处置预案》，有利于更加有效地防范和控制公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

　　五 、关联交易的目的及对公司的影响

　　财务公司作为一家经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的必要资质。财务公司为公司提供融资平台、资金管理和结算平台。财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求；财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。财务公司作为资金结算平台，有利于公司与其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。

　　财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，本次关联交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额如下表所示：

　　单位：万元

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　　七、独立董事专门会议审核意见

　　2023年12月6日，公司召开独立董事专门会议2023年第二次会议，对公司第七届董事会第四十次会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：

　　1、财务公司作为一家经中国银保监会批准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟重新签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　2、本次交易有利于提高公司资金管理运用效率，符合经营业务发展需要。公司董事会审议本议案时关联董事依法回避表决，审议程序的合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十三次会议决议

　　3、独立董事专门会议2023年第二次会议审核意见。

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月七日