证券代码：000937     证券简称：冀中能源     公告编号：2023临-079

　　冀中能源股份有限公司

　　关于召开2023年第五次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第五次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，公司决定于2023年12月22日（星期五）在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场表决和网络投票相结合的方式召开2023年第五次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2023年12月22日下午2：30

　　（2）网络投票时间：2023年12月22日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月22日的9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年12月22日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2023年12月18日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于2023年12月18日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：河北省邢台市中兴西大街191号公司金牛大酒店四层第二会议厅

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　本次股东大会审议的议案共有五项，该等议案已经公司第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。

　　具体审议事项如下：

　　■

　　（二）披露情况

　　上述议案的具体内容详见2023年12月7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、上述议案中，第1项议案需股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；第2-5项议案涉及关联交易，在股东大会就该等议案进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　2、上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

　　三、会议登记方法

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续。

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续。

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记。

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年12月21日下午18:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记。

　　5、登记时间：2023年12月19日-21日，上午8:00－12:00，下午14:00一18:00。

　　6、登记地点及信函地址：河北省邢台市中兴西大街191号冀中能源股份有限公司资本运营部，邮政编码：054000。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：王立鑫  李 英

　　联系电话： 0319-2098828      0319-2068312

　　传真：0319-2068666

　　电子邮箱：jzny000937@sina.com

　　2、本次股东大会会期预计半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四十次会议决议公告。

　　特此公告。

　　附件 1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件 2：股东授权委托书

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月七日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360937”，投票简称为“冀中投票”。

　　2、 提案意见表决：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2023年12月22日的9：15～9：25，9：30～11：30 和 13：00～15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月22日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托___________先生（女士）代表我单位（个人）出席冀中能源股份有限公司2023年第五次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

　　■

　　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　　委托人姓名或名称：个人股东委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股票账户号码：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：年月日

　　委托书有效期限：年月日至年月日

　　委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

　　证券代码：000937        证券简称：冀中能源       公告编号：2023临-073

　　冀中能源股份有限公司

　　第七届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十次会议于2023年12月6日上午10：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。本次会议应到董事10名，现场出席董事4名，董事王玉民、陈国军及独立董事冼国明、谢宏、梁俊娇、胡晓珂进行了通讯表决，董事长刘国强先生主持会议。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

　　一、关于调整公司部室设置的议案

　　为完善内部治理结构，提高工作效率，公司拟对部室设置进行调整，具体情况如下：

　　成立：

　　冀中能源股份有限公司生产技术部；

　　冀中能源股份有限公司资本运营部；

　　冀中能源股份有限公司法务风控部(审计部)；

　　冀中能源股份有限公司安全环保部(职业危害防治管理部)；

　　冀中能源股份有限公司党群工作部（宣传部、工会、团委）。

　　冀中能源股份有限公司综合办公室小车队划归为直属机构；

　　撤销:

　　冀中能源股份有限公司生产部；

　　冀中能源股份有限公司技术部；

　　冀中能源股份有限公司安全管理部；

　　冀中能源股份有限公司节能环保部;

　　冀中能源股份有限公司法务证券部；

　　冀中能源股份有限公司群众工作部。

　　表决结果：同意10票    反对0票    弃权0票

　　二、关于吸收合并沽源金牛能源有限责任公司的议案

　　鉴于公司之全资子公司沽源金牛能源有限责任公司（以下简称“沽源金牛”）已无实际业务，为提高管理效率，精简管理层级，公司拟对沽源金牛进行吸收合并，将沽源金牛的资产、负债按照审计后账面价值转回公司。完成吸收合并后，公司将对沽源金牛进行注销。由于沽源金牛为公司的全资子公司，本次吸收合并不会对公司的盈利状况产生影响（具体内容详见公司同日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》）。

　　同时，提请股东大会授权经理层办理本次吸收合并的具体事宜。

　　本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意10票    反对0票    弃权0票

　　三、关于为全资子公司提供担保的议案

　　根据生产经营需要，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司河北冀中新材料有限公司（以下简称“冀中新材”）拟通过中国进出口银行河北省分行申请3亿元项目贷款，并签订《借款合同》，贷款期限5年，贷款综合利率3.90%。公司拟为贷款业务提供连带保证责任担保，担保金额3亿元（具体内容详见公司同日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》）。

　　表决结果：同意10票    反对0票    弃权0票

　　四、关于新增2023年度日常关联交易的议案

　　由于生产经营需要，2023年度公司与部分关联方实际发生的日常关联交易部分具体类别超过经审议的相应预计额度，超过部分总计165,895.00万元，其中关联采购128,945.00万元，关联销售36,950.00万元（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于新增2023年度关联交易及预计2024年度关联交易的公告》）。

　　根据深交所《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》的要求，公司需对超出预计的关联交易履行审议程序。

　　关联董事刘国强先生、王玉民先生、高文赞先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 7 票  反对 0 票  弃权 0 票

　　五、关于预计2024年度日常关联交易的议案

　　根据2023年度发生的日常关联交易情况，结合2024年度的生产经营计划，2024年度，公司与各关联单位预计发生的日常关联交易额合计为711,955.96万元，其中：关联采购313,438.18万元，关联销售398,517.78万元（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于新增2023年度关联交易及预计2024年度关联交易的公告》）。

　　关联董事刘国强先生、王玉民先生、高文赞先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 7 票  反对 0 票  弃权 0 票

　　六、关于重新签署《金融服务协议》并调整2023年度财务公司存贷款额度的议案

　　为贯彻落实河北省《关于加强国有企业资产负债约束的实施意见》的要求增加资金集中度比例，更好地发挥资金规模效益，进一步提高公司的资金使用效率，同时提高资金存放收益，经公司与财务公司反复沟通，并结合公司自身资产、资金规模情况，公司拟与财务公司重新签订《金融服务协议》，对存贷款最高限额进行调整，由原来的50亿元调整为70亿元。同时，公司对2023年度与财务公司存贷款等金融业务的预计额度进行调整，关联存款业务额度由原来的50亿元调整为70亿元，调整额为20亿元；关联贷款额度由原来的0，调整为2,000万元，调整额为2,000万元（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于与冀中能源集团财务有限责任公司重新签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》《关于新增2023年度关联交易及预计2024年度关联交易的公告》）。

　　公司关联董事刘国强先生、王玉民先生、高文赞先生回避了表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票    反对 0 票    弃权 0 票

　　七、关于预计2024年财务公司存贷款等金融业务的议案

　　公司预计2024年度关联存贷款等金融业务合计为850,000.00万元，其中关联存款700,000.00万元，关联贷款30,000.00万元，委托贷款100,000.00万元，票据贴现20,000.00万元（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于新增2023年度关联交易及预计2024年度关联交易的公告》）。

　　公司关联董事刘国强先生、王玉民先生、高文赞先生回避了表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7 票    反对 0 票    弃权 0 票

　　八、关于召开2023年第五次临时股东大会的议案

　　公司定于2023年12月22日在公司金牛大酒店以现场和网络相结合的方式召开2023年第五次临时股东大会，审议以下议案：

　　1、关于吸收合并沽源金牛能源有限责任公司的议案；

　　2、关于新增2023年度日常关联交易的议案；

　　3、关于预计2024年度日常关联交易的议案；

　　4、关于重新签署《金融服务协议》并调整2023年度财务公司存贷款额度的议案；

　　5、关于预计2024年财务公司存贷款等金融业务的议案。

　　上述议案中，第1项议案需由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；第2-5项议案涉及关联交易，在股东大会就该等议案进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　表决结果：同意10票    反对0票    弃权0票

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月七日

　　证券代码：000937       证券简称：冀中能源       公告编号：2023临-074

　　冀中能源股份有限公司第七届

　　监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议于2023年12月6日上午11:30在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事5名，现场出席3名，监事张现峰、李为民以通讯方式参会并进行表决。会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议由监事会主席张现峰先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

　　一、关于新增2023年度日常关联交易的议案

　　由于生产经营需要，2023年度公司与部分关联方实际发生的日常关联交易部分具体类别超过经审议的相应预计额度，超过部分总计165,895.00万元，其中关联采购128,945.00万元，关联销售36,950.00万元（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于新增2023年度关联交易及预计2024年度关联交易的公告》）。

　　根据深交所《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》的要求，公司需对超出预计的关联交易履行审议程序。

　　本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　同意 5 票  反对 0 票  弃权 0 票

　　二、关于预计2024年度日常关联交易的议案

　　根据2023年度发生的日常关联交易情况，结合2024年度的生产经营计划，2024年度，公司与各关联单位预计发生的日常关联交易额合计为711,955.96万元，其中：关联采购313,438.18万元，关联销售398,517.78万元（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于新增2023年度关联交易及预计2024年度关联交易的公告》）。

　　本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　同意 5 票  反对 0 票  弃权 0 票

　　三、关于重新签署《金融服务协议》并调整2023年度财务公司存贷款额度的议案

　　为贯彻落实河北省《关于加强国有企业资产负债约束的实施意见》的要求增加资金集中度比例，更好地发挥资金规模效益，进一步提高公司的资金使用效率，同时提高资金存放收益，经公司与财务公司反复沟通，并结合公司自身资产、资金规模情况，公司拟与财务公司重新签订《金融服务协议》，对存贷款最高限额进行调整，由原来的50亿元调整为70亿元。同时，公司对2023年度与财务公司存贷款等金融业务的预计额度进行调整，关联存款业务额度由原来的50亿元调整为70亿元，调整额为20亿元；关联贷款额度由原来的0，调整为2,000万元，调整额为2,000万元（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于与冀中能源集团财务有限责任公司重新签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》《关于新增2023年度关联交易及预计2024年度关联交易的公告》）。

　　本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　同意5票    反对 0 票    弃权 0 票

　　四、关于预计2024年财务公司存贷款等金融业务的议案

　　公司预计2024年度关联存贷款等金融业务合计为850,000.00万元，其中关联存款700,000.00万元，关联贷款30,000.00万元，委托贷款100,000.00万元，票据贴现20,000.00万元（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于新增2023年度关联交易及预计2024年度关联交易的公告》））。

　　本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　同意5 票    反对 0 票    弃权 0 票

　　冀中能源股份有限公司监事会

　　二〇二三年十二月七日

　　证券代码：000937       证券简称：冀中能源      公告编号：2023临-076

　　冀中能源股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司河北冀中新材料有限公司（以下简称“冀中新材”）拟通过中国进出口银行河北省分行申请3亿元项目贷款，并签订《借款合同》，贷款期限5年，贷款综合利率3.90%。公司拟为该笔贷款业务提供连带保证责任担保，担保金额3亿元。

　　公司于2023年12月6日召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为冀中新材贷款业务提供3亿元连带保证责任担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保不需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、公司名称：河北冀中新材料有限公司

　　注册地点：河北省邢台市沙河市经济开发区高村村东

　　法定代表人：谭金生

　　成立时间： 2019年6月6日

　　注册资本： 117,100万元

　　主营业务：玻璃纤维及制品制造、销售；玻璃纤维加工机械及配件、玻璃钢制品、钢材（不含地条钢）、建材（不含木材）、五金产品、非金属矿产品、塑料制品（不含医用塑料制品）、橡胶制品（不含危险化学品、不含医用橡胶制品）的销售；工程塑料及合成树脂销售；货物或技术进出口；机械设备安装服务；玻璃纤维及制品技术开发、咨询、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司的关系：公司持有冀中新材100%的股权，为公司的全资子公司。

　　2、冀中新材一年又一期的财务状况

　　单位:元

　　■

　　3、冀中新材不是失信被执行人。

　　三、保证合同的主要内容

　　甲方（债权人）：中国进出口银行河北省分行

　　乙方（保证人）：冀中能源股份有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：

　　在“债权人”为“债务人”办理贷款业务的情况下，包括“债务人”在“主合同”项下应向“债权人”偿还和支付的下述所有债务：

　　（1）贷款本金（包括“债务人”在“主合同”项下循环使用的本金）；

　　（2）利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及“债务人”应支付的任何其他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其它情况下成为应付）。

　　保证期间：本合同项下的保证期间为“主合同”项下债务履行期届满之日起三年。

　　保证金额：人民币3亿元。

　　四、董事会意见

　　1、本次公司为全资子公司冀中新材提供3亿元人民币的连带责任保证担保，是为保证冀中新材日常经营需要，有助于冀中新材稳健发展。

　　2、冀中新材为公司的全资子公司，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。

　　3、董事会认为本次担保事项公平、合理。本次担保符合《公司法》《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、独立董事专门会议审核意见

　　2023年12月6日，公司召开独立董事专门会议2023年第二次会议，对公司第七次董事会第四十次会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：

　　本次担保目的是满足全资子公司业务发展需要，冀中新材财务状况良好，具备偿债能力。公司为全资子公司提供担保属于正常商业行为，符合公司实际经营情况和整体发展战略。

　　本次担保符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司利益。全体独立董事同意上述担保。

　　六、累计担保数量及逾期担保的数量

　　公司累计为冀中新材提供18亿元担保，合计对外担保18亿元，约占公司2022年度经审计净资产的7.22%。

　　公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第四十次会议决议；

　　2、独立董事专门会议2023年第二次会议审核意见。

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月七日

　　证券代码：000937        证券简称：冀中能源       公告编号：2023临-075

　　冀中能源股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、吸收合并事项概述

　　1、基本情况

　　根据河北省2017年关闭（产能退出）煤矿计划、河北省2018年关闭（产能退出）煤矿计划及张家口地区环保政策要求，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司沽源金牛能源有限责任公司（以下简称“沽源金牛”）下属的沽源矿和榆树沟煤矿先后被列为去产能关闭矿井。截止目前，前述两个矿井的关闭退出工作以及职工的安置工作均已完成。

　　鉴于沽源金牛已无实际业务，为提高管理效率，精简管理层级，公司拟对沽源金牛进行吸收合并，将沽源金牛的资产、负债按照审计后账面价值转回公司。完成吸收合并后，公司将对沽源金牛进行注销。由于沽源金牛为公司的全资子公司，本次吸收合并不会对公司的盈利状况产生影响。

　　2、审议情况

　　本事项已经2023年12月6日召开的第七届董事会第四十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号一一交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本事项尚需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一交易与关联交易》的相关规定，本次投资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、合并方基本情况

　　1、企业名称：沽源金牛能源有限责任公司

　　统一社会信用代码：9113072466526553X4

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵计生

　　注册资本：21,310万元

　　成立日期：2004年9月10日

　　注册地址：张家口市塞北管理区榆树沟村

　　经营范围：煤炭销售；机械设备及其配件销售、安装及维修；矿用产品设计及销售；自有房屋及设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、沽源金牛一年又一期的财务状况

　　单位:元

　　■

　　3、经核查，沽源金牛不属于失信被执行人。

　　三、吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、吸收合并的方式：公司吸收合并沽源金牛全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后，公司存续经营，沽源金牛的独立法人资格将被注销。吸收合并不涉及公司注册资本增减及经营范围变更等事项。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。

　　2、吸收合并的范围：吸收合并完成后，沽源金牛所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，沽源金牛的业务由公司承接或吸收。

　　3、吸收合并的相关安排：公司提请股东大会授权公司管理层按照法律法规相关规定办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于与沽源金牛确定吸收合并基准日、签署吸收合并协议、编制资产负债表及财务清单、履行通知债权人和公告程序、完成资产转移相关事宜、办理权属变更、工商变更登记手续等。

　　四、吸收合并的目的及对公司的影响

　　本次吸收合并有利于优化公司管理架构，提高运营管理效率，符合公司发展战略。沽源金牛为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，因此，本次吸收合并不会对公司整体业务发展、财务状况及当期损益产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　五、独立董事专门会议审核意见

　　2023年12月6日，公司召开独立董事专门会议2023年第二次会议，对公司第七次董事会第四十次会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：

　　本次吸收合并全资子公司沽源金牛有利于优化公司管理架构，减少管理环节，提高运营效率，符合公司长期发展战略，沽源金牛作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，对公司的生产经营和财务状况均不构成重大影响，符合公司整体利益。

　　本次吸收合并全资子公司符合有关法律、法规的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司吸收合并全资子公司沽源金牛，并提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第四十次会议决议；

　　2、独立董事专门会议2023年第二次会议审核意见。

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月七日

　　证券代码：000937        证券简称：冀中能源       公告编号：2023临-078

　　冀中能源股份有限公司

　　关于新增2023年度关联交易及预计2024年度关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、补充确认2023年日常关联交易基本情况

　　（一）补充确认的关联交易概述

　　由于生产经营需要，2023年度公司与部分关联方实际发生的日常关联交易部分具体类别超过经审议的相应预计额度，超过部分总计165,895.00万元，其中关联采购128,945.00万元，关联销售36,950.00万元。

　　（二）补充确认的关联交易类别及金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）履行的审议程序

　　1、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司应当就上述日常关联交易实际发生金额超出预计的，履行相关审议程序。2023年12月6日，公司第七届董事会第四十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于新增2023年度日常关联交易的议案》，关联董事刘国强先生、王玉民先生、高文赞先生回避了表决。

　　2、新增的2023年度日常关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议，关联股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）、冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）和冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）将在股东大会上对该项议案回避表决。

　　二、关于新增2023年度财务公司存贷款额度基本情况

　　（一）新增财务公司存贷款额度概述

　　截至公告披露日，公司在财务公司贷款2,000万元，2023年度预计贷款金额0万元，因此需追加确认2,000万元贷款金额。

　　鉴于公司拟与财务公司重新签订《金融服务协议》，公司对2023年度与财务公司存贷款等金融业务的预计额度进行调整，存贷款业务额度由原来的50亿元调整为70亿元，调整额为20亿元。

　　（二）履行的审议程序

　　1、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司应当就新增财务公司存贷款额度超出预计的，履行相关审议程序。2023年12月6日，公司第七届董事会第四十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于重新签署〈金融服务协议〉并调整2023年度财务公司存贷款额度的议案》，关联董事刘国强先生、王玉民先生、高文赞先生回避了表决。

　　2、新增的财务公司存贷款额度超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议，关联股东冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团将在股东大会上对该项议案回避表决。

　　三、预计2024年度关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2023年12月6日，公司召开第七届董事会第四十次会议审议了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》和《关于预计2024年财务公司存贷款等金融业务的议案》，公司10名董事中关联董事刘国强、王玉民、高文赞回避了表决，其余7名非关联董事一致审议通过上述关联交易。公司独立董事对此次关联交易发表了审核意见。

　　预计2024年度关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议，关联股东冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团将在股东大会上对上述议案回避表决。

　　（二）日常关联交易基本情况

　　1、预计2024年度日常关联交易类别和金额

　　结合2023年度发生的日常关联交易情况以及2024年度的生产经营计划，2024年度，公司与各关联单位预计发生的日常关联交易额合计为711,955.96万元，其中：关联采购313,438.18万元，关联销售398,517.78万元。

　　单位:万元

　　■

　　2、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　根据深交所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，经2023年第一次临时股东大会批准，公司2023年度日常关联交易总额为1,370,113.92万元。由于业务模式变化，经2023年第四次临时股东大会批准，2023年度日常关联交易总额调整为970,333.92万元。预计2023年度日常关联交易实际发生