证券代码：000975 证券简称：银泰黄金 公告编号：2023-083

　　银泰黄金股份有限公司

　　关于控股股东权益变动的提示性公告

　　控股股东山东黄金矿业股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到控股股东山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）出具的《详式权益变动报告书》，具体权益变动情况如下：

　　一、本次权益变动情况

　　2023年1月31日，公司披露了山东黄金出具的《详式权益变动报告书》，经协议转让，山东黄金持有公司581,181,068股股份，占公司总股本的20.93%。2023年4月27日-12月6日，山东黄金通过证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司股份138,836,113股，占公司总股本的5%。

　　本次权益变动前后，山东黄金持有公司股份情况如下：

　　■

　　二、其他相关说明

　　1.根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动的信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《详式权益变动报告书》。

　　2.截至本公告披露日，控股股东山东黄金的增持计划尚在履行中，公司将持续关注其股份增持计划后续实施的进展情况，并按照相关规定要求及时履行信息披露义务。

　　3.本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　银泰黄金股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月六日

　　银泰黄金股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：银泰黄金股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：银泰黄金

　　股票代码：000975

　　信息披露义务人：山东黄金矿业股份有限公司

　　注册地址：山东省济南市历城区经十路2503号

　　通讯地址：山东省济南市历城区经十路2503号

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二〇二三年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在银泰黄金股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　（一）主要股东

　　截至2023年9月30日，信息披露义务人前十大股东情况如下：

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本报告书签署日，山东黄金的股权结构如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，山东黄金集团为山东黄金的控股股东。山东省国资委为山东黄金的实际控制人。

　　三、信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业和关联企业情况

　　截至本报告书签署日，山东黄金所控制的核心企业情况如下：

　　■

　　注1：本次披露的核心企业为信息披露义务人控股的一级子公司，以上持股比例均为直接持股比例。

　　注2：济南金盈投资合伙企业（有限合伙）由普通合伙人山金金泉（上海）投资管理有限公司担任执行合伙人，负责将合伙企业的资金进行投资运作。普通合伙人山金金泉（上海）投资管理有限公司、B类合伙人山东黄金矿业股份有限公司、A类合伙人中贸联银商业保理有限公司各享有一票表决权。

　　截至本报告书签署日，山东黄金控股股东山东黄金集团所控制的核心企业情况如下：

　　■■

　　注1：持股比例包括直接持股和间接持股。

　　注2：本次披露的控股股东核心企业为信息披露义务人控股股东控股的一级子公司。

　　注3：2022年1月9日，顾强、林志勇、张恒泰、张玉涛、滕伟五名自然人与山东黄金集团签订《股权转让合同书》，将其持招远市九洲矿业有限公司51%的股权和山东成金矿业有限公司51%的股权转让给山东黄金集团，双方目前正在办理工商登记变更手续。

　　四、信息披露义务人主要业务、最近三年一期财务状况简要说明

　　（一）主要业务情况

　　山东黄金是一家集采、选、冶于一体的大型上市公司，主营业务包括黄金开采、选冶、黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售，主要生产标准金锭和各种规格的投资金条和银锭等产品。

　　（二）信息披露义务人最近三年及一期的财务情况

　　山东黄金最近三年一期的主要财务数据披露如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末总负债直接除以总资产的结果。

　　注2：信息披露义务人2020年度、2021年度财务报告经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见，2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见，信息披露义务人2023年三季度财务报表未经审计。

　　五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署日，山东黄金最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，山东黄金的董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　注：山东黄金集团持有山东黄金国际矿业有限公司65%股份，山东黄金国际矿业有限公司持有福克斯矿业公司63.18%股份。

　　八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份的情况如下：

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　　注1：山东黄金持有山金金控资本管理有限公司100%股份，山金金控资本管理有限公司持有山金期货有限公司100%股份。

　　注2：山东黄金持有山金金控资本管理有限公司100%股份，山金金控资本管理有限公司持有山金金泉（上海）私募基金管理有限公司100%股份。

　　注3：山东黄金持有山金金控资本管理有限公司100%股份，山金金控资本管理有限公司持有上海利得山金资产管理有限公司40%股份。

　　注4：山东黄金持有山金金控资本管理有限公司100%股份，山金金控资本管理有限公司直接持有东海证券股份有限公司16.69%股份；山金金控资本管理有限公司持有山金金控（上海）贵金属投资有限公司100%股份，山金金控（上海）贵金属投资有限公司持有东海证券股份有限公司2.02%股份。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份的情况如下：

　　■

　　注1：山东黄金集团持有山东黄金45.58%股份，山东黄金持有山金金控资本管理有限公司100%股份。

　　注2：山东黄金集团持有山东黄金创业投资有限公司100%股份，山东黄金创业投资有限公司持有东海证券股份有限公司4.23%股份。山东黄金集团持有山东黄金45.58%股份，山东黄金持有山金金控资本管理有限公司100%股份，山金金控资本管理有限公司直接持有东海证券股份有限公司16.69%股份；山金金控资本管理有限公司持有山金金控（上海）贵金属投资有限公司100%股份，山金金控（上海）贵金属投资有限公司持有东海证券股份有限公司2.02%股份。

　　注3：山东黄金集团持有山东黄金45.58%股份，山东黄金持有山金金控资本管理有限公司100%股份，山金金控资本管理有限公司持有山金期货有限公司100%股份。

　　注4：山东黄金集团直接持有山东黄金集团财务有限公司70.00%股份；山东黄金集团持有山东黄金45.58%股份，山东黄金持有山东黄金集团财务有限公司30.00%股份。

　　注5：山东黄金集团持有山东黄金45.58%股份，山东黄金持有山金金控资本管理有限公司100%股份，山金金控资本管理有限公司持有山金金泉（上海）私募基金管理有限公司100%股份。

　　注6：山东黄金集团持有山东黄金45.58%股份，山东黄金持有山金金控资本管理有限公司100%股份，山金金控资本管理有限公司持有上海利得山金资产管理有限公司40%股份。

　　第二节权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　山东黄金是国内大型上市黄金矿业公司的代表，在“十四五”战略规划下，山东黄金的战略定位为“加快成为主业优势突出、公司治理优良、价值创造能力卓越的具有全球竞争能力的世界一流黄金矿业企业”，其主业与银泰黄金主业可形成较强的协同效应；同时，基于对银泰黄金未来发展前景的信心和对银泰黄金长期投资价值的认可，促进银泰黄金持续、健康、稳定发展，提升投资者信心，切实维护中小投资者利益。

　　二、本次权益变动所履行的相关法律程序

　　2023年4月25日，山东黄金召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于增持银泰黄金股份的议案》。

　　2023年11月16日，山东黄金召开第六届董事会第五十次会议，审议通过《关于增持银泰黄金股份的议案》。

　　三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　2023年11月17日，山东黄金披露了《山东黄金矿业股份有限公司对银泰黄金股份有限公司股份增持的公告》（公告编号：临2023-097），计划自2023年11月16日（含本日）起6个月内通过二级市场集中竞价的方式择机增持银泰黄金股份，累计增持金额不低于人民币12.88亿元，不超过人民币25.76亿元，增持价格上限不超过19.04元/股。

　　根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人承诺：在增持期间及法定期限内不减持其所持有的银泰黄金股份，并且将在上述增持计划实施期限内完成增持计划。

　　若未来信息披露义务人拟继续增持银泰黄金股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　（一）本次权益变动前、后拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动前、后，信息披露义务人持有上市公司权益的数量和比例如下所示：

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　　二、本次权益变动的方式

　　2023年4月25日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于增持银泰黄金股份的议案》。根据公司章程规定，本次投资事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　2023年4月27日至2023年6月13日，公司通过集中竞价方式增持银泰黄金股份30,414,174股，占总股本的1.095%；2023年6月14日至2023年6月30日，公司通过集中竞价方式增持银泰黄金股份29,802,918股，占总股本的1.073%。2023年4月27日--2023年6月30日，公司于二级市场通过集中竞价方式合计增持银泰黄金股份60,217,092股，占银泰黄金总股本的2.169%。

　　2023年11月16日，公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于增持银泰黄金股份的议案》，基于对银泰黄金未来发展前景的信心和对银泰黄金长期投资价值的认可，同时为促进银泰黄金持续、健康、稳定发展，提升投资者信心，切实维护中小投资者利益，公司计划自2023年11月16日（含本日）起6个月内，通过深圳证券交易所集中竞价系统以自有资金择机增持银泰黄金股份，累计增持金额不低于人民币12.88亿元，不超过人民币25.76亿元，增持价格上限不超过19.04元/股。

　　2023年11月16日至2023年11月21日，公司通过证券交易所集中交易方式合计增持银泰黄金股份32,901,901股，占银泰黄金总股本的1.18%；2023年11月22日至2023年11月29日，公司通过证券交易所集中交易方式合计增持银泰黄金股份29,290,100股，占银泰黄金总股本的1.05%；2023年11月30日至2023年12月6日，公司通过证券交易所集中交易方式合计增持银泰黄金股份16,427,020股，占银泰黄金总股本的0.592%。

　　2023年4月27日至2023年12月6日，公司通过证券交易所集中交易方式合计增持银泰黄金股份138,836,113股，占银泰黄金总股本的5%。

　　第四节资金来源

　　一、资金来源的说明

　　本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有资金。

　　信息披露义务人承诺，本次收购的资金不是直接或间接来源于上市公司及关联方。

　　二、资金支付方式

　　本次增持银泰黄金股份为在二级市场通过集中竞价的方式交易，资金按照二级市场股票买卖规则支付。

　　第五节后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内调整上市公司主营业务的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

　　从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内调整上市公司董事和高级管理人员的计划。

　　四、对上市公司章程修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有公司章程进行修改的计划。

　　本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要对公司章程进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动前，山东黄金直接持有银泰黄金20.93%的股份，为银泰黄金的控股股东，银泰黄金的实际控制人为山东省国资委。银泰黄金在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与山东黄金保持独立。

　　本次权益变动完成后，山东黄金直接持有银泰黄金25.93%的股份。本次增持对银泰黄金与山东黄金之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立的情况将不会产生重大不利影响，银泰黄金仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为持续保持银泰黄金的独立性，信息披露义务人山东黄金出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺事项如下：

　　“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与银泰黄金保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反银泰黄金规范运作程序、干预银泰黄金经营决策、损害银泰黄金和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用银泰黄金及其控制的下属企业的资金；

　　2、上述承诺于本公司对银泰黄金拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给银泰黄金造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、同业竞争情况

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人山东黄金及部分关联方和银泰黄金的业务均涉及有色金属矿采选业。按照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》的有关标准，山东黄金与银泰黄金同属于有色金属矿采选业。截至本公告出具日，山东黄金的主要产品为标准金锭和各种规格的投资金条等，银泰黄金主要产品为合质金（含银）、含银铅精矿和锌精矿等，银泰黄金的合质金产品需经进一步提炼方可成为标准金，银泰黄金的合质金产品本质上属于山东黄金生产的标准金的上游产品，山东黄金的主要产品与银泰黄金差异较大；销售模式方面，山东黄金主要客户为上海黄金交易所，而银泰黄金主要客户为下游黄金冶炼厂，双方客户处于不同的产业链环节，主要客户存在较大差异；矿权资源方面，根据目前所持有的采矿权及探矿权，山东黄金与银泰黄金的矿权所涉及的区域范围均为独立矿山，不存在交叉覆盖情况。本次交易预计不会对银泰黄金的生产经营产生重大不利影响。

　　为解决和避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，信息披露义务人承诺如下：

　　“1、本次收购完成后，本公司及关联方和银泰黄金存在同业竞争或潜在的同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本公司取得银泰黄金控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调本公司及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争或潜在同业竞争问题。

　　前述解决方式包括但不限于：

　　（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及关联方和银泰黄金存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

　　（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在有色金属及贵金属产品、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；

　　（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

　　（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的银泰黄金审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

　　2、除上述情况外，本公司及关联方获得与银泰黄金业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将保持银泰黄金独立参与市场竞争，支持银泰黄金发挥其固有优势。本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与银泰黄金独立参与市场竞争，不损害银泰黄金及其中小股东的利益；

　　3、本公司保证严格遵守法律、法规以及银泰黄金章程及其相关管理制度的规定，不利用对银泰黄金的控制权谋求不正当利益，进而损害银泰黄金其他中小股东的权益；

　　4、本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失；

　　5、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司拥有银泰黄金控制权期间持续有效。如出现违背上述承诺情形而导致银泰黄金权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

　　此外，山东黄金的控股股东山东黄金集团及其控制的部分企业与银泰黄金部分业务具有一定交叉性，与银泰黄金存在同业竞争或潜在同业竞争情形。山东黄金取得银泰黄金控制权后，在保持银泰黄金现有生产经营业务稳定的前提下，山东黄金集团计划将旗下优质的有色金属板块资产在资产质量符合证监会相关规定的情况下注入银泰黄金，规范与银泰黄金在有色金属业务方面存在的同业竞争及潜在同业竞争，为银泰黄金的发展提供支持。为积极避免山东黄金集团及其关联方与银泰黄金之间的同业竞争及潜在同业竞争问题，山东黄金集团作出如下承诺：

　　“1、本次收购完成后，就本集团及关联方和银泰黄金存在的同业竞争及潜在同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本集团将自山东黄金取得银泰黄金控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于银泰黄金发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本集团及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的同业竞争及潜在同业竞争问题。

　　前述解决方式包括但不限于：

　　（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，在符合证监会相关规定的前提下，逐步将本集团旗下构成同业竞争或潜在同业竞争的相关业务板块注入上市公司，对本集团及关联方和银泰黄金存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

　　（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在有色金属及贵金属产品、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；

　　（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

　　（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的银泰黄金审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

　　2、除上述情况外，本集团及关联方获得与银泰黄金业务可能产生竞争的业务机会时，本集团将保持银泰黄金独立参与市场竞争，支持银泰黄金发挥其固有优势。本集团承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与银泰黄金独立参与市场竞争，不损害银泰黄金及其中小股东的利益；

　　3、本集团保证严格遵守法律、法规以及银泰黄金章程及其相关管理制度的规定，不利用对银泰黄金的控制权谋求不正当利益，进而损害银泰黄金其他中小股东的权益；

　　4、本集团将指导和监督下属企业避免与银泰黄金发生同业竞争，优先保障上市公司业务获取机会，维护上市公司及中小股东合法利益；

　　5、本集团具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失；

　　6、本承诺为不可撤销之承诺，在本集团作为山东黄金公司控股股东，且山东黄金拥有银泰黄金控制权期间持续有效。如出现违背上述承诺情形而导致银泰黄金权益受损的情形，本集团愿意承担相应的损害赔偿责任。”

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易情况说明

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联企业与上市公司已有合作，存在交易的情形，具体参见本报告书“第七节与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。信息披露义务人于2023年7月20日完成对银泰黄金20.93%股份过户，取得其控制权后，上述业务合作构成关联交易。信息披露义务人与银泰黄金严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

　　（二）规范与上市公司关联交易的承诺

　　为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，在信息披露义务人山东黄金作为银泰黄金控股股东期间，山东黄金为规范将来可能存在的关联交易，承诺如下：

　　“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对银泰黄金的股东地位及重大影响，谋求银泰黄金及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对银泰黄金的股东地位及重大影响，谋求与银泰黄金及其下属子公司达成交易的优先权利。

　　2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用银泰黄金及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求银泰黄金及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。

　　3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为银泰黄金股东的义务，尽量避免与银泰黄金（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与银泰黄金依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和银泰黄金《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和银泰黄金《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在银泰黄金股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照银泰黄金《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害银泰黄金及其他股东的合法权益。

　　6、本次交易完成后，除非本公司不再为银泰黄金之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给银泰黄金及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。”

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人山东黄金及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其关联方之间存在采购业务，近两年一期发生的重大交易情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2023年前三季度数据未经审计。

　　除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖银泰黄金上市交易股份的情况

　　2023年1月19日，银泰黄金原实际控制人沈国军先生、控股股东中国银泰投资有限公司与山东黄金签署《股份转让协议之补充协议》，中国银泰投资有限公司将其持有公司401,060,950股股份、沈国军先生将其持有公司180,120,118股股份（合计581,181,068股股份，占公司总股本的20.93%）转让给山东黄金。山东黄金于2023年7月20日完成对银泰黄金20.93%控制权的收购，成为银泰黄金的控股股东，银泰黄金的实际控制人变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2023年4月27日至2023年6月13日，公司通过集中竞价方式增持银泰黄金股份30,414,174股，占总股本的1.095%；2023年6月14日至2023年6月30日，公司通过集中竞价方式增持银泰黄金股份29,802,918股，占总股本的1.073%。2023年4月27日--2023年6月30日，公司于二级市场通过集中竞价方式合计增持银泰黄金股份60,217,092股，占银泰黄金总股本的2.169%。

　　2023年11月16日至2023年11月21日，公司通过证券交易所集中交易方式合计增持银泰黄金股份32,901,901股，占银泰黄金总股本的1.18%；2023年11月22日至2023年11月29日，公司通过证券交易所集中交易方式合计增持银泰黄金股份29,290,100股，占银泰黄金总股本的1.05%；2023年11月30日至2023年12月6日，公司通过证券交易所集中交易方式合计增持银泰黄金股份16,427,020股，占银泰黄金总股本的0.592%。

　　2023年4月27日至2023年12月6日，公司通过证券交易所集中交易方式合计增持银泰黄金股份138,836,113股，占银泰黄金总股本的5%。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖银泰黄金上市交易股份的情况

　　根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年及一期的财务情况

　　信息披露义务人2020年度、2021年度财务报告经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见，2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见，信息披露义务人2023年三季度财务报表未经审计。信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见信息披露义务人于2021年3月31日、2022年3月29日、2023年3月29日、2023年10月28日在上海证券交易所官网披露的《山东黄金矿业股份有限公司2020年年度报告》《山东黄金矿业股份有限公司2021年年度报告》《山东黄金矿业股份有限公司2022年年度报告》《山东黄金矿业股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　信息披露义务人2020年度、2021年度、2022年度、2023年三季度的财务情况如下：

　　（一）信息披露义务人合并资产负债表

　　单位：万元

　　■■

　　（二）信息披露义务人合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）信息披露义务人合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十节其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　　4、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明；

　　5、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　6、信息披露义务人及控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　7、信息披露义务人及控股股东关于避免同业竞争的承诺函；

　　8、信息披露义务人及控股股东关于规范和减少关联交易的承诺函；

　　9、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　10、信息披露义务人关于详式权益变动报告书真实性、准确性和完整性的声明；

　　11、信息披露义务人2020年度、2021年度、2022年度审计报告。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于银泰黄金办公地点，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：山东黄金矿业股份有限公司（盖章）

　　法定代表人：李航

　　签署日期：2023年12月6日

　　详式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：山东黄金矿业股份有限公司（盖章）

　　法定代表人：李航

　　签署日期：2023年12月6日