本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）为偿还对中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）的部分欠款，拟通过非公开协议转让方式将其持有的中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）28,864,015股无限售条件流通股股份（占公司总股本的1.05%）转让予机载公司，以此抵销金城集团对机载公司的部分欠款。

　　●  金城集团与机载公司均为公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的企业，本次权益变动完成后，金城集团持股比例由1.78%减少至0.73%，机载公司持股比例由0.43%增加至1.48%。本次股份转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　●  本次股份变动为公司控股股东的一致行动人之间的协议转让，不涉及向市场减持股份。

　　●  本次股份转让尚需获得上级有权机构的批准，并经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2023年12月5日收到股东金城集团的《告知函》，金城集团于2023年12月5日与机载公司签署了《股份转让协议》，金城集团拟通过非公开协议转让方式将其持有的公司28,864,015股无限售条件流通股股份（占公司总股本的1.05%）转让予机载公司，以此抵销金城集团对机载公司的部分欠款。

　　金城集团与机载公司均为公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的企业，本次股份变动为公司控股股东的一致行动人之间的协议转让，不涉及向市场减持股份。

　　本次权益变动前，机载公司直接持有公司0.43%股份，金城集团直接持有公司1.78%的股份。

　　本次权益变动完成后，机载公司直接持有公司1.48%股份，金城集团直接持有公司0.73%的股份。

　　本次股份转让前后，公司控股股东及其一致行动人的持股情况变化如下：

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　　注：以上数据出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

　　二、协议转让双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　公司名称：金城集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：南京市秦淮区中山东路518号

　　成立日期：1996年6月3日

　　法定代表人：田爱军

　　统一社会信用代码：91320100134875371R

　　注册资本：109,023.6万元人民币

　　经营范围：交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁；停车场服务；普货运输；（餐饮、娱乐项目仅限分支机构经营）；财务信息咨询；法律信息咨询；飞机制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；其他海洋服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）受让方基本情况

　　公司名称：中航机载系统有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室

　　成立日期：2010年7月23日

　　法定代表人：王建刚

　　统一社会信用代码：91110000717827582W

　　注册资本：883,118.32万元人民币

　　经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方（转让方）：金城集团有限公司

　　乙方（受让方）：中航机载系统有限公司

　　（二）本次股份转让安排

　　1.双方同意，标的股份的转让单价为2023年11月24日（含）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即41.99元/股。

　　2.双方同意，本次股份转让的标的股份数量为甲方持有的中航沈飞28,864,015股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和《中航沈飞股份有限公司章程》规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

　　3.本次股份转让价款合计为人民币1,211,999,989.85元。股权转让价款用于抵销甲方对乙方的部分欠款。

　　4.双方同意于协议生效后共同办理协议项下标的股份的过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》或其他类似证明文件。

　　（三）协议的生效

　　1.双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　2.本次股份转让获得上级有权机构批准。

　　协议自上述条件全部达成之日生效。

　　四、所涉及后续事项

　　1.本次股份转让事项不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及承诺的情形，《股份转让协议》约定的条款不存在违反相关适用法律、行政法规强制性或者禁止性规定的情形。

　　2.本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　3.本次股份转让尚需获得上级有权机构的批准，并经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。公司将持续关注相关进展情况，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中航沈飞股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月6日