证券代码：002386        证券简称：天原股份          公告编号：2023-086

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议的通知于2023年11月24日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2023年12月4日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于子公司天程锂电增资扩股并引入战略投资者的议案》

　　同意全资子公司宜宾天程锂电新材有限公司增资扩股并引入战略投资者宜宾罗投资产管理有限公司，天程锂电注册资本由10,000.00万元增加到40,000.00万元。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于子公司天程锂电增资扩股并引入战略投资者的公告》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于设立分析检测全资子公司的议案》

　　同意全资子公司宜宾天原科创设计有限公司设立分析检测全资子公司，注册资本500.00万元。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于设立分析检测全资子公司的公告》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于制度修订的议案》

　　同意对公司《董事会提名与考核委员会工作制度》《期货套期保值内部控制制度》《信息披露管理制度》《对外投资管理办法》《高级管理人员薪酬管理及业绩考核办法》《关联交易制度》《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》《募集资金使用管理办法》《董事会议事规则》进行修订。

　　其中《关联交易制度》《股东大会议事规则》《对外担保管理制度》《募集资金使用管理办法》《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议。

　　详见在巨潮资讯网上披露的相关制度。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第九届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月五日

　　证券代码：002386        证券简称：天原股份          公告编号：2023-087

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于子公司天程锂电增资扩股并引入战略投资者的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　宜宾天原集团股份有限公司（简称“天原股份”或“公司”）于2023年12月4日召开第九届董事会第二次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司天程锂电增资扩股并引入战略投资者的议案》，公司全资子公司宜宾天程锂电新材有限公司（简称“天程锂电”）拟以增资扩股方式引入宜宾罗投资产管理有限公司（简称“罗投资产”）作为战略投资者，罗投资产以其合法拥有的相关实物、土地使用权等资产经评估作价8,082.28万元，新增认缴天程锂电出资额8,082.28万元；天原股份以货币资金出资21,917.72万元，新增认缴天程锂电出资额21,917.72万元。本次增资完成后，天程锂电注册资本由10,000.00万元增加到40,000.00万元,公司将持有天程锂电79.7943%股权，罗投资产持有天程锂电20.2057%股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本项目无需经过股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、标的基本情况

　　1、公司名称：宜宾天程锂电新材有限公司

　　2、注册资本：10,000万元人民币

　　3、法定代表人：颜华

　　4、成立时间：2023年5月22日

　　5、主营业务：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发等。

　　三、拟引入战略投资者的基本情况

　　罗投资产成立于2020年5月，注册资本10,000万元，是宜宾罗龙工业集中区投资集团有限责任公司的全资子公司。宜宾罗龙工业集中区投资集团有限责任公司是由宜宾南溪国有资产经营集团有限责任公司和宜宾发展控股集团有限公司共同出资设立的南溪区属一级国有企业，资产规模64.5亿元。公司业务涵盖城市基础设施和公共设施投资建设、土地整理、金融投资、产业培育、园区开发、城市运维、工业地产等多个领域。

　　由于公司年产10万吨磷酸铁锂项目用地周围的项目规划发生变化，原拟用于项目建设的土地不满足公司锂电池材料项目对磁性异物指标的要求。经公司与南溪区政府多方协商和论证，罗投资产拥有符合项目建设生产的土地等资产。为加快项目的建设，因此拟由罗投资产以该土地使用权等资产评估后作价增资。

　　四、增资方案

　　由天原股份和罗投资产共同对天程锂电增资。

　　1、增资基准日：2023年10月31日。

　　2、增资价格及时间：天程锂电自注册成立之日起，未实际开展项目建设及生产经营等活动，各方一致同意增资价格确定为1元/注册资本。于2024年6月30日前完成各自认缴出资的实缴。

　　3、增资方式及金额：罗投资产公司以其合法拥有的相关实物、土地使用权等资产经评估作价8,082.28万元，新增认缴天程锂电出资额8,082.28万元；天原股份以货币资金出资21,917.72万元，新增认缴天程锂电出资额21,917.72万元。

　　4、本次增资完成后，天程锂电的股权结构如下：

　　■

　　5、公司治理

　　本次增资后，天程锂电董事会由5名董事组成，其中：天原股份向天程锂电推荐董事3名、罗投资产向天程锂电推荐董事1名、职工董事1名。董事的具体权利按照公司章程和《公司法》的规定执行。

　　6、债权债务

　　本次增资项目过渡期及后期产生的债权债务，由天程锂电承担。

　　7、利润分配和亏损承担

　　本次增资完成前天程锂电无未分配利润。增资完成后，天程锂电以其全部资产对公司的债务承担责任。天原股份、罗投资产以其出资额为限对天程锂电承担责任，按各自所持股权比例分享利润和分担风险。

　　8、增资资金投入项目

　　本次增资金额，主要用于天程锂电投资建设5万吨新能源正极材料项目。

　　五、增资的必要性

　　近年来，宜宾市委、市政府大力推动“产业发展双轮驱动”战略，抓住全球新能源锂电产业快速发展契机，着力打造千亿锂电产业集群及全球最大的锂电池生产基地。随着宜宾市新能源及智能汽车产业的快速崛起，宜宾锂电产业将迎来巨大发展机遇，正极材料项目的建设将与宜宾市现有战略新兴产业结合衔接有力。公司持续推进“一体两翼”发展战略，以氯碱化工为基础，在现有氯碱产业循环的基础上进行产业链的拓展和价值延伸，进入锂电材料产业、钛化工和建筑新材料行业。而天程锂电作为公司新能源产业布局的重要载体之一，投资建设新能源正极材料是积极响应中央、省市及公司战略的体现，对公司整体战略发展具有必要性及重要意义。天程锂电开展增资扩股并引入战略投资者，可快速推进新能源正极材料项目建设，加快产能落地，抢占产品市场。

　　六、风险分析及防范

　　1、市场风险

　　目前，企业生产的产品的定价没有受到国家计划的限制，是完全市场化的行为。激烈的市场竞争会影响到企业产品的销售，从而影响到企业的销售收入和盈利水平。

　　对策措施：选用先进的工艺路线和生产技术，以高质量、相对低成本抢占市场；项目运营期间，通过节能降耗、提高劳动生产率等手段，加大成本管理的力度，加大高新技术产品开发力度，提高产品的科技含量，优化产品结构，增强产品的适用性和特殊性，以高附加值提高产品的盈利能力，避免产品的价格风险。

　　2、技术风险

　　新能源正极材料的生产技术路线多样化，各种技术及对应的材料有自身的优势和劣势，存在选择的风险。

　　应对措施：公司站在集团公司整体产业结构和资源优势基础上，结合市场需求，经过大量的市场调研及技术论证，选用合适的生产路线，降低风险；同时，公司将不断强化与国内外知名科研院校的技术合作，强化人才培养及人员培训，提高管理人员和生产技术人员的水平，建设一支高素质、高水平的人才队伍。以此降低技术风险。

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月五日

　　证券代码：002386        证券简称：天原股份          公告编号：2023-088

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　关于设立分析检测全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　宜宾天原科创设计有限公司（简称“科创设计公司”）是宜宾天原集团股份有限公司（简称“天原股份”或“公司”）的全资子公司，主要从事技术研发、工程设计、分析检测等科技服务。其分析检测中心于2023年6月成功获得CNAS资质，目前正在持续开展环保、新能源、矿物检测领域指标方法的扩项工作。对于检测行业来说，具备CMA资质是检测机构进入检测服务市场的强制性核准条件。为满足集团公司整体战略规划及科创设计公司发展需要，抓住第三方检测市场发展新机遇，快速在检测行业培育竞争力，抢占市场份额，公司拟将科创设计公司下设的分析检测中心独立，在宜宾市临港经开区成立全资子公司，注册资本500万元。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2023年12月4日召开第九届董事会第二次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立分析检测全资子公司的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本项目无需经过股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体基本情况

　　1、公司全称：宜宾天原科创设计有限公司

　　2、统一社会信用代码：91511500696982419J

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、成立时间：2009年11月24日

　　5、注册资金：19,000万人民币

　　6、注册地址：四川省宜宾市三江新区嘉信路中段55号附1号

　　7、主营业务：建设工程设计；建设工程施工；特种设备制造；检验检测服务。

　　本次投资资金来源：自有资金（非募集资金）

　　三、拟设公司基本情况

　　1、公司名称：以工商登记为准

　　2、注册资本：500万元

　　3、主营业务：检验检测服务；认证服务。（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；环境保护监测服务；生态监测服务；医学研究和实验发展；检测技术及设备研究、技术开发、技术推广；质量安全、检测技术和实验室管理咨询服务。（最终以工商登记为准）。

　　4、设执行董事一名、监事一名、总经理一名，均由股东委派。

　　三、设立新公司的必要性

　　根据市场监管总局关于发布《检验检测机构资质认定评审准则》的公告第八条要求“检测机构必须具有独立法人且不得参与研发技术工作”。为满足申请CMA资质条件，科创设计公司将检测板块设立为独立法人单位。新设公司申请CMA资质不仅可以满足公司各子公司的检测业务（如环境监测、环评等），节省每年向第三方检测单位支付大量检测费用，还可以增强承接外部业务能力，减少业务订单流失。宜宾市大力发展新能源产业，但目前宜宾市的CMA单位认证领域主要为机动车安检、环保、建筑类，未涉及新能源领域，市场需求较大，科创设计公司新设公司取得CMA资质可填补市场空缺，增加营收、利润。

　　四、备查文件

　　公司第九届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月五日