证券代码：001208        证券简称：华菱线缆       公告编号：2023-079

　　湖南华菱线缆股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2023年12月1日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2023年11月26日送达给各位董事。

　　会议由公司董事长张志钢先生主持，本次董事会应出席会议的董事9人，实到出席董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生回避表决。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　本次向特定对象发行股票方案概要如下：

　　2.1.审议通过了“发行股票的种类和面值”。

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生回避表决。

　　2.2.审议通过了“发行方式和发行时间”。

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生回避表决。

　　2.3.审议通过了“发行对象和认购方式”。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东湘钢集团、公司最终控股股东湖南钢铁集团在内的不超过三十五名特定对象。其中，湘钢集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的12.35%，不高于本次实际发行数量的55.68%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）；湖南钢铁集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的0.62%，不高于本次实际发行数量的3.12%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。除湘钢集团、湖南钢铁集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除湘钢集团、湖南钢铁集团外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次向特定对象发行股票。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生回避表决。

　　2.4.审议通过了“定价基准日及发行价格”。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所等有权部门的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。

　　湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则湘钢集团、湖南钢铁集团将不参与认购。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生回避表决。

　　2.5.审议通过了“发行数量”。

　　本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本预案出具日，公司总股本为534,424,000股，按此计算，本次发行股份总数不超过160,327,200股（含本数）。

　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生回避表决。

　　2.6.审议通过了“认购方式”。

　　发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生回避表决。

　　2.7.审议通过了“限售期及上市安排”。

　　除湘钢集团、湖南钢铁集团认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让外，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。

　　自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。

　　本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生回避表决。

　　2.8.审议通过了“本次发行前的滚存利润安排”。

　　本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生回避表决。

　　2.9.审议通过了“本次发行决议的有效期限”。

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生回避表决。

　　2.10.审议通过了“募集资金规模和用途”。

　　公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过121,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生回避表决。

　　3、审议通过了《关于〈湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生回避表决。

　　4、审议通过了《关于〈湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生回避表决。

　　5、审议通过了《关于〈湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性情况进行了分析并编制了《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生回避表决。

　　6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》的要求，公司就前次募集资金截至2023年11月30日的使用情况进行了审核并编制了《湖南华菱线缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-082）。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，董事会对本次向特定对象发行股票即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司采取了相关的填补摊薄即期回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-084）。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生回避表决。

　　8、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2023年-2025年)的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿等因素，公司董事会同意公司制定《湖南华菱线缆股份有限公司未来三年股东回报规划(2023年-2025年)》。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司未来三年股东回报规划(2023年-2025年)》。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》。

　　9.1 审议通过了湘潭钢铁集团有限公司认购公司本次向特定对象发行的股份，与公司签署的《湖南华菱线缆股份有限公司与湘潭钢铁集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》

　　根据本次发行股票方案，公司与控股股东湘钢集团签署《湖南华菱线缆股份有限公司与湘潭钢铁集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议对本次非公开发行及股份认购方案、缴款、验资及股份登记、发行人的陈述和保证、认购方的陈述和保证、违约责任、税费、协议的生效及终止等主要内容进行了明确约定。由于湘钢集团直接持有公司223,363,200股股份，占公司总股本534,424,000股的41.80%，为公司控股股东，属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的公司董事会可提前确定的发行对象。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，湘钢集团为公司关联法人。故湘钢集团认购本次向特定对象发行的股票的行为构成与公司的关联交易。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-083）。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生回避表决。

　　9.2 审议通过了湖南钢铁集团有限公司认购公司本次向特定对象发行的股份，与公司签署的《湖南华菱线缆股份有限公司与湖南钢铁集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》

　　根据本次发行股票方案，公司与最终控股股东湖南钢铁集团签署《湖南华菱线缆股份有限公司与湖南钢铁集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议对本次非公开发行及股份认购方案、缴款、验资及股份登记、发行人的陈述和保证、认购方的陈述和保证、违约责任、税费、协议的生效及终止等主要内容进行了明确约定。由于湖南钢铁集团持有公司控股股东湘钢集团100%的股权，且湘钢集团直接持有公司223,363,200股股份，占公司总股本534,424,000股的41.80%，同时湖南钢铁集团直接持有公司35,616,000股股份，占公司总股本534,424,000股的6.66%，因此湖南钢铁集团为公司最终控股股东，属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的公司董事会可提前确定的发行对象。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，湖南钢铁集团为公司关联法人。故湖南钢铁集团认购本次向特定对象发行的股票的行为构成与公司的关联交易。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-083）。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生回避表决。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以发出要约方式增持股份的议案》

　　本次发行前，控股股东湘钢集团直接持有公司41.80%的股权，湖南钢铁集团直接持有公司6.66%的股权，湖南钢铁集团合计控制公司49.17%的股权。本次发行完成后，湘钢集团将持有公司不低于35.00%的股权，湖南钢铁集团将直接持有公司不低于5.27%的股权，湖南钢铁集团将合计控制公司不低于40.82%的股权，超过30%。本次发行不会影响湘钢集团、湖南钢铁集团在上市公司的控股股东地位，且湘钢集团、湖南钢铁集团承诺自股票发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行认购的新股。

　　湘钢集团、湖南钢铁集团拟参与认购本次发行股票的情形符合《上市公司收购管理办法》关于免于发出要约的相关规定，提请股东大会批准湘钢集团、湖南钢铁集团免于发出要约。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生回避表决。

　　11、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　（1）根据相关法律法规、规章、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目相关的重大合同，并授权总经理签署上述重大合同；

　　（3）决定聘用本次发行的中介机构，办理有关本次发行的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复证券监管部门及其他相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（4）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司本次发行政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整，并相应修订预案等公告文件；

　　（5）根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　　（6）在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）办理本次发行募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专用账户，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效，如在前述有效期内取得证券监管部门对本次发行的核准且发行完成，涉及发行完成后在深圳证券交易所的登记、上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日为止。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事张志钢先生、刘喜锚先生、阳向宏先生回避表决。

　　13、审议通过了《关于修订〈湖南华菱线缆股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

　　鉴于《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规修订了上市公司关于募集资金管理的规定，公司根据现行法律法规修订了《湖南华菱线缆股份有限公司募集资金管理制度》。

　　具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司募集资金管理制度》。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年12月18日召开2023年第三次临时股东大会。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、湖南华菱线缆股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、湖南华菱线缆股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、湖南华菱线缆股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南华菱线缆股份有限公司董事会

　　2023年12月1日

　　证券代码：001208       证券简称：华菱线缆      公告编号：2023-080

　　湖南华菱线缆股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2023年12月1日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年11月26日送达给各位监事。

　　会议由公司监事会主席张明先生主持，本次应出席会议的监事3人，实到出席监事3人。董事会秘书列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，监事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张明先生回避表决。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　本次向特定对象发行股票方案概要如下：

　　2.1.审议通过了“发行股票的种类和面值”。

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张明先生回避表决。

　　2.2.审议通过了“发行方式和发行时间”。

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张明先生回避表决。

　　2.3.审议通过了“发行对象和认购方式”。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东湘钢集团、公司最终控股股东湖南钢铁集团在内的不超过三十五名特定对象。其中，湘钢集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的12.35%，不高于本次实际发行数量的55.68%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）；湖南钢铁集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的0.62%，不高于本次实际发行数量的3.12%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。除湘钢集团、湖南钢铁集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除湘钢集团、湖南钢铁集团外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次向特定对象发行股票。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张明先生回避表决。

　　2.4.审议通过了“定价基准日及发行价格”。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所等有权部门的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。

　　湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则湘钢集团、湖南钢铁集团将不参与认购。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张明先生回避表决。

　　2.5.审议通过了“发行数量”。

　　本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本预案出具日，公司总股本为534,424,000股，按此计算，本次发行股份总数不超过160,327,200股（含本数）。

　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张明先生回避表决。

　　2.6.审议通过了“认购方式”。

　　发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张明先生回避表决。

　　2.7.审议通过了“限售期及上市安排”。

　　除湘钢集团、湖南钢铁集团认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让外，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。

　　自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。

　　本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张明先生回避表决。

　　2.8.审议通过了“本次发行前的滚存利润安排”。

　　本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张明先生回避表决。

　　2.9.审议通过了“本次发行决议的有效期限”。

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张明先生回避表决。

　　2.10.审议通过了“募集资金规模和用途”。

　　公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过121,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张明先生回避表决。

　　3、审议通过了《关于〈湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张明先生回避表决。

　　4、审议通过了《关于〈湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张明先生回避表决。

　　5、审议通过了《关于〈湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性情况进行了分析并编制了《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张明先生回避表决。

　　6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引一一发行类第7号》的要求，公司就前次募集资金截至2023年11月30日的使用情况进行了审核并编制了《湖南华菱线缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-082）。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，监事会对本次向特定对象发行股票即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司采取了相关的填补摊薄即期回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-084）。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张明先生回避表决。

　　8、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2023年-2025年)的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿等因素，公司监事会同意公司制定《湖南华菱线缆股份有限公司未来三年股东回报规划(2023年-2025年)》。

　　具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司未来三年股东回报规划(2023年-2025年)》。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》

　　9.1 审议通过了湘潭钢铁集团有限公司认购公司本次向特定对象发行的股份，与公司签署的《湖南华菱线缆股份有限公司与湘潭钢铁集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》

　　根据本次发行股票方案，公司与控股股东湘钢集团签署《湖南华菱线缆股份有限公司与湘潭钢铁集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议对本次非公开发行及股份认购方案、缴款、验资及股份登记、发行人的陈述和保证、认购方的陈述和保证、违约责任、税费、协议的生效及终止等主要内容进行了明确约定。由于湘钢集团直接持有公司223,363,200股股份，占公司总股本534,424,000股的41.80%，为公司控股股东，属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的公司董事会可提前确定的发行对象。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，湘钢集团为公司关联法人。故湘钢集团认购本次向特定对象发行的股票的行为构成与公司的关联交易。

　　具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-083）。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张明先生回避表决。

　　9.2 审议通过了湖南钢铁集团有限公司认购公司本次向特定对象发行的股份，与公司签署的《湖南华菱线缆股份有限公司与湖南钢铁集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》

　　根据本次发行股票方案，公司与最终控股股东湖南钢铁集团签署《湖南华菱线缆股份有限公司与湖南钢铁集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议对本次非公开发行及股份认购方案、缴款、验资及股份登记、发行人的陈述和保证、认购方的陈述和保证、违约责任、税费、协议的生效及终止等主要内容进行了明确约定。由于湖南钢铁集团持有公司控股股东湘钢集团100%的股权，且湘钢集团直接持有公司223,363,200股股份，占公司总股本534,424,000股的41.80%，同时湖南钢铁集团直接持有公司35,616,000股股份，占公司总股本534,424,000股的6.66%，因此湖南钢铁集团为公司最终控股股东，属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的公司董事会可提前确定的发行对象。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，湖南钢铁集团为公司关联法人。故湖南钢铁集团认购本次向特定对象发行的股票的行为构成与公司的关联交易。

　　具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-083）。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张明先生回避表决。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以发出要约方式增持股份的议案》

　　本次发行前，控股股东湘钢集团直接持有公司41.80%的股权，湖南钢铁集团直接持有公司6.66%的股权，湖南钢铁集团合计控制公司49.17%的股权。本次发行完成后，湘钢集团将持有公司不低于35.00%的股权，湖南钢铁集团将直接持有公司不低于5.27%的股权，湖南钢铁集团将合计控制公司不低于40.82%的股权，超过30%。本次发行不会影响湘钢集团、湖南钢铁集团在上市公司的控股股东地位，且湘钢集团、湖南钢铁集团承诺自股票发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行认购的新股。

　　湘钢集团、湖南钢铁集团拟参与认购本次发行股票的情形符合《上市公司收购管理办法》关于免于发出要约的相关规定，提请股东大会批准湘钢集团、湖南钢铁集团免于发出要约。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张明先生回避表决。

　　11、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　湖南华菱线缆股份有限公司第五届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南华菱线缆股份有限公司监事会

　　2023年12月1日

　　证券代码：001208          证券简称：华菱线缆        公告编号：2023-081

　　湖南华菱线缆股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司2023年度向特定对象发行股票预案的披露事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本次向特定对象发行股票尚需取得有权国资监管机构批复、公司股东大会审议通过，并需经过深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南华菱线缆股份有限公司董事会

　　2023年12月1日

　　证券代码：001208          证券简称：华菱线缆        公告编号：2023-082

　　湖南华菱线缆股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南华菱线缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕1811号)，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票13,360.60万股，每股面值1元，发行价为每股人民币3.67元，募集资金总额为49,033.40万元，坐扣承销及保荐费(含增值税)3,972.67万元后的募集资金为45,060.73万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年6月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除前期已预付的承销费300.00万元以及律师费、审计费、用于本次发行的信息披露费用等其他发行费用(不含增值税)1,274.04万元，加上承销及保荐费中可抵扣的增值税进项税241.85万元后，公司本次募集资金净额为43,728.54万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-16号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2023年11月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]曾用名为华融湘江银行股份有限公司湘潭高新支行。

　　二、前次募集资金使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金投资项目实施延期的情况

　　1、第一次延期情况

　　受公司项目结算等因素影响，公司募投项目建设所需的劳务用工、设备采购、运输、安装组织等各方面均受到了制约，固定资产及设备交付周期拉长，各项工程验收、竣工结算等工作也相应延期；同时因公司是国有控股企业，对工程项目送外部进行结算审计，导致公司募投项目的资金支付进度放缓。因此，公司对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行延期。2022年8月29日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，具体如下：

　　■

　　2、第二次延期情况

　　受内外部环境变化、公司项目结算及国内外设备采购等因素影响，公司募投项目建设所需的设备采购、运输、安装组织等各方面均受到了制约，固定资产及设备交付周期拉长，各项工程及设备验收、竣工结算等工作也相应延期，导致公司募投项目的整体进度放缓，无法在原计划时间内完成建设。2023年8月28日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据公司目前募投项目的实施进度，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司对部分募投项目达到预定可使用状态进行延期。公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，具体如下：

　　■

　　（三）前次募集资金投资项目预先投入及置换情况

　　2021年8月2日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金3,980.34万元及支付发行费用自筹资金230.83万元，置换资金总额为人民币4,211.17万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况出具了《关于华菱线缆以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-363号）。

　　截至2021年6月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,980.34万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　航空航天、武器装备用特种线缆及组件技术升级改造、矿山及高端装备用特种柔性复合电缆技术升级改造、轨道交通用中低压电力及特种信号传输电缆技术升级改造尚未全部达到预定可使用状态，暂无法核算项目效益。

　　华菱线缆企业技术中心创新能力建设项目主要系公司提升研发硬实力，完善研发体系，其不直接产生经济效益，无法单独核算效益。补充流动资金项目系为公司经营活动提供可靠的现金流，为公司发展提供资金支持，不直接产生经济效益，无法单独核算其效益。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　2021年7月2日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型的存款类产品或理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　2022年2月11日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《湖南华菱线缆股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过人民币18,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专户，并且将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

　　2022年7月6日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型的通知存款产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

　　2023年2月10日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过人民币13,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专户，并且将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

　　截至2023年11月30日，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金金额为5,900.00万元，购买的通知存款及理财产品余额为3,397.22万元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　（一）前次募集资金使用和结余情况

　　截至2023年11月30日，公司前次募集资金账户余额为7,932.08万元，尚未使用完毕的原因为：项目处于建设期，募集资金将继续用于实施承诺项目。具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]期末余额包括购买的通知存款及理财产品3,397.22万元。

　　[注2]2023年2月10日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过人民币13,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专户，并且将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将暂时用于补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。截至2023年11月30日，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金金额为5,900.00万元。

　　（二）前次募集资金投资项目置换情况

　　2021年9月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票(含背书转让)支付募投项目款项并以募集资金等额置换。截至2023年11月30日，使用银行承兑汇票(含背书转让)支付募投项目款项并以募集资金等额置换总额为人民币8,031.33万元。

　　附件1、前次募集资金使用情况对照表

　　附件2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　湖南华菱线缆股份有限公司董事会

　　2023年12月1日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年11月30日

　　编制单位：湖南华菱线缆股份有限公司                   金额单位：人民币万元

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　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年11月30日

　　编制单位：湖南华菱线缆股份有限公司                   金额单位：人民币万元

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　　证券代码：001208         证券简称：华菱线缆       公告编号：2023-083

　　湖南华菱线缆股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东湘潭钢铁集团有限公司