证券代码：605136     证券简称：丽人丽妆   公告编号：2023-041

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、董事会会议召开情况

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第三届董事会第九次会议于2023年12月1日上午在上海市徐汇区番禺路876号CEO办公室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年11月21日以电子邮件形式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长黄韬先生主持。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议审议表决，决议如下：

　　（一）审议通过《关于预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的议案》

　　(表决结果:同意4票,反对0票,弃权O票，关联董事吕健美回避表决）

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-043）。

　　（二）审议通过《关于董事会提名公司非独立董事候选人的议案》

　　（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）

　　为公司经营发展需要，公司董事会拟提名李鹏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增董事及调整第三届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2023-045）

　　（三）审议通过《关于调整董事会审计委员会成员的议案》

　　（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）

　　公司第三届董事会审计委员会成员组成情况变更如下：

　　■

　　上述调整自李鹏经公司股东大会选举为董事后生效，在公司股东大会选举出新提名的董事前，黄梅将继续履行其董事会审计委员会委员职务。

　　（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案的议案》

　　（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案的公告》（公告编号：2023-044）。

　　（五）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　(表决结果:同意5票,反对0票,弃权O票)

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》。

　　（六）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　(表决结果:同意5票,反对0票,弃权O票)

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》。

　　（七）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》

　　(表决结果:同意5票,反对0票,弃权O票)

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会战略委员会议事规则》。

　　（八）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

　　(表决结果:同意5票,反对0票,弃权O票)

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会提名委员会议事规则》。

　　（九）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

　　(表决结果:同意5票,反对0票,弃权O票)

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会议事规则》。

　　（十）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

　　(表决结果:同意5票,反对0票,弃权O票)

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　（十一）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　(表决结果:同意5票,反对0票,弃权O票)

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》。

　　（十二）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　(表决结果:同意5票,反对0票,弃权O票)

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度》。

　　（十三）审议通过《关于修订〈对外提供财务资助管理办法〉的议案》

　　(表决结果:同意5票,反对0票,弃权O票)

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外提供财务资助管理办法》。

　　（十四）审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

　　(表决结果:同意5票,反对0票,弃权O票)

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金使用管理办法》。

　　（十五）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　(表决结果:同意5票,反对0票,弃权O票)

　　董事会拟提议召开公司2023年第一次临时股东大会审议本次董事会会议需提交股东大会审议的议案，会议召开的时间为：2023年12月19日下午14:00；会议地点为上海市徐汇区番禺路872号4楼会议室。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知的公告》（公告编号：2023-046）。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2023年12月2日

　　证券代码：605136    证券简称：丽人丽妆   公告编号：2023-042

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、监事会会议召开情况

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）第三届监事会第九次会议于2023年12月1日上午在上海市徐汇区番禺路876号CEO办公室以现场会议结合通讯的方式召开，本次会议通知于2023年11月21日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由公司监事会主席汪华先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经会议审议表决，决议如下：

　　（一）审议通过《关于预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的议案》

　　预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。本次关联交易的定价公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的预计。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-043）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　(二)审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案的议案》

　　公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行了修订。

　　（表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票）

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案的公告》（公告编号：2023-044）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会

　　2023年12月2日

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　签署日期：2023年11月30日 信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在丽人丽妆中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在丽人丽妆中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　公司名称： 杭州灏月企业管理有限公司

　　注册地： 中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道网商路699号5号楼3楼308室

　　法定代表人： 胡晓

　　注册资本： 426,447.04295万美元

　　统一社会信用代码： 91330108MAD27T4D1Y

　　企业类型： 有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　经营范围： 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营期限： 2023年10月24日至无固定期限

　　股东及持股比例： 淘宝（中国）软件有限公司持股57.5947%；

　　浙江天猫技术有限公司持股35.7470%；

　　Alibaba.com China Limited持股6.6583%

　　通讯地址： 杭州市余杭区文一西路969号3号楼6楼

　　联系电话： 0571-85022088

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

　　截至本报告书出具之日，杭州灏月的董事及主要负责人的基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为实现阿里网络突出主业、非主业业务独立发展，各司其职，提高经营效益，进一步实现资产的保值、增值和可持续发展，打造具有竞争力的企业，阿里网络决定实施存续分立，并分立为阿里网络（存续公司）和新设公司杭州灏月、传滨科技、传航科技，且分立后存续公司及各新设公司的股东及持股比例情况与分立前的阿里网络股东及持股比例一致。本次权益变动系因阿里网络实施存续分立导致，阿里网络持有的丽人丽妆股份全部由分立后新设公司杭州灏月承继。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份情况

　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动的方式

　　一、本次权益变动内容

　　本次权益变动前，杭州灏月未持有丽人丽妆股份，阿里网络持有丽人丽妆70,376,745股无限售条件流通股，约占丽人丽妆总股本的17.57%。

　　2023年11月30日，阿里网络与杭州灏月签订《股份转让协议》，约定阿里网络将其持有的丽人丽妆70,376,745股无限售条件流通股转让给杭州灏月。

　　本次权益变动完成后，阿里网络不再持有丽人丽妆任何股份，杭州灏月持有丽人丽妆70,376,745股无限售条件流通股，约占丽人丽妆总股本的17.57%。

　　二、《股份转让协议》主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　转让方：阿里网络

　　受让方：杭州灏月

　　签订时间：2023年11月30日

　　（二）股份转让

　　转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的丽人丽妆70,376,745股无限售流通股股份，占丽人丽妆总股本的17.57%（“标的股份”），受让方将受让标的股份。

　　（三）股份转让价款

　　标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币11.26元，不低于本协议签署日前一个交易日丽人丽妆股票收盘价的百分之九十(90%)。

　　受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为人民币792,442,148.70元（“股份转让价款”）。

　　于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若丽人丽妆发生送股、资本公积转增股本、配股、拆股等除权情形的，则标的股份数量和每股转让价格将相应调整，但股份转让价款总金额不变；若发生现金分红等除息情形的，则标的股份数量不变，标的股份的每股转让价格将扣除转让方获得的分红，股份转让价款亦将相应下调。

　　（四）协议生效

　　本协议于签署日经双方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后成立并生效。

　　（五）其他事项的说明

　　转让方本次股份转让中拟转让之标的股份不存在被限制转让的情况。标的股份涉及的相应承诺及约束措施（如有）将由受让方继续履行。除本报告书已披露的相关内容外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方也未签署补充协议。协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书出具之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结或任何其他权利限制。

　　四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　（一）权益变动的时间

　　因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方和受让方共同至中证登公司办理完成本次转让股份的过户登记手续之日。

　　（二）权益变动的方式

　　本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。

　　第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　　本报告书出具之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书出具之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；

　　3、信息披露义务人签署的《股份转让协议》。

　　二、查阅地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：杭州灏月企业管理有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）（签字）：胡晓

　　签署日期：    年   月   日

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　■

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　签署日期：2023年11月30日 信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在丽人丽妆中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在丽人丽妆中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　公司名称： 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

　　注册地： 浙江省杭州市滨江区网商路699号

　　法定代表人： 汪海

　　注册资本： 599,594.14455万美元

　　统一社会信用代码： 91330100716105852F

　　企业类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围： 一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；停车场服务；翻译服务；物业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经营期限： 1999年9月9日至2040年9月8日

　　股东及持股比例： 淘宝（中国）软件有限公司持股57.5947%；

　　浙江天猫技术有限公司持股35.7470%；

　　Alibaba.com China Limited持股6.6583%

　　通讯地址： 浙江省杭州市余杭区文一西路969号3号楼2楼

　　联系电话： 0571-85022088

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

　　截至本报告书出具之日，阿里网络的董事及主要负责人的基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　注：上述持股比例均以持有人所持相关上市公司的股份数量除以该上市公司最近一次披露的总股本为计算口径。

　　除上述情况外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为实现阿里网络突出主业、非主业业务独立发展，各司其职，提高经营效益，进一步实现资产的保值、增值和可持续发展，打造具有竞争力的企业，阿里网络决定实施存续分立，并分立为阿里网络（存续公司）和新设公司杭州灏月、传滨科技、传航科技，且分立后存续公司及各新设公司的股东及持股比例情况与分立前的阿里网络股东及持股比例一致。本次权益变动系因阿里网络实施存续分立导致，阿里网络持有的丽人丽妆股份全部由分立后新设公司杭州灏月承继。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。截至本报告书出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动的方式

　　一、本次权益变动内容

　　本次权益变动前，杭州灏月未持有丽人丽妆股份，阿里网络持有丽人丽妆70,376,745股无限售条件流通股，约占丽人丽妆总股本的17.57%。

　　2023年11月30日，阿里网络与杭州灏月签订《股份转让协议》，约定阿里网络将其持有的丽人丽妆70,376,745股无限售条件流通股转让给杭州灏月。

　　本次权益变动完成后，阿里网络不再持有丽人丽妆任何股份，杭州灏月持有丽人丽妆70,376,745股无限售条件流通股，约占丽人丽妆总股本的17.57%。

　　二、《股份转让协议》主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　转让方：阿里网络

　　受让方：杭州灏月

　　签订时间：2023年11月30日

　　（二）股份转让

　　转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的丽人丽妆70,376,745股无限售流通股股份，占丽人丽妆总股本的17.57%（“标的股份”），受让方将受让标的股份。

　　（三）股份转让价款

　　标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币11.26元，不低于本协议签署日前一个交易日丽人丽妆股票收盘价的百分之九十(90%)。

　　受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为人民币792,442,148.70元（“股份转让价款”）。

　　于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若丽人丽妆发生送股、资本公积转增股本、配股、拆股等除权情形的，则标的股份数量和每股转让价格将相应调整，但股份转让价款总金额不变；若发生现金分红等除息情形的，则标的股份数量不变，标的股份的每股转让价格将扣除转让方获得的分红，股份转让价款亦将相应下调。

　　（四）协议生效

　　本协议于签署日经双方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后成立并生效。

　　（五）其他事项的说明

　　转让方本次股份转让中拟转让之标的股份不存在被限制转让的情况。标的股份涉及的相应承诺及约束措施（如有）将由受让方继续履行。除本报告书已披露的相关内容外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方也未签署补充协议。协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人所持上市公司股份不存在质押、冻结或任何其他权利限制。

　　四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　（一）权益变动的时间

　　因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方和受让方共同至中证登公司办理完成本次转让股份的过户登记手续之日。

　　（二）权益变动的方式

　　本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。

　　第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　　本报告书出具之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书出具之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；

　　3、信息披露义务人签署的《股份转让协议》。

　　二、查阅地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）（签字）：汪海

　　签署日期：    年   月   日

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　■

　　证券代码：605136  证券简称：丽人丽妆  公告编号：2023-047

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于持股5%以上股东股份协议转让的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动系因公司持股5%以上股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）实施存续分立导致，阿里网络持有的公司股份全部由分立后新设公司杭州灏月企业管理有限公司（以下简称“杭州灏月”）承继，不涉及向市场减持，不涉及要约收购。分立后阿里网络（存续公司）及杭州灏月的股东及持股比例情况与分立前的阿里网络股东及持股比例一致。本次股权划转事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●  本次股份转让标的股份涉及的相应承诺及约束措施（如有）将由受让方杭州灏月继续履行。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）于近日收到公司持股5%以上股东阿里网络的通知，阿里网络于2023年11月30日与杭州灏月签署了《关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司之股份转让协议》，阿里网络拟以协议转让的方式将其持有的全部公司70,376,745股无限售流通股股份按11.26元/股的价格，合计792,442,148.70元，转让至杭州灏月。

　　本次股份转让后，阿里网络将不再持有公司股份，杭州灏月将持有公司70,376,745股，具体情况如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　为实现阿里网络突出主业、非主业业务独立发展，各司其职，提高经营效益，进一步实现资产的保值、增值和可持续发展，打造具有竞争力的企业，阿里网络决定实施存续分立，并分立为阿里网络（存续公司）和新设公司杭州灏月、传滨科技（杭州）有限公司、传航科技（杭州）有限公司，且分立后存续公司及各新设公司的股东及持股比例情况与分立前的阿里网络股东及持股比例一致。本次权益变动系因阿里网络实施存续分立导致，阿里网络持有的丽人丽妆股份全部由分立后新设公司杭州灏月承继。

　　本次权益变动前，阿里网络持有公司70,376,745股，占公司总股本的17.57%。本次权益变动完成后，阿里网络将不再持有公司股份，所持股份由新设公司杭州灏月承继。

　　二、股份转让协议主要内容

　　1、协议主体及签订时间

　　转让方：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为：91330100716105852F，其注册地址为浙江省杭州市滨江区网商路699号

　　受让方：杭州灏月企业管理有限公司，一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为：91330108MAD27T4D1Y，其注册地址为中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道网商路699号5号楼3楼308室

　　签订时间：2023年11月30日

　　2、股份转让

　　转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的丽人丽妆70,376,745股无限售流通股股份，占丽人丽妆总股本的17.57%（“标的股份”），受让方将受让标的股份。

　　3、股份转让价款

　　标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币11.26元，不低于本协议签署日前一个交易日丽人丽妆股票收盘价的百分之九十(90%)。

　　受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为人民币792,442,148.70元（“股份转让价款”）。

　　于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若丽人丽妆发生送股、资本公积转增股本、配股、拆股等除权情形的，则标的股份数量和每股转让价格将相应调整，但股份转让价款总金额不变；若发生现金分红等除息情形的，则标的股份数量不变，标的股份的每股转让价格将扣除转让方获得的分红，股份转让价款亦将相应下调。

　　4、协议生效

　　本协议于签署日经双方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后成立并生效。

　　四、对公司的影响及后续事项

　　1、本次权益变动系因阿里网络实施存续分立导致，阿里网络持有的公司股份全部由分立后新设公司杭州灏月承继，不涉及向二级市场减持股份。标的股份涉及的相应承诺及约束措施（如有）将由杭州灏月继续履行。

　　本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　2、本次股份转让不会对公司日常经营活动产生重大影响。

　　3、本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人的变化，本次计划不涉及要约收购。

　　4、本次协议转让双方已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书（阿里网络）》和《简式权益变动报告书（杭州灏月）》。

　　5、本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。公司将持续关注本次股份转让的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2023年12月2日

　　证券代码：605136  证券简称：丽人丽妆  公告编号：2023-046

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月19日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月19日14点00分

　　召开地点：上海市徐汇区番禺路872号4楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月19日

　　至2023年12月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，相关公告于2023年12月2日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）等办理登记手续；

　　2、法人股东（含不具有法人资格的其他组织股东）应由法定代表人（法人以外的其他组织为负责人）或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）等办理登记手续；

　　3、股东可用信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2023年12月18日下午16:00前送达，信函或邮件登记需附上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。信函以登记时间内公司收到为准，并请在或信函上注明联系人和联系电话，以便联系。

　　（二）登记时间：2023年12月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

　　（三）登记地点：上海市徐汇区番禺路876号2楼会议室。

　　六、其他事项

　　1、 本次会议预计为半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　2、 会务联系方式

　　联系人：王壹、杨宇静

　　联系电话：021-64663911

　　联系邮箱：shlrlz@lrlz.com

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2023年12月2日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月19日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605136    证券简称：丽人丽妆    公告编号：2023-044

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理

　　工商备案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）于2023年12月1日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订，具体修订内容如下：

　　■

　　■

　　除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款作出的条款顺序相应调整外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关备案的内容为准。

　　上述事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商备案手续。上述备案最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2023年12月2日

　　证券代码：605136  证券简称：丽人丽妆  公告编号：2023-043

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于预计2024年度及2025年1-6月

　　日常关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度事项需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上需回避表决。

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的2024年度及2025年1-6月日常关联交易是公司及公司子公司因日常经营业务的需要，参照市场公允价格由关联方向公司提供仓储运输、平台运营及广告推广等服务的交易。

　　公司本次预计的2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度系公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，未损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易的基本情况：

　　（一）履行的审议程序

　　1、董事会、监事会审议情况：2023年12月1日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）分别召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的议案》，关联董事吕健美回避表决。

　　公司监事会认为：“预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。本次关联交易的定价公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度预计”。

　　2、独立董事事前认可意见为：“本次预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度符合公司当时经营业务的发展需要,价格公允,符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度是基于公司日常经营的必要性，在公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营情况，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第九次会议审议”。

　　独立董事发表独立意见认为：“本次预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度符合公司当时经营业务的发展需要,价格公允，符合法律、法规的规定以及公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展,未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3、公司审计委员会认为：“公司本次董事会审议的日常关联交易事项,是为了保障和支持公司及公司子公司的日常经营所需而发生的,是在公开、公平、互利的基础上进行的,日常关联交易的价格按照市场化原则确定,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响”。

　　4、本次预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度事项尚需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

　　（二）2024年度及2025年1-6月日常关联交易的预计情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：出于谨慎性原则，公司将阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited）及其控制的企业视为关联方，下同。

　　注2：相关数据为含税价格且未经审计，下同。

　　（三）2023年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　公司名称：阿里巴巴集团 (Alibaba Group Holding Limited及其控制的企业）

　　公司类型：上市公司（美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市，（股份代号：BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988））

　　成立日期：1999年06月28日

　　注册资本：100,000.00美元

　　法定代表人：蔡崇信

　　注册地址：Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

　　住所：中国浙江省余杭区文一西路969号、中国香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场1座26楼

　　经营范围：阿里巴巴集团经营包括电子商务、网上支付、B2B网上交易市场及云计算业务、数字媒体及娱乐以及创新业务等多项业务，同时从关联公司的业务和服务中取得经营商业生态系统上的支援。业务和关联公司的业务包括：淘宝网、天猫、聚划算、全球速卖通、阿里巴巴国际交易市场、1688、阿里妈妈、阿里云、菜鸟网络等。

　　阿里巴巴集团控股有限公司最近一个会计年度（2022年4月1日至2023年3月31日）的营业收入为人民币868,687百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币65,573百万元，截至2023年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币1,753,044百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币1,113,063百万元。

　　阿里巴巴集团控股有限公司最近一期（2023年4月1日至2023年9月30日）的营业收入为人民币458,946百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币59,696百万元，截至2023年9月30日的总资产（含少数股东权益）为人民币1,811,590百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币1,159,718百万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　阿里巴巴集团控股有限公司控制的阿里巴巴（中国）网络技术有限公司系公司第二大股东，持有公司17.57%的股份。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则，公司将阿里巴巴集团控股有限公司及其控制的企业视为关联方。

　　（三）履约能力分析

　　阿里巴巴集团控股有限公司系美国和中国香港两地上市公司，经营情况及财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易定价政策和定价依据

　　上述日常关联交易价格是在不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循市场化定价原则由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司与关联方将根据日常经营的实际需求，在本次2024年度及2025年1-6月日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性。

　　（三）关联交易的持续性

　　上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司日常经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

　　2023年12月2日

　　证券代码：605136  证券简称：丽人丽妆  公告编号：2023-045

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　关于增选董事及调整第三届董事会审计委员会成员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）于2023年12月1日召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于董事会提名公司非独立董事候选人的议案》《关于调整董事会审计委员会成员的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、提名董事候选人情况

　　经公司董事会提名委员会提名，第三届董事会第九次会审议通过，同意李鹏先生（简历后附）作为公司第三届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　上述事项需经股东大会审议。

　　二、调整董事会审计委员会成员

　　此外，为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会拟在李鹏先生任期开始后，调整第三届董事会审计委员会成员，公司董事黄梅女士将不再担任公司审计委员会成员的职务。

　　为保障公司董事会审计委员会的正常运行，董事会同意在李鹏先生任期开始后，选举董事李鹏先生为董事会审计委员会成员。调整后的董事会审计委员会成员为独立董事谢乐先生、独立董事张雯瑛女士、董事李鹏先生，其中谢乐先生为审计委员会召集人，为会计专业人士。成员李鹏先生的任期自本次股东大会审议通过之日至第三届董事会届满之日止。

　　除上述调整外，公司第三届董事会其他专门委员会成员保持不变，公司各委员会职责权限、决策程序均按照各委员会议事规则和《公司章程》等相关规定执行。

　　特此公告。

　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月2日

　　李鹏先生简历：

　　李鹏，男，1973年出生，中国国籍，经济学硕士。曾先后担任上海市信息投资股份有限公司改制上市工作小组成员，深圳创东方投资有限公司华东分公司副总经理，上海业如天建投资管理有限公司总经理等职务。2021年1月起至今，任泰凌微电子（上海）股份有限公司副总经理、董事会秘书。截至本公告披露日，李鹏先生未持有公司股份，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系。李鹏先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。