证券代码：600821   证券简称：金开新能     公告编号：2023-088

　　金开新能源股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2023年11月30日

　　(二)股东大会召开的地点：北京市西城区新兴东巷10号三层会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，代为履行公司董事长职

　　务的公司董事、总经理尤明杨先生因工作原因未能出席，经半数以上董事推荐，

　　由公司董事、董事会秘书范晓波先生主持本次股东大会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席3人，董事尤明杨先生、独立董事寇日明先生、独立董事秦海岩先生、独立董事刘澜飚先生、董事夏璐女士、董事张丽女士因工作原因未出席会议；

　　2、公司在任监事3人，出席1人，监事郭飚先生、监事郭罡星先生因工作原因未出席会议；

　　3、董事会秘书范晓波先生出席会议；

　　4、公司部分高管列席本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于间接控股股东变更部分承诺事项履行期限的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　根据上述本次股东大会审议的各项议案表决结果，上述议案均获得通过，且对中

　　小投资者单独计票。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成律师事务所

　　律师：刘天娇王春阳

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

　　特此公告。

　　金开新能源股份有限公司董事会

　　2023年12月1日

　　●  上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　●  报备文件

　　股东大会决议

　　证券代码：600821   证券简称：金开新能    公告编号：2023-089

　　金开新能源股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购股份的用途：金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　●  回购股份的资金总额：不超过人民币24,000万元(含)。

　　●  回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　●  回购股份的价格：不超过人民币8.00元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　●  回购资金来源：本次回购资金全部来源于公司自有资金或其他合法资金。

　　●  相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月无减持计划。公司于2023年11月3日披露了《关于控股股东一致行动人无偿划转公司部分股份暨权益变动达1%的提示性公告》（公告编号：2023-073），控股股东一致行动人天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“津诚二号”）拟将持有的公司66,702,186股股份全部且分批次划转给其控股股东天津津诚金石资本管理有限公司（以下简称“金石资本”），本次无偿划转股份事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理划转过户手续，无偿划转事项能否最终完成实施尚存在不确定性，无偿划转事项实施时间也存在不确定性。除上述无偿划转事项外，津诚二号和金石资本在未来6个月内不存在减持计划。

　　●  相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，尚需履行决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　6、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，需请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案经董事会审议情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于 2023 年11月21日召开第十届董事会第四十四次会议，全体董事出席会议并审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《公司章程》第二十五条及第二十七条规定，公司收购股份用于员工持股计划或者股权激励的情形，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交公司股东大会审议。本次议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司持续发展的信心，为进一步建立健全长期激励机制，为股东创造长远持续的价值，公司拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购资金全部来源于公司自有资金或其他合法资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，按回购数量下限1,500万股和回购数量上限3,000万股测算，预计回购后公司股权结构变化如下：

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　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　公司经营状况稳定，营运资金充足，本次回购股份对公司利润表相关指标无实质影响，且不会对公司财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。对于资产负债等财务数据的具体影响测算如下：

　　单位：万元

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　　注：上述测算依据以公司2023年三季度财务数据及2023年度预算数据为基准。

　　公司将结合货币资金状况和市场情况，在回购实施期限内择机实施和支付回购资金，具有一定实施弹性，回购过程中不涉及税务事项，回购股份不会对公司的持续经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，不会损害公司的盈利能力和债务履行能力。本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

　　本次股份回购计划实施完成后，不会导致控制权发生变化，股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　公司于2023年11月3日披露了《关于控股股东一致行动人无偿划转公司部分股份暨权益变动达1%的提示性公告》（公告编号：2023-073），控股股东一致行动人津诚二号拟将持有的公司66,702,186股股份全部且分批次划转给其控股股东金石资本，本次无偿划转股份事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理划转过户手续，无偿划转事项能否最终完成实施尚存在不确定性，无偿划转事项实施时间也存在不确定性。除上述无偿划转事项外，津诚二号和金石资本在未来6个月内不存在减持计划。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无减持计划；若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）本次回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，提请公司董事会授权公司管理层，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，全权办理回购股份的全部事项，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　8、上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（四）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，尚需履行决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　（六）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，需请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项

　　（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

　　公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023 年11月21日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司于2023年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-086）。

　　（二）回购专户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　具体情况如下：

　　持有人名称：金开新能源股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886211292

　　公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金开新能源股份有限公司董事会

　　2023年12月1日