本次发行的可转债每年付息一次，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2023年11月15日，T日）起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年11月15日，T日）。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　⑤在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年11月21日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2029年11月14日）止，即2024年5月21日至2029年11月14日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为13.01元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易额/该日公司A股股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中： P0为调整前转股价，n为改此送股率或转增股本率，k为改此增发新股或配股率，A为改此增发新股价或配股价，D为改此每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年11月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　（1）向发行人原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年11月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

　　（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　（1）优先配售数量

　　原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.436元可转债的比例，并按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位。

　　（2）原A股股东的优先认购方式

　　原A股股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原A股股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原A股股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原A股股东获配证券均为无限售条件流通证券。

　　本次发行没有原A股股东通过网下方式配售。

　　原A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2023年11月15日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753937”，配售简称为“丽岛配债”。

　　可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股股东可配售总量一致。若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配丽岛转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　16、本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）”。

　　17、募集资金专户存储账户

　　公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

　　18、担保事项

　　本次可转换公司债券无担保。

　　19、本次决议的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　20、债券评级情况

　　中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定。

　　在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　21、债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　本次可转债债券持有人的权利：

　　1）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　本次可转债债券持有人的义务：

　　1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召集

　　在本次发行的可转换公司债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债受托管理人应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更债券募集说明书的约定；

　　2）公司未能按期支付可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

　　5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　6）公司改变募集资金用途；

　　7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）可转债受托管理人；

　　3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　第七节 公司的资信及担保事项

　　一、本次可转换公司债券的资信评级情况

　　公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换债券主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定。

　　在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次可转换公司债券无担保。

　　三、公司最近三年债券发行及其偿还的情况

　　公司最近三年不存在发行其他债券情形。

　　四、本公司商业信誉情况

　　公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据中证鹏元《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为A+，可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。

　　报告期内，公司偿债能力指标如下所示：

　　■

　　报告期各期，公司流动比率分别为4.30、4.38、3.89和2.23，速动比率分别为2.95、2.75、2.42和1.42。报告期内公司流动比率与速动比率保持在较高水平，整体流动性较好，偿债能力较强。

　　报告期各期末，公司合并资产负债率分别为18.89%、18.59%、16.29%和25.27%%，公司资产负债率低，财务状况良好，具有较强的偿债能力。

　　第九节 财务与会计资料

　　一、公司最近三年财务报告审计情况

　　公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具了“天健审[2021]15-43号”、“天健审[2022]15-21号”和“天健审[2023]15-18号”标准无保留意见的审计报告。

　　此外，公司于2023年10月30日披露了2023年第三季度报告，财务数据未经审计。

　　二、最近三年主要财务指标

　　（一）报告期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、简要合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）报告期非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（三）报告期主要财务指标

　　报告期内，公司合并财务报表的主要财务指标如下：

　　■

　　注：2023年1-9月相关财务指标未年化处理。

　　上述指标的计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产÷流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　　资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

　　应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款

　　存货周转率＝营业成本÷平均存货

　　息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销

　　利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出

　　每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末股本总额

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格13.01元股计算，则公司股东权益增加30,000万元，总股本增加约2,305.92万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、公司住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、公司资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、公司没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐人及其意见

　　一、保荐人（主承销商）相关情况

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：王松（代）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　电话：021-38676666

　　传真：021-38670666

　　保荐代表人：邱刘振、邓超

　　项目协办人：李优

　　项目组成员：周杨、吉安妮、颜圣知

　　二、上市保荐人推荐意见

　　保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，丽岛转债具备在上交所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意推荐丽岛转债在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

　　发行人：江苏丽岛新材料股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　2023年12月1日