本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所上市公司管理一部：

　　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2023年11月26日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第29号，以下简称“《问询函》”）。公司组织相关人员对《问询函》中所列问题进行了核查，现就有关问询事项回复如下：

　　注：如无特殊说明，本回复公告中的词语和简称与《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中的各项词语和简称具有相同的含义；本回复公告所披露的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；由于四舍五入的原因，本回复公告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　1．报告书显示，公司拟向交易对方上海恒电实业有限公司（以下简称“上海恒电”）出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”或“标的资产”）80.00%股权，交易对方拟通过现金方式支付交易对价。截至评估基准日，中机电力100%股权价值评估值为-327,952.79万元，较中机电力合并口径归属于母公司股东权益价值-333,410.61万元评估增值5,457.82万元，增值率1.64%。根据上述评估结果，中机电力80%股权评估值为-262,362.23万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币1.00元。本次交易定价与评估结果存在较大差异。

　　请你公司：（1）补充披露转让标的资产80%股权的会计处理及损益影响情况；（2）进一步说明交易的必要性，交易价格的公允性。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、补充披露转让标的资产80%股权的会计处理及损益影响情况

　　根据《企业会计准则2号-长期股权投资》第十七条，母公司单体层面处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

　　根据《企业会计准则33号一一合并财务报表》五十条、《企业会计准则解释第4号》问题4有关合并报表层面处置子公司确认的投资收益相关规定进行指引：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　假设本次交易于2023年6月30日实施完毕，其相关会计处理如下：

　　1.母公司单体报表层面

　　■

　　假设本次交易于2023年6月30日实施完毕，其对母公司单体报表层面损益的影响为增加净利润1.00元。

　　2、合并报表层面

　　（1）冲回母公司单体报表确认的投资收益

　　■

　　（2）冲回母公司单体报表确认的长期股权投资减值准备

　　■

　　（3）计提商誉减值准备

　　■

　　（4）按照处置股权取得的对价，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益

　　■

　　■

　　（5）冲回母公司与中机电力之间的内部往来坏账准备

　　■

　　综上，假设本次交易于2023年6月30日实施完毕，其对合并报表层面损益的影响为增加合并归母净利润2,610,194,773.06元。

　　二、进一步说明交易的必要性，交易价格的公允性

　　本次交易前，标的公司中机电力已处于持续亏损的状态，其报告期内主要资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司中机电力开展的能源工程承包业务，所需资金量大、回款周期较长，尤其历史上部分垫资规模较大的EPC业务对公司造成了较大的财务负担，有息负债规模居高不下。虽然其业务资质优良，在行业中具备一定的竞争力，但受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高企等因素的影响，近年来中机电力持续大额亏损，致使天沃科技近年来净利润持续为负，对上市公司的整体经营发展带来了较大的拖累。

　　结合追溯调整后的上市公司财务报表以及上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产负债情况的主要变动如下

　　单位：万元

　　■

　　鉴于公司因2022年度经审计净资产为负值被实施退市风险警示，根据《上市规则》相关规定，如2023会计年度，公司经审计的净资产仍然为负，或者公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被终止上市交易。

　　本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司净资产水平将有明显提升。截至2022年末和2023年6月末，上市公司归母净资产分别为-16,732.25万元和-12,418.10万元，较交易前分别增加191,494.89万元和260,613.51万元。通过本次资产置出交易，上市公司资产负债结构将有较大程度地改善，净资产水平显著提升。因此，本次交易具有必要性。

　　本次交易对价以东洲评估出具的《资产评估报告》为依据，为充分保护上市公司及全体中小股东利益，交易双方经友好协商确定标的资产的交易对价为人民币1.00元，具有公允性。

　　三、补充披露情况

　　公司已于《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析/四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析/（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析”中补充披露了转让标的资产80%股权的会计处理及损益影响情况。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）会计师核查意见：

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司模拟于2023年6月30日转让标的资产80%股权的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，对损益的影响核算过程取数无误；

　　2、标的公司股权出售时已经处于资不抵债的情形，本次交易对价经交易双方协商确定为1.00元为名义对价，具有公允合理性。本次交易有利于改善上市公司资产负债情况，提升上市公司净资产水平，具有必要性。

　　（二）独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1．上市公司已于《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析/四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析/（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析”中补充披露了转让标的资产80%股权的会计处理及损益影响情况。

　　2．本次交易有助于上市公司改善净资产水平，具有必要性。本次交易对价以东洲评估出具的《资产评估报告》为依据，为充分保护上市公司及全体中小股东利益，交易双方经友好协商确定标的资产的交易对价为人民币1.00元，具有公允性。

　　2．报告书显示，本次交易前，因你公司为标的公司垫付成本费用，你公司存在对中机电力及其下属子公司的其他应收款项。

　　请你公司：（1）补充披露为标的公司垫付的资金具体情况，以及标的公司应在本次重组交割前全部归还该等款项的具体安排；（2）结合本次交易对方上海恒电的业务开展情况、财务状况、本次方案条款等进一步说明其出资来源和履约能力；（3）结合前述问题说明如因股权质押和垫资未归还导致本次交易股权无法如期交割对公司的影响，并充分提示风险。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、补充披露为标的公司垫付的资金具体情况，以及标的公司应在本次重组交割前全部归还该等款项的具体安排

　　根据《上市公司备考审阅报告》，公司存在对中机电力及其下属子公司的其他应收款项。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（一）截至2023年6月末其他应收款形成的具体原因

　　1．天沃科技与中机电力形成的其他应收款余额9,754.85万元

　　报告期内，中机电力受自身条件影响，日常经营活动存在资金缺口。

　　（1）经营回款困难。中机电力连续多年亏损，报告期内已资不抵债，日常经营业务开展受阻，整体业务呈收缩趋势，且在手存量项目回款不及预期，经营回款困难。

　　（2）融资能力较弱。中机电力有息负债规模较大，经营现金流不足以偿还到期的银行借款利息，融资偿债能力和筹资能力较弱。

　　（3）诉讼案件增多。报告期内中机电力涉诉案件较多，多数银行账户或资金被司法冻结，截至2023年6月末，中机电力货币资金余额为24,174.16万元，其中受限资金为15,638.77万元，受限资金占比为64.69%。

　　基于上述情况，为维持中机电力日常经营活动的稳定，避免中机电力金融机构借款及利息逾期，维护公司整体融资授信额度，公司对中机电力部分刚性支出的成本费用进行垫付，截至2023年6月末其他应收款成本费用垫付金额为9,754.85万元。

　　2．玉门鑫能与中机电力形成的其他应收款余额5,156.36万元

　　中机电力为玉门鑫能《50MW熔盐塔式二次反射光热发电项目》的工程EPC总承包方，截至2022年末，玉门鑫能对中机电力预付账款余额为11,177.48万元。

　　2022年度，中机电力出现大额亏损，期末净资产为负，已资不抵债。玉门鑫能综合考虑预付账款的减值风险，于2022年末对该笔预付账款进行了减值测试，并根据公司会计政策，将预付账款转为其他应收款计提了减值损失。该等款项属于经营性往来。

　　2023年上半年，中机电力已通过协议或现金方式退回玉门鑫能6,021.13万元，截至2023年6月末，玉门鑫能对中机电力其他应收款余额为5,156.36万元。

　　3．天沃科技与中机广西形成的其他应收款余额14.62万元

　　报告期内，公司为加强对中机电力下属正常经营的重要子公司的管控，通过子公司重要管理人员薪酬上移至总部考核发放，发放后再由子公司结算至总部的方式，为中机广西垫付薪酬21.24万元，报告期内已结算6.62万元。截至2023年6月末，公司为其垫付工资但尚未结算形成的其他应收款余额为14.62万元。

　　（二）标的公司应在本次重组交割前全部归还该等款项的具体安排

　　1．针对天沃科技与中机电力形成的其他应收款余额9,754.85万元

　　根据《股权转让协议》和交易对方上海恒电及其控股股东电气控股出具的承诺，标的公司应在本次重组交割前全部归还该等款项，确保本次交易完成后中机电力及其下属子公司不存在对上市公司的非经营性资金占用。

　　截至本回复出具日，在上海恒电及其控股股东电气控股支持下，上述其他应收款余额9,754.85万元中机电力已全部归还，公司对中机电力其他应收款余额为0元。

　　2．针对玉门鑫能与中机电力形成的其他应收款余额5,156.36万元

　　审计基准日后，中机电力已归还玉门鑫能5,156.36万元款项。截至本回复出具日，玉门鑫能对中机电力其他应收款余额为0元。

　　3．针对天沃科技与中机广西形成的其他应收款余额14.62万元

　　审计基准日后，公司已与中机广西进行薪酬结算，后续中机广西重要管理人员薪酬将不再由公司进行考核发放。截至本回复出具日，公司对中机广西其他应收款余额为0元。

　　综上所述，截至本回复出具日，上市公司对标的公司及其下属子公司的其他应收款项已全部收回。

　　二、结合本次交易对方上海恒电的业务开展情况、财务状况、本次方案条款等进一步说明其出资来源和履约能力

　　本次交易的交易对方为上海恒电，系电气控股的全资子公司，目前尚未实际开展业务。截至2022年末，上海恒电的净资产为103.85万元，期末现金及现金等价物余额为103.85万元。

　　根据交易双方签订的《股权转让协议》，本次交易的对价为1.00元，支付方式为自标的资产交割日后十（10）个工作日内，上海恒电以现金向公司一次性支付全部转让价款。鉴于上海恒电净资产与货币资金规模远大于1.00元，本次交易对方具备合理的出资来源与充分的支付能力。

　　同时，《股权转让协议》的“债权、债务及其他安排”条款中约定，“甲方为标的公司提供的资金借款等财务资助（如有）应当于交割日前清偿完毕，甲方为标的公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成甲方担保义务的解除或免除。”

　　截至2023年6月末，上市公司存在对标的资产代垫费用的情形，不存在对其提供担保的事项。如本题前述内容，截至本回复出具日，上市公司对标的公司及其下属子公司的其他应收款项已全部收回。

　　为了进一步确保至本次交易交割日，上市公司不再留有对标的公司及其下属子公司的其他应收款余额，上海恒电作为交易对方出具《关于确保中机电力不存在对天沃科技非经营性资金占用的承诺函》，承诺在本次交易交割前，将督促、协助中机电力及其下属子公司归还该等款项，并确保本次交易完成后中机电力及其下属子公司不存在对上市公司的非经营性资金占用。

　　除此之外，鉴于上海恒电净资产规模有限，电气控股作为上海恒电的控股股东亦为本次交易的交割履约提供协助和保障，同步出具了《关于确保中机电力不存在对天沃科技非经营性资金占用的承诺函》，承诺在本次交易交割前，将督促、协助中机电力及其下属子公司归还该等款项，并确保本次交易完成后中机电力及其下属子公司不存在对上市公司的非经营性资金占用。截至2022年末电气控股归母净资产规模为1,511,417.10万元。因此，本次交易的交易对方和相关承诺方具备充分的履约能力。

　　三、结合前述问题说明如因股权质押和垫资未归还导致本次交易股权无法如期交割对公司的影响，并充分提示风险

　　除前述问题说明外，本次交易前，标的资产因上市公司向电气控股提供反担保而被设立股权质押，质押权人为电气控股。为避免标的资产交割不及时对上市公司产生不利影响，电气控股亦出具《关于协助解除标的资产股权质押的承诺函》，承诺标的资产的质押情况将在《股权转让协议》生效后及资产交割日前解除，电气控股作为质押权人将为标的资产股权质押解除提供必要的协助，以确保标的资产交割顺利实施。

　　电气控股作为标的资产股权质押的质押权人，同时作为本次交易对方的控股股东均对可能影响本次交易交割及时性的股权质押和垫资未归还事项提供了有效的协助和充分的履约保障，并出具了相关的承诺，预计该等事项不会对本次交易的如期交割产生重大不利影响。

　　如因股权质押和垫资未归还事项导致本次交易股权无法如期交割，则有可能导致上市公司2023年末归母净资产仍然为负数，进而造成公司股票可能于2023年度经审计的财务报表披露后被终止上市的风险。

　　上市公司亦在《重组报告书》“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（三）标的资产不能及时交割的风险”以及“第十一章风险因素/一、本次交易相关的风险/（三）标的资产不能及时交割的风险”中补充披露了有关的风险提示，敬请投资者关注相关投资风险。

　　四、补充披露情况

　　公司已于《重组报告书》“第十二章其他重要事项/一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形/（二）本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”中补充披露了上市公司为标的资产垫付资金及相应款项归还的相关信息。

　　上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（三）标的资产不能及时交割的风险”以及“第十一章风险因素/一、本次交易相关的风险/（三）标的资产不能及时交割的风险”中披露了标的资产不能及时交割的风险提示。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司已于《重组报告书》“第十二章其他重要事项/一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形/（二）本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”中补充披露了上市公司为标的资产垫付资金及相应款项归还的相关信息。

　　2、上海恒电具备合理的出资来源，上海恒电及其控股股东电气控股具备充足的履约能力。

　　3、如因股权质押和垫资未归还事项导致本次交易股权无法如期交割，则有可能导致上市公司2023年末归母净资产仍然为负数，进而造成公司股票可能于2023年度经审计的财务报表披露后被终止上市的风险。上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（三）标的资产不能及时交割的风险”以及“第十一章风险因素/一、本次交易相关的风险/（三）标的资产不能及时交割的风险”中披露了有关的风险提示。

　　3．2023年10月25日，你公司收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》【处罚字〔2023〕56号】显示，截至2020年12月31日，关联方对你公司的非经营性资金占用余额为165,531.11万元。

　　请你公司补充披露截至目前上述关联方对公司的非经营性资金占用余额及明细，本次资产出售剥离债务明细，本次交易如何解决相关非经营性资金占用。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、补充披露截至目前上述关联方对公司的非经营性资金占用余额及明细，本次资产出售剥离债务明细，本次交易如何解决相关非经营性资金占用

　　（一）非经营性资金占用余额及明细

　　《事先告知书》所载，截至2020年12月31日，关联方对公司的非经营性资金占用余额为165,531.11万元，其实质为关联方对标的公司中机电力的非经营性资金占用的净额，其构成和明细拆分如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述企业对公司存在的非经营性资金占用行为均发生于该等主体与标的公司中机电力及其下属子公司之间，与上市公司本部及其他下属企业无关。

　　上述与关联方的资金拆借形成了《事先告知书》中所载的非经营性资金占用情形，截至2023年6月30日，上述关联方对中机电力的非经营性资金占用（资金拆出）情形在财务报表中的具体金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次资产出售剥离债务明细

　　根据标的公司审计报告，截至2023年6月30日，中机电力总负债为1,732,472.86万元，主要负债账面情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，标的公司的有息债务明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2023年10月25收到《事先告知书》，并于2023年11月8日披露追溯调整后的相关财务报表。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1条及9.8.2条，上市公司存在资金占用且情形严重的，深交所将对公司实施其他风险警示；其中资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在1000万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

　　鉴于本次交易为公司出售所持有的中机电力全部股权，即中机电力合并报表范围内的所有资产和负债，包括《事先告知书》中所载的关联方非经营性资金占用，该等资产和负债均会通过本次交易随标的公司置出上市公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　因此，上述关联方资金占用将通过本次交易从公司合并报表范围内置出，从而解决关联方对上市公司存在资金占用的问题。

　　如本次交易未能顺利实施，公司可能会因上述资金占用情形被深交所实施其他风险警示。

　　二、补充披露情况

　　公司已于《重组报告书》“第十二章其他重要事项/一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形/（一）本次交易将解决关联方对上市公司的非经营性资金占用问题”中补充披露了本次交易如何解决非经营性资金占用问题的相关信息。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，《事先告知书》所载的关联方对公司的非经营性资金占用将通过本次交易随标的公司股权一并置出上市公司合并报表范围，从而使该等行为不再构成对上市公司的非经营性资金占用。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1．上市公司已于《重组报告书》“第十二章其他重要事项/一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形/（一）本次交易将解决关联方对上市公司的非经营性资金占用问题”中补充披露了本次交易如何解决非经营性资金占用问题的相关信息。

　　2．《事先告知书》所载的关联方对公司的非经营性资金占用将通过本次交易随标的公司股权一并置出上市公司合并报表范围，从而使该等行为不再构成对上市公司的非经营性资金占用。

　　4．报告书显示，截至2021年末、2022年末和2023年6月末，上市公司在建工程金额分别为171,255.16万元、176,689.02万元和180,677.91万元。其中，报告期内在建工程金额增加主要系你公司控股子公司玉门鑫能光热第一电力有限公司在建工程逐步增加投入所致。而本次交易完成后，根据《上市公司备考审阅报告》，截至2023年6月末，你公司账面存货金额为152,573.04万元，固定资产金额为113,929.81万元，在建工程金额为164,922.84万元。

　　请你公司：（1）补充说明期末在建工程的主要内容、用途、在建工程账面价值较高且最近两年一期变动较小的原因及合理性，结合在建工程完工及转为固定资产的时点、应满足的条件，说明是否存在应转固未转固或延期转固的情况；（2）补充披露上述资产是否存在减值情形，并详细披露减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数，说明减值的充分性、合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定，如不符合，补充披露对报告期净利润和期末净资产的影响。

　　请独立财务顾问和会计师核查前述资产是否存在减值情形，在建工程账面价值的入账依据及准确性、转为固定资产时点的准确性并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、补充说明期末在建工程的主要内容、用途、在建工程账面价值较高且最近两年一期变动较小的原因及合理性，结合在建工程完工及转为固定资产的时点、应满足的条件，说明是否存在应转固未转固或延期转固的情况。

　　根据《上市公司备考审阅报告》，截至2023年6月末，在建工程金额为164,922.84万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司期末在建工程主要为玉门鑫能在建工程，玉门鑫能在建工程为玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目（以下简称“玉门项目”），是国家能源局《关于建设太阳能热发电示范项目的通知》（国能新能[2016]223号）确定的首批20个太阳能热发电示范项目之一。该项目采用以熔融盐作为吸热、热储能介质的塔式二次反射聚光发电技术，通过熔融盐-水换热系统产生过热蒸汽，驱动汽轮机发电。通过该项目的投资，公司计划建成规划容量为50MW的熔盐塔式光热发电电站。玉门项目采用上海晶电新能源有限公司和江苏鑫晨光热技术有限公司研发和提供的熔盐塔式二次反射聚光发电技术路径。该项目经国家能源局专家评审通过，入围第一批20个太阳能热发电示范项目。

　　玉门项目的建设内容主要包括太阳能集热系统、储热系统、热交换系统、汽轮发电机组及其他相关辅助生产设施等方面，由玉门鑫能负责实施，项目实施地点位于甘肃省玉门市东北约20km处的郑家沙窝附近。截至本回复出具日，该项目的储热系统、热交换系统、汽轮发电机组及其他相关辅助生产设施已全部完工，并完成了非集热模块供热情况下的试运行和首次电费结算；该项目的太阳能集热系统部分模块已基本完成施工及设备安装，目前相关技术参数尚未达到商业运行标准，仍在性能调试阶段。

　　该项目在建工程金额最近两年一期变动较小的原因在于项目集热系统技术路径属国内首创，存在技术集成、环境适应、部分模块技改有效性、发电效率等技术难点与不确定性，需要通过一定时间调试，以提升其系统效率并验证其稳定性。在调试期内，该项目除应当资本化的资金成本外，其他与主体工程相关的投入资金金额较小，因此在建工程金额最近两年一期变动较小。

　　根据《企业会计准则第4号一一固定资产》及《〈企业会计准则第4号一一固定资产〉应用指南》等相关规定，购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：（1）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；（2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售；（3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

　　截至目前，玉门项目太阳能集热系统模块未全部完工，部分模块相关技术参数尚未达到商业运行标准，仍在性能调试阶段，项目尚未正式投产。根据准则，玉门项目在建工程不符合固定资产确认原则，未达到可转固时点。

　　本次重大资产重组交易标的公司中机电力为玉门项目EPC总承包商。本次交易如顺利完成，中机电力与玉门鑫能就该总承包合同项下的后续业务将构成关联交易。

　　此外，对于本次交易，电气控股已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》：“本次重组完成后，中机电力除执行完毕现有在手能源工程服务领域项目外，不再承接新的能源工程服务项目，未来将不再从事与天沃科技存在同业竞争的业务；作为控股股东，本承诺人将支持天沃科技结合自身业务资质和能力，继续拓展能源工程服务领域相关业务机会；同时，本承诺人将支持中机电力结合自身经营状况及业务资质，拓展新的业务机会。”本次交易完成后，中机电力仍将继续履行EPC总承包合同项下的责任与义务，继续推进玉门项目的履约执行。

　　二、补充披露上述资产是否存在减值情形，并详细披露减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数，说明减值的充分性、合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定，如不符合，补充披露对报告期净利润和期末净资产的影响。

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》（2006年2月发布）第五条相关规定，存在减值迹象的需考虑对相关长期资产计提减值。公司于每一资产负债表日对在建工程等长期资产进行检查。

　　公司管理层对玉门项目在建工程的减值测试程序及具体参数情况如下所示：

　　1、判断减值迹象

　　截至2023年6月30日，公司管理层对玉门鑫能50MW光电发热项目是否存在减值迹象判断结果如下：

　　■

　　如上表所述，截至2023年6月30日，玉门项目在建工程不存在减值迹象。

　　2、减值测试情况

　　公司管理层基于玉门项目的设计参数、投资进度以及未来投产和收益情况，测算在建工程未来现金流量的现值，与其预计总投入现值进行比较，并判断是否发生减值。

　　截至2023年6月30日，玉门项目在建工程减值测算主要参数与建设初期参数比较情况具体如下：

　　■

　　注1：由于在建工程建设期间延长，工程静态投资有所增加。

　　注2：由于国家增值税税率调整，目前较建设初期测算的17%的税率下降至13%，对应的平均上网电价从984.66元/MWh（不含税）上升至1,017.70元/MWh（不含税），即其他假设不变的情况下，收入上升33.04元/MWh（不含税），总产品预测期累计销售收入增加额为16,749.48万元。

　　由上表可知，根据报告期末在建工程投入情况，更新项目主要参数后，项目财务投资净现值税前为30,444.33万元，未发生减值。

　　鉴于该项目集热系统技术路径属国内首创，存在技术集成、环境适应、部分模块技改有效性、发电效率等技术难点与不确定性，如该项目在后续技术应用、项目执行等方面与可研设计目标偏离，将可能影响项目建设进度和项目效益。

　　2021年，玉门项目公司已向政府部门上报电价补贴的申请，最终电价需经政府对示范项目验收通过后才能确定。最终核定电价如低于1.15元/千瓦时，可能对该项目效益和公司业绩产生不利影响。

　　如上述因素导致项目经济性发生重大变化，公司将根据相关法律法规要求及时披露并根据会计准则要求进行相应会计处理。

　　综上所述，本次减值测算过程充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、补充披露情况

　　公司已于《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）本次交易前上市公司的财务状况分析/1、资产结构及变动分析”中补充披露了在建工程减值测试相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，截至2023年6月30日，玉门项目在建工程尚未达到结转固定资产的条件，不存在应转固未转固或延期转固的情况，在建工程入账依据充分且入账金额准确，不存在减值情形。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1．上市公司已于《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析/（一）本次交易前上市公司的财务状况分析/1、资产结构及变动分析”中补充披露了在建工程减值测试相关内容；

　　2．截至2023年6月30日，玉门项目在建工程尚未达到结转固定资产的条件，不存在应转固未转固或延期转固的情况，在建工程入账依据充分且入账金额准确，不存在减值情形。

　　5．报告书显示，根据《上市公司备考审阅报告》，截至2023年6月末，上市公司短期借款余额445,996.09万元，一年内到期的非流动负债84,304.76万元，长期借款余额31,500.00万元，备考合并口径资产负债率为98.47%。上市公司2022年度以及2023年上半年备考归母净利润分别为-96,290.24万元及4,270.41万元。若上市公司无法采取有效措施降低财务费用支出及信用减值损失风险，本次交易完成后，上市公司仍将面临持续亏损的风险。

　　请你公司结合前述财务状况，说明已采取和后续拟采取的改善公司流动性和盈利能力的措施，并充分提示风险。

　　【回复】：

　　一、公司财务费用及资产减值情况分析

　　根据《上市公司备考审阅报告》，公司合并口径主要数据指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年度及2023年1-6月，公司扣除财务费用及资产类减值损失后营业利润分别为23,448.79万元和10,609.72万元，资产类减值损失和财务费用为影响公司盈利的主要因素。

　　（一）资产类项目减值损失分析

　　报告期内，公司资产类减值损失主要为应收票据及应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失组成。

　　1．报告期末，公司其他应收款原值为20.14亿元，已计提坏账损失为13.12亿元。坏账损失增加主要系其他应收款账龄延长所致，未来公司将进一步加大其他应收款催收力度，必要时通过法律诉讼等方式推进回款工作。

　　2．报告期末，公司应收票据及应收账款主要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司应收账款及应收票据计提的坏账损失主要系高端装备制造板块子公司张化机应收账款坏账计提所致。

　　目前国内经济在深化改革、经济结构调整中形势依然错综复杂，经济下行压力持续加大，报告期内，公司从事高端装备制造业务的重要子公司张化机亦受此影响，回款难度加大，存在一定的坏账损失风险。对此，公司已采取相关措施，例如进一步加强订单承接前客户资信的管控；过程中进一步加强质量管控和安全生产，提升公司产品质量水平，避免出现因质量问题导致的回款逾期等情况发生；产品销售后加大应收账款的催收力度，对于长账龄的应收款项，积极通过沟通谈判、法律诉讼等多种方式，推进应收款项催收回款工作，减少回款风险，降低坏账损失。

　　（二）财务费用分析

　　根据《上市公司备考审阅报告》，截至2023年6月末，公司短期借款余额445,996.09万元，一年内到期的非流动负债84,304.76万元，长期借款余额31,500.00万元，备考合并口径资产负债率为98.47%，较大规模的有息负债导致了较高的财务费用和较大的流动资金压力，最近一年一期的财务费用分别为20,563.64万元、9,639.75万元，对公司的整体业绩形成较大压力。近年来在股东方的支持下，公司与银行等金融机构保持着密切的合作关系，同时公司也通过加大应收款项催收力度实现部分资金回笼，但总体来看，本次交易完成后较大的有息负债规模，导致公司仍然面临一定程度的偿债风险。

　　二、已采取和后续拟采取的改善公司流动性和盈利能力的措施

　　（一）改善公司盈利能力的措施

　　为有效缓解和改善公司现在及未来面临的流动性风险和偿债风险，公司已积极采取措施争取控股股东的财务支持，并加强与银行等金融机构的合作。

　　截至2023年6月末，公司已取得控股股东电气控股及其下属企业提供的借款余额达38.64亿元，合计占公司有息负债本金的比例为69.47%；电气控股及其下属企业为公司提供担保的金额为26.48亿元，以上直接借款及担保有效缓解了公司现阶段面临的债务压力和流动性风险。

　　2023年8月21日，上市公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向电气控股及其下属企业申请借款，借款总额不超过50亿元。该等措施进一步降低了上市公司流动性风险，有利于上市公司健康稳定发展。

　　除争取获得股东借款和融资担保等最大限度的财务支持外，公司还积极维护与银行等金融机构的合作关系。截至本回复出具日，公司未发生借款逾期违约风险，整体流动性风险可控。

　　（二）改善公司流动性的措施

　　本次交易完成后，天沃科技将进一步聚焦主业，形成“电力设计及系统解决方案、高端装备制造、国防建设服务”三大业务板块协同发展的产业布局。

　　1．电力设计及系统解决方案业务

　　电力设计及系统解决方案业务领域，天沃科技将基于自身业务资质以及实际经营能力，聚焦能源项目设计、运维服务，以及中小型能源工程项目的总承包业务。天沃科技将严格管控垫资承接EPC业务的商业模式，力求以先进技术和优质服务为引领，积极探索与业主、合作方建立共赢互利的能源工程项目商业模式，降低融资杠杆，提升资金周转效率，实现能源工程服务板块高质量发展目标。

　　2．高端装备制造业务

　　本次交易完成后，公司全资子公司张化机所从事的非标压力容器及成套装备将成为公司的支柱产业。上市公司将进一步推进张化机在能源化工高端装备制造与服务业务的产能、产品和产业升级，提升盈利能力，为公司可持续健康发展奠定坚实基础。

　　推进产能智能化、数字化升级。张化机依托“重、大、特、全”的生产装备能力和临江基地区位优势获得同行较难复制的竞争优势，为进一步满足客户不断提高的产品质量和交货速度需求，张化机积极开展对老旧设备进行智能化改造和升级，提高工业机器人使用比重。通过“智转数改”行动，以数字化转型赋能产业智能化，突破产能瓶颈，提升生产效率，提高企业竞争力，为企业发展创造新的价值。

　　推进产品低碳化、高端化升级。张化机是国内非标大型压力容器行业的头部企业之一，在行业内有着很高的知名度和较好的美誉度。为进一步聚焦国家能源、化工装备发展战略和紧跟市场趋势，在维持传统化工领域市场份额的同时，积极推进特种材料、精细化工、清洁能源等新领域的装备研制和产业化，提升产品附加值，从而确保企业盈利能力和竞争力。

　　推进产业链两端价值升级。在产业链的生产配套端，内部产能重点培育核心技术工艺研发、关键部件生产制造和装备成套装配调试能力，充分利用长三角地区完善的配套能力和社会资源，逐步推进低端产能社会化，实现生产配套端的价值最大化。在产业链的工程服务端，依托产品制造优势以及控股股东产业协同优势，加快工程服务产业化，不断拓展发展空间，提升客户合作紧密度。

　　3．国防建设业务

　　在国防建设业务领域，公司将充分利用子公司红旗船厂拥有齐备的高等级资质和专业领域研发、制造能力，进一步做大做强国防建设相关装备，打造国防建设业务发展产品销售与研发平台；同时，积极拓展国防建设领域应急、辅助装备和无人化、高机动性能船艇研制，不断提升公司在国防建设领域的影响力。

　　三、风险提示

　　《重组报告书》已于“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险”中披露了上市公司面临的持续亏损的风险、资产减值损失的风险以及有息负债规模较大形成的偿债风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　6．报告书显示，标的资产的有息负债为76.88亿元。

　　请你公司补充披露对标的资产是否存在担保，如有，请列示截至目前你公司对标的资产担保余额及担保期限，是否存在反担保安排，分析说明相关主体是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，针对担保事项的后续安排，并充分提示公司为其提供担保可能实际承担担保责任的风险，并说明上述安排是否损害上市公司及中小股东利益。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、上市公司对标的资产不存在担保

　　截至本回复出具日，上市公司对本次交易的标的公司不存在担保。根据标的公司审计报告，截至2023年6月30日，其有息负债明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年6月30日，标的公司有息负债的担保人均为电气控股和电气股份，标的公司亦根据相应借款条件和公司审批情况向对应担保人提供反担保。

　　自2023年6月30日至本回复出具日，上市公司亦不存在新增对标的资产提供担保的情形，本次资产置出交易不会导致公司在交易后对关联方新增担保的情形。

　　二、补充披露情况

　　公司已于《重组报告书》“第十二章其他重要事项/一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形/（三）本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形”中补充披露了上市公司对标的资产不存在担保的相关信息。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司已于《重组报告书》“第十二章其他重要事项/一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形/（三）本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形”中补充披露了上市公司对标的资产不存在担保的相关信息。

　　2、截至本回复出具日，上市公司不存在对标的资产提供担保的情形。

　　7、报告书显示，因公司涉嫌信息披露违法违规被立案调查，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。公司预计未来存在因该等事项引发投资者集体诉讼的风险，从而影响公司整体经营效益。

　　请补充说明截至目前的诉讼情况，预计产生的损失，对本次交易是否会产生实质性影响，并充分提示风险。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、补充说明截至目前的诉讼情况，预计产生的损失，对本次交易是否会产生实质性影响，并充分提示风险

　　《上市规则》第7.4.1条规定：

　　“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

　　（一）涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

　　（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

　　（三）证券纠纷代表人诉讼。

　　未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”

　　截至本回复出具日，法院已向上市公司送达的涉及公司证券虚假陈述责任纠纷的法律文书如下所示：

　　■

　　上述案件正在进行中，尚未结案，预计对公司经营活动不会造成重大不利影响。

　　本次交易的交易双方为天沃科技与上海恒电，标的资产为天沃科技持有的中机电力80%股权。上述诉讼事项不涉及标的资产，不会对本次交易产生实质性影响。

　　未来，公司将严格按照《上市规则》的要求，及时披露包含证券纠纷代表人诉讼在内的诉讼事项，并将根据《企业会计准则》的规定，及时、充分地确认因诉讼事项引发的预计负债，确保相关财务报表公允反映公司的财务状况及经营成果。

　　上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）投资者诉讼的风险”以及“第十一章风险因素/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）投资者诉讼的风险”中披露了上市公司因立案调查事项面临的诉讼风险，敬请投资者关注相关投资风险。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　截至本回复出具日，上市公司因证券市场虚假陈述事项引发的诉讼情况不会对本次交易产生实质性影响。此外，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）投资者诉讼的风险”以及“第十一章风险因素/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）投资者诉讼的风险”中披露了上市公司因立案调查事项面临的诉讼风险。

　　8、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2023年修订）》第七十二条的相关规定，补充披露相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。

　　请律师和独立财务顾问进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、股票买卖情况

　　（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公司首次披露本次重组事项前6个月至重组报告书首次披露日止，即2022年12月29日至2023年11月20日（以下称“自查期间”）。

　　（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　3、交易对方及相关知情人员；

　　4、标的公司及相关知情人员；

　　5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

　　6、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；

　　7、上述1至5项所述自然人的的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　（三）本次交易核查范围内相关机构及人员买卖股票的情况

　　根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关人员出具的说明及承诺文件，在自查期间内，除以下自然人存在买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：

　　1、标的公司监事李杰之配偶钟慧慧买卖上市公司股票的情况

　　■

　　就上述自查期间内买卖股票的行为，李杰及其配偶钟慧慧已作出如下不可撤销的承诺：

　　“（1）李杰未向钟慧慧透漏上市公司本次重大资产重组的信息，亦未以明示或者暗示的方式向钟慧慧作出买卖上市公司股票的指示。

　　（2）钟慧慧在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

　　（3）李杰及钟慧慧不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

　　（4）李杰及钟慧慧不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，李杰及钟慧慧愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，李杰及钟慧慧将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票。

　　承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

　　上述人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、补充披露情况

　　公司已于《重组报告书》“第十二章其他重要事项/六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了相关主体买卖上市公司股票的情况。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）法律顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告及说明与承诺，在上述主体出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司已于《重组报告书》“第十二章其他重要事项/六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了相关主体买卖上市公司股票的情况。

　　2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告及说明与承诺，在上述主体出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

　　苏州天沃科技股份有限公司董事会

　　2023年12月1日