证券代码：603885          证券简称：吉祥航空      公告编号：临2023-069

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第五届董事会第五次会议于2023年11月29日以通讯表决方式召开。会议通知于2023年11月22日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　同意公司以自有现金方式向纪广平先生收购其持有的目标公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）3.0517%股权，本次关联交易总额共计人民币142,789,043元，大写：壹亿肆仟贰佰柒拾捌万玖仟零肆拾叁元整。本次交易完成后，公司将持有九元航空100%股权，九元航空将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-071）。

　　上述议案，同意8名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　关联董事王均金回避表决。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并召开第五届董事会独立董事第一次专门会议对该事项进行审核，全体独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关议案的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。

　　保荐机构发表了明确同意意见，详见公司同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2023年11月30日

　　证券代码：603885         证券简称：吉祥航空       公告编号：临2023-070

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2023年11月29日以通讯表决方式召开。会议通知于2023年11月22日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。会议由公司监事会主席林乃机先生召集并主持，公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　同意公司以自有现金方式向纪广平先生收购其持有的目标公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”）3.0517%股权，本次关联交易总额共计人民币142,789,043元，大写：壹亿肆仟贰佰柒拾捌万玖仟零肆拾叁元整。本次交易完成后，公司将持有九元航空100%股权，九元航空将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。

　　我们认为：本次交易有助于进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，增强公司持续盈利能力，更好地保障股东权益；关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-071）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司监事会

　　2023年11月30日

　　证券代码：603885         证券简称：吉祥航空     公告编号：临2023-071

　　上海吉祥航空股份有限公司关于

　　收购控股子公司九元航空有限公司

　　少数股东股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）拟以自有现金方式向纪广平先生收购其持有的目标公司九元航空有限公司（以下简称“九元航空”或“目标公司”）3.0517%股权，本次交易总额为142,789,043元。本次交易完成后，公司将持有九元航空100%股权，九元航空将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。

　　●  交易对方纪广平先生与本公司实际控制人王均金先生有亲属关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。

　　●  本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不存在重大法律障碍。

　　●  历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人进行的除日常关联交易外，已达披露标准的关联交易共计0次；未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额约为0万元。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　本次交易前，公司持有九元航空96.9483%的股权，纪广平先生持有九元航空3.0517%的股权。为进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，增强公司持续盈利能力，也有利于子公司未来持续稳定的经营发展，进一步减少关联交易，公司拟以自有现金人民币142,789,043元向纪广平先生收购其持有的目标公司3.0517%股权。本次交易完成后，公司将持有目标公司100%股权，目标公司将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。

　　本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《上海吉祥航空股份有限公司拟收购九元航空有限公司股权所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第8769号）为定价依据，截止评估基准日2023年9月30日，九元航空全部权益评估价值为467,900.00万元。基于上述评估结果，双方协商确定的交易金额为人民币142,789,043元（大写：壹亿肆仟贰佰柒拾捌万玖仟零肆拾叁元整）。

　　（二）关联关系说明

　　纪广平先生与本公司实际控制人王均金先生有亲属关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次关联交易的审批程序

　　公司于2023年11月29日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司关联董事王均金回避表决上述议案，非关联董事一致同意通过上述议案。上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司独立董事召开了第五届董事会独立董事第一次专门会议对该事项进行审核，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，发表了事前认可意见，并发表了同意该议案的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议程序。本次资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）过去12个月内关联交易情况

　　本次交易前12个月内，本公司与同一关联人进行的除日常关联交易外，已达披露标准的关联交易共计0次；未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额约为0万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　交易对方纪广平先生与本公司实际控制人王均金先生有亲属关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，将纪广平先生认定为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、自然人姓名：纪广平

　　2、性别：男

　　3、国籍：中国

　　4、就职单位：上海均瑶（集团）有限公司，上海华模科技有限公司

　　纪广平先生现任上海均瑶（集团）有限公司董事，上海华模科技有限公司副董事长、总经理。

　　除上述情况外，纪广平先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　（1）交易的名称和类别

　　本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的6.1.1“（一）购买资产”，本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为纪广平先生持有的九元航空3.0517%股权。

　　（2）权属状况说明

　　1、截止本次评估基准日，九元航空以自有的飞机抵押给银行，取得银行借款。具体情况如下：

　　■

　　2、截止本次评估基准日，九元航空以高价周转件及模拟机等资产作为抵押，取得南航国际融资租赁有限公司9,554.37万元长期应付款，借款期限为三年。

　　除上述内容以外，截至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）标的资产运营情况说明

　　九元航空为除南方航空股份有限公司以外，唯一一家以广州为主运营基地的航空客运公司，主要面向价格敏感型旅客和大众航空市场，是广州地区唯一一家主基地低成本航空公司，开通了广州至全国主要省会城市的国内航线和泰国、日本等国际航线。

　　（4）交易标的对应实体资信状况

　　经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，纪广平先生和九元航空均不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　（1）基本情况

　　企业名称：九元航空有限公司

　　成立时间：2014年4月2日

　　营业期限：2014年4月2日至无固定期限

　　法定住所：广州市白云区人和镇方华公路1501号（空港白云）

　　法定代表人：胡帆

　　注册资本：117,968万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　主要经营范围：化妆品及卫生用品批发;玩具批发;化妆品及卫生用品零售;玩具零售;机械技术开发服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;信息技术咨询服务;数字动漫制作;游戏软件设计制作;充值卡销售;广告业;航空技术咨询服务;新材料技术开发服务;节能技术开发服务;飞机座椅设计开发;佣金代理;数据处理和存储服务;软件开发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;航空旅客运输;航空货物运输;航空、航天相关设备制造;非酒精饮料及茶叶零售;非酒精饮料、茶叶批发

　　主要产品和服务：民用航空运输业。

　　（2）本次交易前股权情况：

　　■

　　（3）最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　九元航空2022年度的财务报表业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“大华审字[2023]0013111号”无保留意见审计报告。在本次评估基准日的财务报表业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“大华审字[2023]0021427号”无保留意见审计报告。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易定价以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《上海吉祥航空股份有限公司拟收购九元航空有限公司股权所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第8769号）为依据，确定本次收购九元航空少数股东股权的交易定价为人民币142,789,043元。

　　（二）本次评估基本情况

　　1、评估基准日：2023年9月30日

　　2、评估方法：本次交易分别采用收益法和市场法对标的资产进行评估，并采用收益法作为最终的评估结果。

　　3、特殊评估假设：

　　（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

　　（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

　　（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

　　（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　（10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议等均有效并能在计划时间内完成。

　　（11）假设评估单位享受的中国民用航空局关于支线航空补贴的政策及各地政府关于航班补贴的支持政策期满后可延期或新颁，政府补贴模式是可持续的。

　　（12）假设被评估单位未来预测年度与空客公司签订的飞机采购都能按计划交机。

　　（13）假设被评估单位2030年飞机数量达到61架次，飞行员团队达到稳定状态，2031年开始进入稳定期。

　　（14）假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持续使用。

　　（15）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。

　　4、评估方法适用性分析

　　资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

　　根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑九元航空有限公司自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业计划不断扩大机队规模及相应配套，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。

　　市场上与被评估单位在主营业务、主要市场和业务规模上可比的交易案例并不多，可获取交易信息有限，无法达到市场法评估所需的完整资料和信息要求，故本次评估不适合采用交易案例比较法。因目前国内存在与被评估单位比较相近的可比上市航空公司，且上市公司的财务信息较完全，满足采用上市公司比较法评估的条件，因此本项目适宜采用上市公司比较法评估。

　　资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，本次评估为企业价值评估，由于资产基础法反映的评估结果无法全部包括并量化如商誉、团队等无形资产要素所体现的价值，因此本次评估不适用资产基础法。

　　5、收益法评估情况

　　（1）收益法的技术思路和模型

　　本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，以确定评估价值的一种评估技术思路。

　　本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

　　E=B-D

　　企业整体价值：B=P+I+C

　　式中：B：评估对象的企业整体价值；P：评估对象的经营性资产价值；I：评估对象的长期股权投资价值；C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；D：付息债务价值。

　　经营性资产价值的计算模型：

　　■

　　式中：Ri：评估对象未来第i年的现金流量；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。

　　（2）收益法评定过程

　　1）收益年限的确定

　　收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。

　　2）未来收益预测

　　按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

　　企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率) -资本性支出

　　-营运资金净增加

　　预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用

　　-财务费用-所得税

　　确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。

　　3）折现率的确定

　　本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

　　R（WACC）=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

　　式中：Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；We：权益资本结构比例；Wd：付息债务资本结构比例；T：适用所得税税率

　　上述资本结构（Wd/We）数据，评估人员在分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。

　　本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出。

　　其中，权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算

　　计算公式如下：

　　Re= Rf+f+MRP+Rc

　　Rf：无风险收益率，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率作为无风险收益率；MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；Rm：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值确定；β：预期市场风险系数，通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据；Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确定。

　　4）非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值的确定

　　非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产（负债）；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次评估主要采用成本法确定。

　　5）长期股权投资评估价值的确定

　　本次评估采用合并口径收益法进行评估，对于合并范围外的长期股权投资单位根据其具体情况确定股东全部权益价值，按照投资比例确定长期股权投资评估价值。

　　6）付息负债评估价值的确定

　　付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

　　7）股权评估价值的确定

　　股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

　　+长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值

　　6、市场法评估情况

　　（1）市场法技术思路和模型

　　市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，本次评估选用上市公司比较法进行评估。

　　上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。

　　上市公司比较法计算模型：评估对象股权价值＝价值比率×被评估单位相应参数

　　（2）上市公司比较法评定过程

　　1）选择可比上市公司

　　通过对企业主要经营业务范围、收入构成等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，选取适当的具有可比性的可比公司。

　　2）搜集必要的财务信息

　　收集可比上市公司的各项信息，如公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等，对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。

　　3）价值比率的确定

　　价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行对比分析的参数。价值比率包括：盈利类、资产类、收入类、其它类。在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

　　本次评估通过对可比上市公司财务指标及评估基准日资产负债表与被评估单位进行比较分析，被评估单位九元航空有限公司主营业务为航空运输，考虑到近几年受疫情影响，被评估单位、可比上市公司均出现不同程度亏损，不适宜采用盈利类价值比率；考虑到被评估单位目前核心资产-飞机及发动机的取得方式多为经营租赁，其净资产价值无法反映现有的机队规模，且被评估单位现有的资产规模尚未满足企业经营计划，预计未来几年内会逐步扩大机队规模，因此不适宜采用资产类价值比率。被评估单位的收入水平可较为客观地反映其机队规模、航线运行情况，故本次评估选用的价值比率为市销率（P/S）。

　　4）流动性折扣的确定

　　本次评估选取的可比公司为上市公司，被评估单位属于非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。

　　5）确定标的公司企业价值

　　通过对可比上市公司的相关参数，计算得出市场同类型公司价值比率的平均水平；在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到修正后的标的公司企业价值。

　　6）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

　　非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产（负债）；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次评估主要采用成本法确定。

　　7）长期股权投资评估值的确定

　　本次评估采用合并口径收益法进行评估，对于合并范围外的长期股权投资单位根据其具体情况确定股东全部权益价值，按照投资比例确定长期股权投资评估价值。

　　8）股权评估值的确定

　　标的公司的股权价值P=标的公司2023年第三季度营业收入×4/3×标的公司P/S+标的公司非经营性资产、负债的净额+标的公司溢余资产

　　其中：标的公司P/S =修正后可比公司P/S的加权平均值

　　修正后可比公司P/S＝Σ【[可比公司总市值×（1-流动性折扣）-非经营性资产、负债的净额]/可比公司2023年第三季度营业收入×4/3×修正系数×权重】

　　修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

　　7、评估结果及评估结论的确定

　　（1）收益法评估结果

　　收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，九元航空有限公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值176,978.61万元，评估价值467,900.00万元，评估增值290,921.39万元，增值率164.38%。

　　（2）市场法评估结果

　　市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比公司进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。

　　通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，九元航空有限公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值176,978.61万元，评估价值494,800.00万元，评估增值317,821.39万元，增值率179.58%。

　　（3）评估结论

　　九元航空有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果467,900.00万元，采用市场法评估结果494,800.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异26,900.00万元，差异率为5.75%。

　　市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市的股价也容易受到非市场因素的干扰。

　　根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

　　九元航空的股东全部权益评估价值为467,900.00万元。

　　双方以评估价值作为定价基础确定本次收购九元航空少数股东股权的交易定价为人民币142,789,043元。

　　（三）定价的公平合理性分析

　　本次交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定，遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）交易各方

　　甲方：上海吉祥航空股份有限公司（“受让方”）

　　乙方：纪广平（“转让方”）

　　丙方：九元航空有限公司（“标的公司”）

　　（二） 股权转让定价及付款

　　1、各方同意按照标的公司截至2023年9月30日经审计的净资产值为依据协商确定股权转让价格。经甲、乙双方协商一致，本次交易的价格为142,789,043元。

　　2、本次股权转让款项分二期支付：首期款人民币114,231,234元（大写：壹亿壹仟肆佰贰拾叁万壹仟贰佰叁拾肆元整），应于本协议签署之日起十个工作日内支付到账；余款人民币28,557,809元（大写：贰仟捌佰伍拾伍万柒仟捌佰零玖元整），应于本次股权转让相关的工商变更登记手续完成之日起十个工作日支付到账。甲方应将上述款项支付至乙方指定的银行账户。

　　（三）先决条件

　　各方进行本次股权转让，以甲方董事会审议通过本次转让事宜且本协议已经各方合法签署并生效为前提。

　　（四）股权变更登记

　　1、乙、丙方应根据甲方要求，配合甲方在首期股权转让价款支付日后十日内办理股权转让对应的工商变更登记手续；如因乙方或丙方原因未予配合或逾期配合造成在三十日内未能办妥工商变更登记，并因此造成甲方损失的，将构成违约，由违约方依法赔偿甲方损失。

　　2、如由于甲方、或有关政府行政管理部门、或第三方等任何非乙、丙方原因导致乙、丙方未能或不能按本协议第四条第一款履行义务的，乙、丙方不承担任何违约责任，但乙方、丙方应当在具备办理工商变更登记手续之日起，按照甲方要求履行协助办理工商变更登记手续之义务。

　　3、各方同意，办理股权变更的工商登记手续时，如届时根据有关政府行政管理部门要求签署的股权转让协议或其他协议、文件与本协议不符的，各方的实际权利义务以本协议为准；前述文件仅用于办理股权变更登记。

　　（五）权利义务的移转

　　除本协议另有约定外，自股权工商变更登记日，乙方基于该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程赋予股东的权利及相关义务由甲方享有及承担。

　　（六）税收和费用

　　本协议因股权转让发生的费用（包括交易费用、工商变更登记费用等）及各项税费由各方各自依法承担。

　　（七）违约责任

　　1、本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

　　2、除非本协议另有约定，任何一方违反本协议的约定时，守约方有权要求及时履行、限期履行或纠正，并有权要求违约方向守约方赔偿损失。

　　（八）争议的解决

　　本协议各方发生任何争议，由各方友好协商解决；如协商不成，任何一方可依法向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的必要性

　　（1）九元航空为除南方航空股份有限公司以外，唯一一家以广州为主运营基地的航空客运公司，盈利情况良好，通过收购其少数股东的股权，可以进一步优化 公司法人治理结构，加强对标的公司及其下属公司的控制，提升管理效率，增强公司持续盈利能力。

　　（2）本次关联交易完成后，九元航空将成为公司的全资子公司，有利于其未来持续稳定的经营发展，并进一步减少关联交易。

　　（二）本次关联交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年11月29日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司关联董事王均金回避表决上述议案，非关联董事一致同意通过上述议案。上述议案均已经公司董事会审计委员会审议通过。公司独立董事召开了第五届董事会独立董事第一次专门会议对该事项进行审核，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，发表了事前认可意见，并发表了同意该议案的独立意见。

　　（二）监事会审议情况

　　2023年11月29日，公司召开的第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。非关联监事一致同意通过上述议案。

　　我们认为：本次交易有助于进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，增强公司持续盈利能力，更好地保障股东权益；关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

　　（三）独立董事的事前认可意见

　　根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为上海吉祥航空股份有限公司的独立董事，本着审慎负责的态度，认真审议了第五届董事会第五次会议的议案，现就部分事项发表事前认可意见如下：

　　1、交易对方纪广平先生与本公司实际控制人王均金先生有亲属关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2、本次收购控股子公司九元航空股权是公司基于对九元航空未来发展前景及价值认可所做的选择。后续公司将持续关注九元航空的经营发展情况，加强风险管控，积极维护公司及广大股东的利益。

　　3、公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

　　4、该笔关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司将上述事项提交公司第五届董事会第五次会议审议。公司关联董事在董事会审议该议案时应回避表决。

　　（四）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：

　　1、公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。出席董事会的8名董事对该议案进行了表决（其中关联董事王均金先生回避表决），以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过上述议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

　　2、本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。

　　3、本次关联交易有利于公司加强对标的公司及其下属公司的控制，有利于子公司未来持续稳定的经营发展，同时进一步减少关联交易，提升管理效率。

　　4、本次关联交易的交易价格以评估值为基础，定价公允合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

　　综上，我们同意此次关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易事项。

　　（五）审计委员会意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海吉祥航空股份有限公司章程》、《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，我们作为上海吉祥航空股份有限公司的董事会审计委员会委员，认真审议了公司第五届董事会第五次会议的议案，现就部分事项发表如下审核意见：

　　1、交易价格以评估值为基础，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次关联交易有利于公司加强对标的公司及其下属公司的控制，同时有助于公司进一步减少对外财务资助及其他关联交易，提升管理效率。

　　3、本次股权收购不会导致本公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　因此，我们同意《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第五次会议审议，届时关联董事需回避表决。

　　八、中介机构的意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司的保荐机构，经核查后认为：

　　公司本次收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求。保荐机构对吉祥航空本次收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2023年11月30日