证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2023-070

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2023年11月29日以通讯的方式召开。本次董事会已于2023年11月23日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　1、同意《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　本次修订后的《公司募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

　　2、同意《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2023-071。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　3、同意《关于设立募集资金专项账户的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202号），公司本次向特定对象发行股票数量248,000,000股，每股发行价格为人民币20.00元，募集资金总额为人民币4,960,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币46,938,949.76元后，实际募集资金净额为人民币4,913,061,050.24元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天健验[2023]603号）。（详见公司于2023年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》等文件）

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目之“汽车半导体封装项目（一期）” 拟通过控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）具体实施、“SiC功率器件生产线建设项目”拟通过子公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）具体实施。募集资金将以增资的方式投入到成都士兰与士兰明镓。

　　为规范本次募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会同意成都士兰在国家开发银行四川省分行开立募集资金专项账户；同意士兰明镓在国家开发银行厦门市分行开立募集资金专项账户。

　　公司及相关子公司将在上述募集资金账户开立后及时与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）、开户银行签署募集资金监管协议。

　　董事会同时授权董事长陈向东先生和公司管理层办理本次募集资金专项账户的开立及四方监管协议签署等具体事宜。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月30日

　　证券代码：600460              证券简称：士兰微                编号：临2023-071

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202号），公司本次向特定对象发行股票数量248,000,000股，每股发行价格为人民币20.00元，募集资金总额为人民币4,960,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币46,938,949.76元后，实际募集资金净额为人民币4,913,061,050.24元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天健验[2023]603号）。截至2023年11月14日止，公司募集资金专户已收到扣除保荐承销等费用后的募集资金人民币4,919,433,962.27元。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　公司在《杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（注册稿）中披露的本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　三、本次募集资金投资项目投入金额调整情况

　　鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司董事会决定对募集资金投资项目金额作如下调整，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次调整募投项目拟投入募集资金金额的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2023年11月29日召开的第八届董事会第十四次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》。董事会同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。根据公司2022年第四次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无需提交股东大会审议。

　　本次调整募投项目拟投入募集资金金额系公司基于实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况、募投项目进展及资金需求情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司于2023年11月29日召开的第八届监事会第十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》。监事会认为：本次调整募投项目拟投入募集资金金额是基于实际募集资金情况、募投项目进展及资金需求做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司长期发展战略，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。监事会同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。

　　（二）保荐人核查意见

　　公司保荐人中信证券股份有限公司出具了《关于杭州士兰微电子股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》，认为：

　　士兰微本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项，已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系公司基于实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况、募投项目进展及资金需求情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月30日

　　证券代码：600460                    证券简称：士兰微                编号：临2023-072

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于控股股东部分股份解除质押和股东股票质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  杭州士兰控股有限公司（以下简称“士兰控股”）持有本公司股份513,917,034股，占本公司总股本的36.29%，为本公司控股股东。本次部分股份解除质押后，士兰控股剩余累计质押的股份数为6,500万股，占其持股总数的12.65%，占本公司总股本的4.59%。

　　●  公司股东、实际控制人之一陈向东先生（士兰控股的一致行动人之一）直接持有本公司股份12,349,896股，占本公司总股本的0.87%。本次质押后，陈向东先生累计质押的股份数为365万股，占其持股总数的29.55%，占本公司总股本的0.26%。

　　●  士兰控股及其一致行动人共持有本公司股份563,107,257股，占本公司总股本的39.76%。上述解除质押和质押后，士兰控股及其一致行动人累计质押的股份数为      6,865万股，占其持股总数的12.19 %，占本公司总股本的4.85%。

　　一、本次解除股份质押的情况

　　本公司于2023年11月29日收到控股股东士兰控股的通知，获悉其原押给杭州高新科技创业服务有限公司的5,500万股士兰微无限售条件流通股已于2023年11月28日解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了解除质押登记手续，具体情况如下：

　　■

　　本次股份解除质押后，士兰控股暂无后续质押计划。

　　二、本次股份质押的基本情况

　　本公司于2023年11月29日收到公司股东、实际控制人之一陈向东先生（公司控股股东士兰控股的一致行动人）的通知，其将所持有的本公司部分股份办理股票质押式回购交易，具体情况如下：

　　■

　　本次质押的股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　三、股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，士兰控股及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　■

　　四、其他情况说明

　　陈向东先生资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，其股份质押风险在可控范围内。本次质押不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司生产经营产生影响。公司将持续关注上述质押事项变动情况，并按规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告！

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月30日