证券代码：001258         证券简称：立新能源       公告编号：2023-047

　　新疆立新能源股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年11月28日召开的第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了公司关于2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《新疆立新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）等相关文件已在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》经济参考网（www.jjckb.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会做出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆立新能源股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：001258         证券简称：立新能源       公告编号：2023-048

　　新疆立新能源股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报、填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”），本次向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）已经公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，上述事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。

　　为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假设本次向特定对象发行于2023年12月前实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际完成时间为准；

　　2、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过280,000,000股，募集资金总额不超过198,000.00万元。因此，假设本次发行数量为280,000,000股，发行后公司总股本为1,213,333,334股，募集资金总额为198,000.00万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　3、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

　　5、公司2022年度归属于母公司股东的净利润为19,600.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19,564.99万元。假设2023年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较2022年度持平、增长10%和下降10%；上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行对即期回报的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、在预测公司本次向特定对象发行股票后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形，不考虑公司现金分红的影响。

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《新疆立新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营。本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于公司风电项目、光伏发电项目的开发建设和补充流动资金，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司自成立以来，始终聚焦主业发展，坚持走专业化道路。经营期间，公司十分注重人才培养并持续投入大量资源，通过不间断的内部轮岗培训、定岗培训等多种形式培养复合型人才和专业岗位人才，不断提高员工综合素质和专业技能。公司核心管理团队成员致力于电力行业多年，熟悉新能源行业业务模式和发展趋势，在项目投资、开发、建设、运营等方面拥有丰富的经验。截至2023年9月30日，公司正式员工196名，平均年龄34岁，其中本科及以上学历占比为72%，经过多年实践已培育出一支年龄结构合理、文化层次高、专业能力强、综合素质好的人才队伍。

　　2、技术储备情况

　　公司成立于2013年，作为可再生能源发电企业，经过十年的经营发展，公司已培养出一支高效的管理团队和生产队伍，积累了丰富的可再生能源电场（站）投资建设、运营管理经验并具备了较好的的成本管控能力，能够熟练掌控市场开拓、项目备案、工程造价、施工管理、运营维护等关键环节，保障了项目实施的高效与安全。自公司成立以来，各电站运行稳定，安全生产实现零事故，零伤亡，此外，公司通过优化管理措施、提升技术水平等手段，不断提高电站发电效率，增加经济效益，具有良好的技术储备。

　　3、市场储备情况

　　新疆地域辽阔，风能、太阳能等新能源资源丰富，是国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要中推进建设的大型清洁能源基地。

　　“十四五”期间，新疆将全面落实国家能源发展战略，围绕国家“三基地一通道”定位，加快煤电油气风光储一体化示范，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，保障国家能源安全供应，打造国家级新能源基地，建成准东千万千瓦级新能源基地，推进建设哈密北千万千瓦级新能源基地和南疆环塔里木千万千瓦级清洁能源供应保障区。建设国家能源资源陆上大通道，扩大疆电外送能力，建成“疆电外送”第三通道，积极推进“疆电外送”第四通道、新疆若羌一青海花土沟750千伏联网等工程前期工作，适时开工建设，力争到“十四五”末疆电外送电量达到1,800亿千瓦时。

　　顺应新能源发展的趋势，公司在风力发电、光伏发电行业深耕多年，在装机规模、发电量、售电量等方面具有优势，获得了客户的充分认可，并与大型电网公司建立了长期稳定的合作关系。在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。

　　五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）积极推进募集资金投资项目建设，巩固公司市场竞争力

　　公司拟将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于风力发电、光伏发电项目及配套储能的建设，项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次向特定对象发行股票上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

　　（二）强化募集资金管理

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　（三）降低公司财务费用、提升盈利能力

　　公司拟将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款等有息债务，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，在《公司章程》中就利润分配政策事宜进行详细规定，并通过了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东新能源集团承诺如下：

　　“（1）不越权干预立新能源经营管理活动，不侵占立新能源利益；

　　（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（3）切实履行立新能源制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给立新能源或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对立新能源或者投资者的补偿责任。

　　本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，接受相关处罚或监管措施。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第一届董事会第三十会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

　　新疆立新能源股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：001258         证券简称：立新能源       公告编号：2023-049

　　新疆立新能源股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门

　　和证券交易所采取处罚

　　或监管措施情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，建立健全内部控制制度，不断促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向深圳证券交易所申请向特定对象发行A股股票事项，现将公司最近五年被证券监督管理部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监督管理部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　新疆立新能源股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：001258         证券简称：立新能源       公告编号：2023-050

　　新疆立新能源股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，现公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　新疆立新能源股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：001258         证券简称：立新能源       公告编号：2023-051

　　新疆立新能源股份有限公司

　　关于2023年向特定对象发行A股股票

　　涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需获得新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“立新能源”）股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或予以注册，以及获得相关批准或予以注册的时间存在不确定性。

　　2、公司于2023年11月28日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《新疆立新能源股份有限公司关于与控股股东签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》、《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》等议案，关联董事高建军、王博、李克海回避了表决。公司向特定对象发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司拟向包括控股股东新疆新能源（集团）有限责任公司（以下简称“新能源集团”）、持股5%以上股东新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业（以下简称“国有基金”）在内的不超过三十五名特定对象发行不超过280,000,000股（含本数）股票，最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。公司已与发行对象新能源集团签署了《新疆立新能源股份有限公司与新疆新能源（集团）有限责任公司关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，约定新能源集团以现金拟认购比例不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的10%；与发行对象国有基金签署了《新疆立新能源股份有限公司与新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，约定国有基金以现金拟认购比例不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的2%；新能源集团、国有基金不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

　　（二）关联关系说明

　　截止本公告日，新能源集团持有公司442,201,500股股份，占公司总股本的47.38%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，为公司关联法人，新能源集团认购本次发行的股票构成关联交易，但不构成重大资产重组；国有基金持有公司6.01%的股份，系公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，为公司关联法人，国有基金认购本次发行的股票构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　（三）关联交易审议情况

　　2023年11月28日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票事项的相关议案。前述审议过程中，关联董事已对相关议案回避表决；独立董事对本次发行涉及的关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。第一届监事会第十五次会议因回避表决，未对此议案形成有效决议，直接提交公司股东大会审议。

　　本次发行尚须取得公司股东大会批准，关联股东将回避表决。本次发行尚须深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　二、关联方基本情况

　　（一）新能源集团

　　1.基本情况

　　企业名称：新疆新能源（集团）有限责任公司

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号

　　法定代表人：高建军

　　注册资本：121,430.08万元

　　统一社会信用代码：91650100599166567D

　　经营范围：许可项目：建设工程监理；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；水污染治理；室内空气污染治理；噪声与振动控制服务；环境保护专用设备销售；初级农产品收购；食用农产品批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；工程管理服务；农业专业及辅助性活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东和实际控制人：新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会持股比例为90.48%；新疆维吾尔自治区财政厅持股比例为9.52%。

　　通过中国执行信息公开网等查询核实，新能源集团不是失信被执行人。

　　2.主营财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：数据来源：Wind，2020年、2021、2022年度财务数据已经事务所审计。

　　（二）国有基金

　　1.基本情况

　　企业名称：新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业

　　注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-1021号

　　执行事务合伙人：新疆天山产业投资基金管理有限公司

　　注册资本：163,100.00万元

　　统一社会信用代码：91650100MA77RNB495

　　经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东和实际控制人：新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会为实际控制人。

　　2.主营财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年、2021、2022年度财务数据已经事务所审计。

　　通过中国执行信息公开网等查询核实，国有基金不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向控股股东新能源集团、持股5%以上股东国有基金发行的普通股（A股）股票。本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过280,000,000股（含本数）。新能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的10%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的2%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行的最终发行数量将以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时根据发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　四、关联交易的定价原则及定价方式

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。新能源集团、国有基金不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　新能源集团、国有基金通过以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明了新能源集团、国有基金对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至公告披露日，公司与新能源集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为821.73万元。

　　2023年1月1日至公告披露日，公司与国有基金及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　七、独立董事事前认可意见

　　我们认为上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第二十七次会议审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需回避表决；同时，本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。

　　八、独立董事的独立意见

　　公司本次向特定对象发行股票的认购对象新能源集团系公司控股股东，为公司关联方，认购对象国有基金系公司5%以上股东，为公司关联方，其参与认购本次发行股票的行为构成关联交易。公司拟与新能源集团、国有基金签署的附条件生效的股份认购合同内容合法有效，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　此议案经公司董事会审计委员会审议通过，公司董事在审议本议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意上述议案，并同意将上述应提交股东大会审议的议案提交至股东大会审议。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司控股股东及5%以上股东认购公司2023年度向特定对象发行股票事项，已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，第一届监事会第十五次会议因回避表决，未对此议案形成有效决议，直接提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，该事项尚需提交股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。同时，上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司2023年向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1.《新疆立新能源股份有限公司第一届董事会第三十次会议决议》；

　　2.《新疆立新能源股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议》；

　　3.《新疆立新能源股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见》；

　　4.《新疆立新能源股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》；

　　5.《新疆立新能源股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

　　6.《新疆立新能源股份有限公司与新疆新能源（集团）有限责任公司关于新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；

　　7.《新疆立新能源股份有限公司与新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业关于新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；

　　8.《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　新疆立新能源股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：001258         证券简称：立新能源       公告编号：2023-052

　　新疆立新能源股份有限公司关于提请公司股东大会同意控股股东免于

　　以要约收购方式收购公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于提请公司股东大会同意控股股东免于以要约收购方式收购公司股份的议案》，具体内容如下：

　　公司拟于2023年度向特定对象发行A股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过280,000,000股。公司控股股东新疆新能源（集团）有限责任公司（以下“新能源集团”）拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票实际发行数量的10%。

　　本次向特定对象发行A股股票前，公司控股股东新能源集团直接持有立新能源442,201,500股股份，占立新能源总股本的比例为47.38%，本次发行完成后，新能源集团增持公司股份可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，具体增持股份数量以最终生效协议及中国证券监督管理委员会同意注册为准。

　　根据《上市公司收购管理办法》中第六十三条第一款第三项关于免除发出要约收购的相关规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　关于本次向特定对象发行，控股股东新能源集团已承诺：本公司认购的本次向特定对象发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完成前进行调整的，则上述限售期应相应调整。

　　待公司股东大会审议通过后，新能源集团在本次向特定对象发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》中免于发出要约的情形。

　　公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东新能源集团免于发出要约。本次向特定对象发行事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，尚需经股东大会审议通过，届时关联股东将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　新疆立新能源股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：001258         证券简称：立新能源       公告编号：2023-053

　　新疆立新能源股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1307号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2022年7月19日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票233,333,334股，每股面值1元，每股发行价人民币3.38元。截至2022年7月19日止，本公司共募集资金788,666,668.92元，扣除发行费用（不含税）62,393,805.35元，募集资金净额726,272,863.57元。

　　截止2022年7月19日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000470号”验资报告验证确认。

　　截止2023年9月30日，公司对募集资金项目累计投入616,758,489.31元。其中公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币330,097,404.01元，补充流动资金项目使用270,636,463.57元，支付募投项目16,024,621.73元，于2022年7月19日起至2023年9月30日止会计期间使用募集资金人民币616,758,489.31元；本年1-9月使用募集资金15,714,423.71元。截止2023年9月30日，募集资金余额为人民币115,586,949.88元（含利息收入及手续费）。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　一、前次募集资金的管理情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《新疆立新能源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并经本公司2022年第二次临时股东大会表决通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司分别在中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行、新疆银行股份有限公司乌鲁木齐中亚南路支行、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐北京路支行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部开设募集资金专项账户，并于2022年7月5日与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年7月5日与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、新疆银行股份有限公司乌鲁木齐中亚南路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2022年7月6日与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐北京路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2022年7月6日与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　具体情况如下：

　　■

　　根据本公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币五千万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的20%的，公司应当以传真形式知会保荐代表人。

　　（二）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况

　　2023 年 3 月 13 日召开的第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 12,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，为控制风险，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等。具体现金管理明细如下：

　　■

　　根据《新疆立新能源股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》规定，公司本年使用闲置募集资金进行现金管理金额未超过规定的12,000 万元。

　　(三)前次募集资金的存放情况

　　截至2023年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：立新能源公司募集资金合计金额为788,666,668.92 元，主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司在扣除不含税发行费金额48,016,352.51元后打款至立新能源公司，在扣除与其他发行有关的费用人民币14,377,452.84元后，净额为726,272,863.57元。

　　《前次募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、账户维护费等累计形成的金额。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

　　四、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　五、前次募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于前次募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，前次募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　新疆立新能源股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　附表

　　前次募集资金使用情况表

　　编制单位：新疆立新能源股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　附表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：新疆立新能源股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　证券代码：001258         证券简称：立新能源       公告编号：2023-054

　　新疆立新能源股份有限公司

　　第一届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十次会议通知于2023年11月18日以电子邮件及书面方式通知各位董事，会议于2023年11月28日以通讯表决的方式召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长王博先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　（一）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　经与会董事审议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意票6票     反对票0票     弃权票0票

　　关联董事高建军、王博、李克海回避表决。

　　独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票6票     反对票0票     弃权票0票

　　关联董事高建军、王博、李克海回避表决。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票6票     反对票0票     弃权票0票

　　关联董事高建军、王博、李克海回避表决。

　　3.发行对象和认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东新疆新能源（集团）有限责任公司（以下简称“新能源集团”）、持股5%以上股东新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业（以下简称“国有基金”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，新能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票实际发行数量的10%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票实际发行数量的2%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。新能源集团和国有基金最终认购股份数由新能源集团和国有基金与公司在发行价格确定后签订补充协议确定，新能源集团和国有基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。

　　除新能源集团和国有基金之外的其他发行对象包括：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除新能源集团、国有基金之外的其他发行对象。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意票6票     反对票0票     弃权票0票

　　关联董事高建军、王博、李克海回避表决。

　　4.定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1 = P0 - D

　　送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

　　两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意票6票     反对票0票     弃权票0票

　　关联董事高建军、王博、李克海回避表决。

　　5.发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过280,000,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1 = Q0 × (1+n)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　表决结果：同意票6票     反对票0票     弃权票0票

　　关联董事高建军、王博、李克海回避表决。

　　6.限售期

　　本次发行完成后，公司控股股东新能源集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，国有基金认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。

　　本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。

　　表决结果：同意票6票     反对票0票     弃权票0票

　　关联董事高建军、王博、李克海回避表决。

　　7.募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过198,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

　　表决结果：同意票6票     反对票0票     弃权票0票

　　关联董事高建军、王博、李克海回避表决。

　　8.本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意票6票     反对票0票     弃权票0票

　　关联董事高建军、王博、李克海回避表决。

　　9.上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票6票     反对票0票     弃权票0票

　　关联董事高建军、王博、李克海回避表决。

　　10.决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票6票     反对票0票     弃权票0票

　　关联董事高建军、王博、李克海回避表决。

　　独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（三）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　经与会董事审议，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意票6票     反对票0票     弃权票0票

　　关联董事高建军、王博、李克海回避表决。

　　独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（四）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

　　经与会董事审议，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意票6票     反对票0票     弃权票0票

　　关联董事高建军、王博、李克海回避表决。

　　独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（五）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于与控股股东签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》

　　经与会董事审议，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于与控股股东签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和经济参考网（www.jjckb.cn）《新疆立新能源股份有限公司关于2023年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-051）。

　　表决结果：同意票6票     反对票0票     弃权票0票

　　关联董事高建军、王博、李克海回避表决。

　　独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（六）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》

　　经与会董事审议，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和经济参考网（www.jjckb.cn）《新疆立新能源股份有限公司关于2023年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-051）

　　表决结果：同意票6票     反对票0票     弃权票0票

　　关联董事高建军、王博、李克海回避表决。

　　独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（七）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　经与会董事审议，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票6票     反对票0票     弃权票0票

　　关联董事高建军、王博、李克海回避表决。

　　独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（八）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

　　经与会董事审议，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆立新能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]0013857号），具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《新疆立新能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意票9票     反对票0票     弃权票0票

　　独立董事对上述事项发表了明确独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经与会董事审议，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析、填补措施及相关主体承诺的议案》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和经济参考网（www.jjckb.cn）的《新疆立新能源股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-047）。

　　表决结果：同意票6票     反对票0票     弃权票0票

　　关联董事高建军、王博、李克海回避表决。

　　独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于制定〈未来三年股东分红回报规划（2023年－2025年）〉的议案》

　　经与会董事审议，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于制定〈未来三年股东分红回报规划（2023年－2025年）〉的议案》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《新疆立新能源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年－2025年）》。

　　表决结果：同意票9票     反对票0票     弃权票0票

　　独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于提请公司股东大会同意控股股东免于以要约收购方式收购公司股份的议案》

　　经与会董事审议，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于提请公司股东大会同意控股股东免于以要约收购方式收购公司股份的议案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和经济参考网（www.jjckb.cn）的《新疆立新能源股份有限公司关于提请公司股东大会同意控股股东免于以要约收购方式收购公司股份的公告》（公告编号：2023-051）。

　　表决结果：同意票6票     反对票0票     弃权票0票

　　独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　关联董事高建军、王博、李克海回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十二）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》

　　根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关规定和股东大会决议范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）制作并提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司签署的各项文件；

　　（2）回复监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的问询，根据问询、最新政策及规范性文件的规定调整公司利润分配政策，修改公司章程相应条款，调整本次发行上市方案；

　　（3）根据监管机构的审核情况以及市场情况，调整和实施本次发行上市的具体方案，具体包括（但不限于）发行时机、最终发行数量、最终发行价格、发行起止日期等与发行方案有关的其他一切事项；在发行前确定募集资金专用账户；

　　（4）如监管机构审核通过本次发行，则在本次发行完成后，依法办理公司章程修订、注册资本变更及办理工商变更等事项；

　　（5）本次发行完成后，签署公司股票上市交易过程中需公司签署的各项文件；

　　（6）根据中国证监会、深交所的要求和市场变化，调整、修订公司本次发行募集资金使用方案；

　　（7）如国家有关部门对上市后生效的公司章程及公司治理相关制度提出任何意见，根据有关意见进一步修改，以符合有关部门的要求；

　　（8）如国家有关部门对于本次发行上市有新的规定，根据新规定对发行上市方案进行调整；

　　（9）本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、股份锁定和上市等事宜；

　　（10）签署本次发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，确认和支付与本次发行相关的各项费用等；

　　（11）办理本次发行上市过程中的其他事宜；

　　（12）授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票6票     反对票0票     弃权票0票

　　关联董事高建军、王博、李克海回避表决。

　　独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于暂不召开股东大会的议案》

　　经与会董事审议，根据本次发行的总体工作安排，本次董事会后，暂不召开股东大会审议本次董事会通过的向特定对象发行股票相关事项，待相关工作及事项完成后，公司将另行召开董事会，确定并公告股东大会的召开时间。

　　表决结果：同意票9票     反对票0票     弃权票0票

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.《新疆立新能源股份有限公司第一届董事会第三十次会议决议》；

　　2.《新疆立新能源股份有限公司第一届董事会审计委员会2023年第5次会议决议》；

　　3.《新疆立新能源股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

　　4.《新疆立新能源股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　新疆立新能源股份有限公司董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：001258         证券简称：立新能源       公告编号：2023-055

　　新疆立新能源股份有限公司

　　第一届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2023年11月28日以通讯表决的方式召开，会议通知以电子邮件及书面方式于2023年11月18日向全体监事发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席唐可馨女士主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，情况如下：

　　（一）审议表决《新疆立新能源股份有限公司关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　经与会监事审议，公司监事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。本议案内容涉及关联交易，关联监事唐可馨、张斌对议案回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议。

　　本议案直接提交股东大会审议、关联股东需回避表决。

　　（二）审议表决《新疆立新能源股份有限公司关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案内容涉及关联交易，关联监事唐可馨、张斌对议案回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本议案内容涉及关联交易，关联监事唐可馨、张斌对议案回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议。

　　3.发行对象和认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东新疆新能源（集团）有限责任公司（以下简称“新能源集团”）、持股5%以上股东新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业（以下简称“国有基金”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，新能源集团拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票实际发行数量的10%，国有基金拟认购比例不低于本次向特定对象发行A股股票实际发行数量的2%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。新能源集团和国有基金最终认购股份数由新能源集团和国有基金与公司在发行价格确定后签订补充协议确定，新能源集团和国有基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。

　　除新能源集团和国有基金之外的其他发行对象包括：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除新能源集团、国有基金之外的其他发行对象。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。

　　本议案内容涉及关联交易，关联监事唐可馨、张斌对议案回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议。

　　4.定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1 = P0 - D

　　送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)

　　两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本议案内容涉及关联交易，关联监事唐可馨、张斌对议案回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议。

　　5.发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过280,000,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1 = Q0 × (1+n)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　本议案内容涉及关联交易，关联监事唐可馨、张斌对议案回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议。

　　6.限售期

　　本次发行完成后，公司控股股东新能源集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，国有基金认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。

　　本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。

　　本议案内容涉及关联交易，关联监事唐可馨、张斌对议案回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议。

　　7.募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过198,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

　　本议案内容涉及关联交易，关联监事唐可馨、张斌对议案回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议。

　　8.本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　本议案内容涉及关联交易，关联监事唐可馨、张斌对议案回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议。

　　9.上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　本议案内容涉及关联交易，关联监事唐可馨、张斌对议案回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议。

　　10.决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　本议案内容涉及关联交易，关联监事唐可馨、张斌对议案回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议。

　　本议案直接提交股东大会审议、关联股东需回避表决。

　　（三）审议表决《新疆立新能源股份有限公司关于〈2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　经与会监事审议，公司监事会认为：本次发行股票的发行预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定。本议案内容涉及关联交易，关联监事唐可馨、张斌对议案回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案直接提交股东大会审议、关联股东需回避表决。

　　（四）审议表决《新疆立新能源股份有限公司关于〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

　　经与会监事审议，公司监事会认为：根据公司编制的《新疆立新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，公司本次发行方案具备必要性和可行性。本议案内容涉及关联交易，关联监事唐可馨、张斌对议案回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　本议案直接提交股东大会审议、关联股东需回避表决。

　　（五）审议表决《新疆立新能源股份有限公司关于与控股股东签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》

　　经与会监事审议，公司监事会认为：公司于2023年11月28日与发行对象新能源集团签署的《新疆立新能源股份有限公司与新疆新能源（集团）有限责任公司关于新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》暨关联交易的事项符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本议案内容涉及关联交易，关联监事唐可馨、张斌对议案回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和经济参考网（www.jjckb.cn）的《新疆立新能源股份有限公司关于2023年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-051）。

　　本议案直接提交股东大会审议、关联股东需回避表决。

　　（六）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于与新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》

　　经与会监事审议，公司监事会认为：公司于2023年11月28日与发行对象国有基金签署的《新疆立新能源股份有限公司与新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业关于新疆立新能源股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》暨关联交易的事项符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本议案内容涉及关联交易，关联监事唐可馨、张斌对议案回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和经济参考网（www.jjckb.cn）的《新疆立新能源股份有限公司关于2023年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-051）。

　　本议案直接提交股东大会审议、关联股东需回避表决。

　　（七）审议表决《新疆立新能源股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经与会监事审议，公司监事会认为：根据公司编制的《新疆立新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次募集资金投向符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。本议案内容涉及关联交易，关联监事唐可馨、张斌对议案回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议。

　　本议案直接提交股东大会审议、关联股东需回避表决。

　　（八）审议通过《新疆立新能源股份有限公司〈关于前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

　　经与会监事审议，公司监事会认为：公司于2022年7月首次公开发行股票并上市且募集资金到账后，无重大资产变动和兼并收购。最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次向特定对象发行A股股票已编制了前次募集资金使用情况的专项报告，且聘请大华会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议表决《新疆立新能源股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经与会监事审议，公司监事会认为：公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填报回补措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。本议案内容涉及关联交易，关联监事唐可馨、张斌对议案回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和经济参考网（www.jjckb.cn）的《新疆立新能源股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-047）。

　　本议案直接提交股东大会审议、关联股东需回避表决。

　　（十）审议通过《新疆立新能源股份有限公司关于制定〈未来三年股东分红回报规划（2023年－2025年）〉的议案》

　　经与会监事审议，公司监事会认为：公司编制的《新疆立新能源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年－2025年）》符合法律、法规及规范性文件以及公司章程的相关规定，符合公司实际情况，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策机制，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《新疆立新能源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年－2025年）》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1.《新疆立新能源股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　新疆立新能源股份有限公司监事会

　　2023年11月29日