证券代码：688008           证券简称：澜起科技       公告编号：2023-080

　　澜起科技股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票拟归属数量：572,040股

　　●  归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）预留授予数量：授予的限制性股票总量为300万股，占澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下称“本激励计划”）公告时公司股本总额112,981.3889万股的0.27%，占本激励计划授予权益总额的18.18%。

　　（3）预留授予价格（调整后）：23.80元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股23.80元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）预留授予人数：164人。

　　（5）预留授予部分归属期限和归属安排如下表：

　　■

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　1）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　2）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留部分的考核年度为2020-2023四个会计年度，分年度对公司净利润（A）、研发项目产业化累计销售额（B）进行考核，根据上述两个指标分别对应的完成度（X）、（Y）核算归属比例。预留授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

　　■

　　■

　　注：1、净利润指标目标值：以公司2017-2018年净利润均值（5.42亿元）为基数，2020-2023年净利润分别按增长率55%、70%、85%和100%计算；净利润指标均指剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润；

　　2、研发项目产业化指标：自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于1000万元人民币。

　　3）激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2019年10月21日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。2020年11月25日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-008）。

　　（2）2019年10月29日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（3）2019年10月22日至2019年10月31日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年11月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-014）。

　　（4）2019年11月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-015）。

　　（5）2020年1月8日，公司召开第一届董事会第十二次会议与第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。2020年1月9日，公司于上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-001）、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-002）。

　　（6）2020年11月24日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。鉴于2019年权益分派已实施完毕，授予价格（含预留授予）由25元/股调整为24.7元/股。2020年11月25日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2020-033）、《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2020-034）。

　　（7）2021年1月8日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2021年1月9日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-001）。

　　（8）2021年8月9日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于2020年权益分派已实施完毕，授予价格（含预留授予）由24.7元/股调整为24.4元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。2021年8月10日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-024）。

　　（9）2021年11月24日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2021年11月25日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-048）。

　　（10）2022年1月10日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2022年1月11日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-003）。

　　（11）2022年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由24.4元/股调整为24.1元/股。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2022年8月10日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整2019年、2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-039）。

　　（12）2022年12月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2022年12月14日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-060）。

　　（13）2023年1月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事会和监事对相关事项发表了同意意见。2023年1月10日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-002）。

　　（14）2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由24.1元/股调整为23.8元/股。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2023年8月24日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-067）。

　　（15）2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

　　（二）限制性股票授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　■

　　预留授予限制性股票情况如下：

　　■

　　（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况

　　截止本公告出具日，首次授予部分已完成归属情况如下：

　　■

　　注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职或考核期内未达到相关标准，本激励计划首次授予部分前三个归属期累计作废数量为2,113,278股。

　　截止本公告出具日，预留授予部分已完成归属情况如下：

　　■

　　注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职或考核期内未达到相关标准，本激励计划预留授予部分第一个归属期与第二个归属期累计作废数量为913,520股。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就预留授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划》预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为572,040股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的97名激励对象办理归属相关事宜。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本激励计划预留授予激励对象第三个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第三个归属期

　　根据《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第三个归属期为“自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2020年11月24日，因此预留授予激励对象已进入第三个归属期。

　　2、符合预留授予归属条件的说明

　　预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　■

　　■

　　自本激励计划预留授予第二个归属期归属完成至本公告日期间，新增8名预留授予激励对象离职（含合同到期终止），上述人员已不具备激励对象资格，剩余尚未归属的限制性股票全部作废失效；本次4名激励对象的个人考核评级为B，个人层面归属比例为80%，因考核原因不能归属的限制性股票作废失效。前述情况合计作废104,710股限制性股票。

　　因此，本激励计划预留授予第三个归属期合计97名激励对象可归属572,040股限制性股票。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划》预留授予部分激励对象第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的97名激励对象归属572,040股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定。

　　（四）独立董事意见

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予激励对象第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的97名激励对象的归属资格合法有效，可归属的预留授予部分限制性股票数量为572,040股。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

　　三、本次预留归属的具体情况

　　（一）预留授予日：2020年11月24日。

　　（二）本次实际归属数量：572,040股。

　　（三）本次实际归属人数：97人。

　　（四）本次授予价格（调整后）：23.80元/股（公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由24.10元/股调整为23.80元/股）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）预留部分归属激励对象名单及归属情况

　　■

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019年激励计划》规定的预留授予激励对象范围，其作为公司《2019年激励计划》预留授予激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意《2019年激励计划》预留授予部分第三个归属期归属名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象预留部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为预留归属日。

　　本次归属的激励对象不包含董事及高级管理人员。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票预留授予日的公允价值，在预留授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在预留授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在预留授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票预留归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海兰迪律师事务所认为：本激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，第三个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按相关规定办理限制性股票归属相关事宜。

　　八、上网公告附件

　　（一）澜起科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）澜起科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；

　　（三）澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；

　　（四）澜起科技股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期及2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（五）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：688008           证券简称：澜起科技       公告编号：2023-081

　　澜起科技股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票拟归属数量：16万股

　　●  归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）预留授予数量：授予的限制性股票总量为65万股，占澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下称“本激励计划”）公告时公司股本总额113,282.41万股的0.06%，占本激励计划授予权益总额的20.00%。

　　（3）预留授予价格（调整后）：29.40元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股29.40元的价格购买公司已回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）预留授予人数：55人。

　　（5）预留授予部分归属期限和归属安排如下表：

　　■

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　1）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　2）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度营业收入（A）或新产品研发指标（B）完成情况确定公司层面归属比例，预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下：

　　■

　　■

　　注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。

　　2、新产品研发指标:指相应的新产品完成量产版研发并实现出货。

　　3）激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2022年4月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-017）。

　　（2）2022年5月17日至2022年6月1日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年6月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-024）。

　　（3）2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。

　　（4）2022年6月28日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。2022年6月29日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-028）、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-029）。

　　（5）2022年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，董事会、监事会同意将2022年限制性股票的授予价格（含预留授予）由30元/股调整为29.70元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。2022年8月10日，公司于上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露《关于调整2019年、2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-039）。

　　（6）2022年10月28日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年10月31日，公司于上海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-051）。

　　（7）2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事会和监事对相关事项发表了同意意见。2023年6月30日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-050）。

　　（8）2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由29.70元/股调整为29.40元/股。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2023年8月24日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-067）。

　　（9）2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事会和监事对相关事项发表了同意意见。

　　（二）限制性股票授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　■

　　预留授予限制性股票情况如下：

　　■

　　（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况

　　截止本公告出具日，预留部分尚未归属，首次授予部分归属情况如下：

　　■

　　注：截止本公告出具日，由于部分授予对象已离职、考核期内未达到相关标准或放弃第一个归属期可归属股票，本激励计划首次授予部分累计作废数量为160,825股。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就预留授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为16万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的54名激励对象办理归属相关事宜。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本激励计划预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第一个归属期

　　根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2022年10月28日，因此预留授予激励对象已进入第一个归属期。

　　2、符合预留授予归属条件的说明

　　预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　■

　　公司原预留授予的激励对象共计55人，其中1人已离职已不具备激励对象资格，该离职激励对象获授但尚未归属的限制性股票全部作废失效；本次2名激励对象的个人考核评级为B，个人层面归属比例为80%，因考核原因不能归属的限制性股票作废失效。前述情况合计作废7,000股限制性股票。

　　因此，本激励计划预留授予第一个归属期合计54名激励对象可归属16万股限制性股票。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划》预留授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的54名激励对象归属16万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。

　　（四）独立董事意见

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的54名激励对象的归属资格合法有效，可归属的预留授予部分限制性股票数量为16万股。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

　　三、本次预留归属的具体情况

　　（一）预留授予日：2022年10月28日。

　　（二）本次实际归属数量：16万股。

　　（三）本次实际归属人数：54人。

　　（四）本次授予价格（调整后）：29.40元/股（公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由29.70元/股调整为29.40元/股）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）预留部分归属激励对象名单及归属情况

　　■

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年激励计划》规定的预留授予激励对象范围，其作为公司《2022年激励计划》预留授予激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意《2022年激励计划》预留授予部分第一个归属期归属名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象预留部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为预留归属日。

　　本次归属的激励对象不包含董事及高级管理人员。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票预留授予日的公允价值，在预留授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在预留授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在预留授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票预留归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海兰迪律师事务所认为：本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按相关规定办理限制性股票归属相关事宜。

　　八、上网公告附件

　　（一）澜起科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）澜起科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；

　　（三）澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；

　　（四）澜起科技股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期及2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（五）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：688008         证券简称：澜起科技        公告编号：2023-082

　　澜起科技股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励计划

　　激励对象预留授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票预留授予日：2023年11月28日

　　●  限制性股票预留授予数量：39.43万股，约占目前公司股本总额113,800.8246万股的0.03%

　　●  限制性股票预留授予价格（调整后）：19.70元/股

　　●  股权激励方式：第二类限制性股票

　　《澜起科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”或“本激励计划”）规定的2023年限制性股票预留授予条件已经成就，根据澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会授权，公司于2023年11月28日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定2023年11月28日为预留授予日，以19.70元/股的授予价格向38名激励对象预留授予39.43万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年6月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。2023年6月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-040）。

　　2、2023年6月9日至2023年6月19日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年6月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-047）。

　　3、2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年6月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。

　　4、2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

　　5、2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.7元/股。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2023年8月24日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-067）。

　　6、2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，2023年8月5日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》：2022年年度利润分配方案为每10股派发现金红利3.00元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。2022年年度权益分派的股权登记日为2023年8月10日，除权除息日为2023年8月11日。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年激励计划》等相关规定，需将本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）进行调整。据此，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由20.00元/股调整为19.70元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与公司2022年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《2023年激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和本次预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司监事会对本激励计划预留部分限制性股票的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2023年激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《2023年激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意本激励计划的预留授予日为2023年11月28日，并同意以19.70元/股的授予价格向38名激励对象预留授予39.43万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定《2023年激励计划》的预留授予日为2023年11月28日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《2023年激励计划》中关于授权日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，我们同意公司《2023年激励计划》的预留授予日为2023年11月28日，并同意以19.70元/股的授予价格向38名激励对象预留授予39.43万股限制性股票。

　　（四）预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2023年11月28日

　　2、预留授予数量：39.43万股，约占目前公司股本总额113,800.8246万股的0.03%

　　3、预留授予人数：38人

　　4、预留授予价格（调整后）：19.70元/股

　　5、股票来源：公司已回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及预留授予情况

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　1、公司《2023年激励计划》预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次预留授予激励对象的人员名单与公司2022年年度股东大会批准的《2023年激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　4、《2023年激励计划》预留授予激励对象名单人员符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，我们一致同意《2023年激励计划》预留授予激励对象名单。

　　三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划预留授予的激励对象不包括董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年11月28日用该模型对预留授予的39.43万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：57.76元/股（预留授权日收盘价为2023年11月28日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：13.6882%、17.2145%、17.7161%（采用沪深300指数近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海兰迪律师事务所认为：本激励计划预留授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划预留授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；预留授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、上网公告文件

　　（一）澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；

　　（二）澜起科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单；

　　（三）澜起科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

　　（四）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的法律意见书；

　　（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：688008                      证券简称：澜起科技                   公告编号：2023-083

　　澜起科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2023年11月28日以通讯方式召开，公司于2023年11月21日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2019年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划》预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为572,040股，同意公司按照2019年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的97名激励对象办理归属相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了同意意见。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-080）。

　　（二）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2022年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为16万股，同意公司按照2022年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的54名激励对象办理归属相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事、监事会对本议案发表了同意意见。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-081）。

　　（三）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划》及其摘要中的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年11月28日为预留授予日，授予价格为19.70元/股，向38名激励对象预留授予39.43万股限制性股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-082）。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月29日

　　证券代码：688008          证券简称：澜起科技        公告编号：2023-084

　　澜起科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2023年11月28日以通讯方式召开，公司于2023年11月21日以邮件方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

　　公司监事会对公司《2019年限制性股票激励计划》预留授予第三个归属期符合归属条件的议案进行核查，认为：

　　公司《2019年限制性股票激励计划》预留授予部分激励对象第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的97名激励对象归属572,040股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-080）。

　　（二）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　公司监事会对公司《2022年限制性股票激励计划》预留授予第一个归属期符合归属条件的议案进行核查，认为：

　　公司《2022年限制性股票激励计划》预留授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的54名激励对象归属16万股限制性股票，本事项符合《管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-081）。

　　（三）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分限制性股票的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意本激励计划的预留授予日为2023年11月28日，并同意以19.70元/股的授予价格向38名激励对象预留授予39.43万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-082）。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年11月29日