证券代码：000902               证券简称：新洋丰             编号：2023-046

　　债券代码：127031               债券简称：洋丰转债

　　新洋丰农业科技股份有限公司

　　第八届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议通知于2023年11月23日以书面和电子邮件方式发出，会议于2023年11月28日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事长杨才学先生，副董事长杨华锋先生，董事杨小红女士、宋帆先生、王险峰先生现场出席了本次会议，副董事长杨磊先生，独立董事王佐林先生、张永冀先生、高永峰先生以通讯方式参加了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议，会议形成如下决议：

　　1.审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查并经公司董事会审议，同意提名选举杨才学先生、杨华锋先生、杨磊先生、杨小红女士、宋帆先生、王险峰先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。具体内容详见 2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查并经公司董事会审议，同意提名选举张永冀先生、高永峰先生、赵彦彬先生为公司第九届董事会独立董事候选人。具体内容详见 2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》。

　　王佐林先生因在公司任职独立董事已满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》中关于“独立董事连续任职不得超过六年”的有关规定，王佐林先生将不再担任公司的任何职务。在股东大会选举产生新任独立董事前，王佐林先生将继续按照法律法规和《公司章程》的规定，履行独立董事、董事会相关专门委员会委员的职责。

　　王佐林先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、独立公正，利用自身专业能力积极为公司献计献策，对公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司及董事会对王佐林先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过了《关于增加2023年日常关联交易预计额度的议案》

　　具体内容详见 2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨磊先生、王险峰先生回避了表决。

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。

　　4.审议通过了《关于注销回购专用证券账户股份的议案》

　　具体内容详见 2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销回购专用证券账户股份的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5.审议通过了《关于减少注册资本、变更经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见 2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于减少注册资本、变更经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6.审议通过了《关于终止全资子公司洋丰楚元新能源科技有限公司对外投资建设磷化工及磷矿伴生氟硅资源综合利用项目的议案》

　　具体内容详见 2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止全资子公司洋丰楚元新能源科技有限公司对外投资建设磷化工及磷矿伴生氟硅资源综合利用项目的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7.审议通过了《关于制订〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》

　　具体内容详见 2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议工作细则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见 2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9.审议通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

　　具体内容详见 2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10.审议通过了《关于修改〈董事会审计委员会工作制度〉的议案》

　　具体内容详见 2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会工作制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11.审议通过了《关于修改〈董事会提名委员会工作制度〉的议案》

　　具体内容详见 2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会工作制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12.审议通过了《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会工作制度〉的议案》

　　具体内容详见 2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13.审议通过了《关于修改〈董事会战略委员会工作制度〉的议案》

　　具体内容详见 2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会工作制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.审议通过了《关于修改〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　　具体内容详见 2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15.审议通过了《关于对控股孙公司提供担保的议案》

　　具体内容详见2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对控股孙公司提供担保的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16.审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年12月22日（星期五）下午2：00在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心五楼会议室召开2023年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.公司第八届董事会第三十次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第八届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于公司第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新洋丰农业科技股份有限公司董事会

　　2023年11月28日

　　证券代码：000902               证券简称：新洋丰             编号：2023-047

　　债券代码：127031               债券简称：洋丰转债

　　新洋丰农业科技股份有限公司第八届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新洋丰农业科技股份有限公司第八届监事会第二十四次会议通知于2023年11月23日以书面和电子邮件方式发出，会议于2023年11月28日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，所有监事均亲自出席会议，会议由监事会主席王苹女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司监事会拟进行换届选举。公司第九届监事会由三名监事（其中含一名职工监事）组成，经公司监事会审议，同意提名王苹女士、董义华先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人。职工代表担任的一名监事，由公司职工代表大会选举产生，直接进入公司第九届监事会。

　　具体内容详见 2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司监事会换届选举的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见 2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于增加2023年日常关联交易预计额度的议案》

　　具体内容详见 2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（四）审议通过了《关于注销回购专用证券账户股份的议案》

　　具体内容详见 2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销回购专用证券账户股份的公告》。

　　表决结果：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于终止全资子公司洋丰楚元新能源科技有限公司对外投资建设磷化工及磷矿伴生氟硅资源综合利用项目的议案》

　　具体内容详见 2023年11月29日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止全资子公司洋丰楚元新能源科技有限公司对外投资建设磷化工及磷矿伴生氟硅资源综合利用项目的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于对控股孙公司提供担保的议案》

　　监事会认为：本次提供连带责任保证担保，不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东合法权益的情形，符合公司长远发展战略规划，有利于公司的持续稳健发展。公司监事会在审议本议案时，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损害公司及广大股东利益。

　　具体内容详见2023年11月29日登载于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对控股孙公司提供担保的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.公司第八届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　新洋丰农业科技股份有限公司监事会

　　2023年11月28日

　　新洋丰农业科技股份有限公司

　　董事会秘书工作细则

　　（2023年11月修订）

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步完善新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《新洋丰农业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定并结合本公司实际情况，制定本细则。

　　第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

　　第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员需支持、配合董事会秘书的工作。

　　董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

　　董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

　　第二章 董事会秘书的任职资格

　　第四条 董事会秘书应具有履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

　　第五条 具有下列情形者不得担任公司董事会秘书：

　　（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

　　（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

　　（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（四）本公司现任监事；

　　（五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（六）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　（七）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

　　（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　第六条 董事会秘书需经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

　　公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应聘任一名证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

　　第七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

　　第三章 董事会秘书的任免

　　第八条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

　　第九条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

　　第十条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料：

　　（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

　　（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

　　（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

　　第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书及证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件：

　　（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

　　（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

　　（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

　　上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

　　第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

　　（一）出现本细则第五条所规定的不能担任董事会秘书情形之一的；

　　（二）连续三个月以上不能履行职责的；

　　（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

　　（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或本细则而给投资者造成重大损失的。

　　第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。公司解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

　　第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

　　董事会秘书辞职后未完成相关报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

　　第十五条 公司应在前任董事会秘书离职后的三个月内聘任董事会秘书。

　　第十六条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

　　第四章 董事会秘书的职责

　　第十七条 公司董事会秘书应当遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

　　第十八条 董事会秘书在任职期间应当按照要求参加证券交易所组织的业务培训。公司应当为董事会秘书参加业务培训等相关活动提供保障。

　　第十九条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第二十条 董事会秘书的主要职责：

　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

　　（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

　　（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

　　（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

　　（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

　　（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

　　第二十一条  公司设立相应的信息披露管理部门，由董事会秘书负责组织开展相关工作。

　　第五章 附则

　　第二十二条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定执行。

　　第二十三条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修订后的《公司章程》执行，并及时对本细则进行修订。

　　第二十四条 本细则由董事会负责解释和修订。

　　第二十五条 本细则经董事会审议通过之日实施。

　　新洋丰农业科技股份有限公司

　　2023年11月28日

　　新洋丰农业科技股份有限公司董事会

　　审计委员会工作制度

　　（2023年11月修订）

　　第一章 总则

　　第一条 为强化新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《新洋丰农业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。

　　第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门机构，主要审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

　　第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制制度并提供真实、准确、完整的财务报告。

　　第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

　　第二章 人员组成

　　第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并至少有一名独立董事为会计专业人士。公司担任高级管理人员的董事不得成为审计委员会成员。

　　第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第七条  审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，并由董事会选举产生。

　　第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

　　第九条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作制度的规定，履行相关职责。

　　第三章 职责权限

　　第十条 审计委员会的主要职责权限：

　　（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督及评估的公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通与协调；

　　（三）审阅公司的财务信息及其披露；

　　（四）监督及评估公司的内部控制；

　　（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

　　（六）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他事项。

　　第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

　　第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

　　（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

　　（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

　　（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

　　（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

　　（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

　　第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

　　（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

　　（二）督促公司内部审计计划的实施；

　　（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

　　（四）指导内部审计部门的有效运作。

　　公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

　　第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况

　　第十五条 公司指定证券事务部及相关人员承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

　　审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　　第四章 议事程序

　　第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议每季度至少召开一次，须于会议召开前3天通知全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前一天通知全体委员。会议通知可采用信函、电话、传真、电子邮件或专人送达等方式。在特殊或紧急的情况下，可以不受该通知期限的限制。

　　第十七条 审计委员会会议由审计委员会召集人主持，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其它委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责，该委员必须是独立董事。

　　第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

　　第十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

　　第二十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

　　第二十一条 审计委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

　　审计委员会会议以现场方式召开的，会议事项的表决方式为举手表决或投票表决，并由参会委员在会议通过的决议上签名。

　　审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，通过通讯方式召开的，由参会委员在会议通过的决议上签名。

　　第二十二条 审计委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。

　　第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

　　第二十四条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

　　第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作制度规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

　　第二十六条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　第二十七条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）委员亲自出席和受托出席的情况；

　　（三）会议议程；

　　（四）委员发言要点；

　　（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；

　　（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

　　第二十八条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由证券事务部负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。

　　第五章 附 则

　　第二十九条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

　　如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本工作制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

　　第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第三十一条 本制度自董事会决议通过之日起实施。

　　新洋丰农业科技股份有限公司

　　2023年11月28日

　　新洋丰农业科技股份有限公司董事会

　　提名委员会工作制度

　　（2023年11月修订）

　　第一章 总则

　　第一条 为规范新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《新洋丰农业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。

　　第二条 提名委员会是公司董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

　　第三章 公司须为提名委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

　　第二章 人员组成

　　第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

　　第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第六条 提名委员会设召集人一名，在委员范围内由独立董事担任并由董事会选举产生。

　　第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

　　第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事制度的规定，履行相关职责。

　　第三章 职责权限

　　第九条 提名委员会的主要职责权限：

　　（一）根据公司经营活动情况、 资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

　　（二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

　　（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

　　（四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行任职资格审查并提出建议；

　　（五）就提名或者任免董事向董事会提出建议；

　　（六）就聘任或者任免高级管理人员提出建议；

　　（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　第十条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。

　　第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及其他高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董事候选人及其他高级管理人员人选的建议予以搁置。

　　第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

　　第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：

　　（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

　　（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选；

　　（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

　　（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

　　（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

　　（六）向董事会提出董事候选人和或新聘高级管理人员候选人名单的建议，并提供相关材料；

　　（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

　　第十四条 公司指定证券事务部及相关人员承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

　　第四章 议事程序

　　第十五条 提名委员会根据公司需要召开会议，并于会议召开前3天通知全体委员，会议通知可采用信函、电话、传真、电子邮件或专人送达等方式。在特殊或紧急的情况下，可以不受该通知期限的限制。

　　第十六条 提名委员会会议由召集人主持，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责，该委员必须是独立董事；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行召集人职责，该委员必须是独立董事。

　　第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十八条 提名委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、 视频、可视电话、电话等通讯方式。

　　提名委员会会议以现场方式召开的，会议事项的表决方式为举手表决或投票表决，并由参会委员在会议通过的决议上签名。

　　提名委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，通过通讯方式召开的，由参会委员在会议通过的决议上签名。

　　第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员以及人力资源部门相关人员列席会议。

　　第二十条  提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第二十一条 提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

　　第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作制度规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

　　第二十三条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　第二十四条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）委员亲自出席和受托出席的情况；

　　（三）会议议程；

　　（四）委员发言要点；

　　（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；

　　（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

　　第二十五条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由证券事务部负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为10年。

　　第五章 附 则

　　第二十六条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

　　如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本工作制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

　　第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第二十八条 本制度自董事会决议通过之日起实施。

　　新洋丰农业科技股份有限公司

　　2023年11月28日

　　新洋丰农业科技股份有限公司董事会

　　薪酬与考核委员会工作制度

　　（2023年11月修订）

　　第一章 总则

　　第一条 为建立健全新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《新洋丰农业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。

　　第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　第三条 公司须为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

　　第二章 人员组成

　　第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。

　　第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，在委员范围内由独立董事担任并由董事会选举产生。

　　第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

　　薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作制度的规定，履行相关职责。

　　第三章 职责权限

　　第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

　　（一）审定公司考核和薪酬管理制度；

　　（二）审核公司董事及高级管理人员业绩考核报告；

　　（三）审核公司中高级管理人员和业务骨干长效激励方案；

　　（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

　　（五）负责对公司股权激励计划进行管理；

　　（六）对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等审查；

　　（七）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　　（八）董事会授权的其他事宜。

　　第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

　　第四章 议事程序

　　第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前3天通知全体委员。会议通知可采用信函、电话、传真、电子邮件或专人送达等方式。

　　第十一条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责，该委员必须是独立董事；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行召集人职责，该委员必须是独立董事。

　　第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，薪酬与考核委员会每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

　　第十三条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

　　第十四条 薪酬与考核委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

　　薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，会议事项的表决方式为举手表决或投票表决，并由参会委员在会议通过的决议上签名。

　　薪酬与考核会议在保障委员充分表达意见的前提下，通过通讯方式召开的，由参会委员在会议通过的决议上签名。

　　第十五条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员或其他可以为审议事项提供专业意见的公司人员列席会议。

　　第十六条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

　　第十七条 薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权不采纳薪酬与考核委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。

　　第十八条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：

　　（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

　　（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

　　（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

　　第十九条 薪酬与考核委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。

　　第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作制度规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。

　　第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　第二十二条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）委员亲自出席和受托出席的情况；

　　（三）会议议程；

　　（四）委员发言要点；

　　（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；

　　（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

　　第二十三条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由证券事务部负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10年。

　　第五章 附 则

　　第二十四条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

　　如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本工作制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

　　第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第二十六条 本制度自董事会决议通过之日起实施。

　　新洋丰农业科技股份有限公司

　　2023年11月28日

　　新洋丰农业科技股份有限公司

　　董事会议事规则

　　（2023年11月修订）

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步规范和完善新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，保证董事会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《新洋丰农业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本议事规则。

　　第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

　　第二章 董事

　　第三条 公司董事为自然人，包括独立董事和非独立董事。董事无需持有公司股份。

　　有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；本届董事会任期内新改选的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

　　第五条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：

　　（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

　　（二）挪用公司资金；

　　（三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　（四）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

　　（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

　　第八条 未经《公司章程》或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　第十条 除非有关联关系的董事按照本议事规则第九条的规定向董事会作了披露，并且关联事项经董事会非关联董事决议通过，公司有权撤销该合同、交易或者安排，对方是善意第三人的除外。

　　第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本议事规则第九条规定的披露义务。

　　第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第十三条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第十四条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第三章 独立董事

　　第十六条 公司设立独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由股东大会选举。

　　第十七条 独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

　　第十八条 为保证本公司独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

　　（二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　第二十条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。

　　第二十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。

　　第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事行使以下特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司提供给非独立董事的所有资料、信息均应无任何遗漏地向独立董事提供。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

　　第二十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　第二十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事不符合本办法第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　第二十六条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　第四章 董事长

　　第二十七条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第二十八条 董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；

　　（四）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的，以及董事会授予的其他职权。

　　第二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第五章  董事会秘书

　　第三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　　第三十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

　　本议事规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　第三十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　第三十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

　　第三十四条 董事会秘书的主要职责：

　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

　　（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

　　（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

　　（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

　　（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

　　第三十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，有权要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　第三十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

　　第六章 董事会及其职权

　　第三十七条 公司董事会由九名董事组成，董事会成员中至少有三名独立董事。

　　第三十八条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份作出决议；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订《公司章程》的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第三十九条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第四十条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会可以设立战略、审计、薪酬考核和提名委员会。

　　第四十一条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会对以下权限范围内的交易事项进行审议：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，下同）占公司最近一期经审计总资产不足50%的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不足50%，或绝对金额不足五千万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收50%以上，且绝对金额达到五千万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足50％，或者绝对金额不足五百万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额达到五百万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；

　　（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）不足公司最近一期经审计净资产50%，或绝对金额不足五千万元的，由董事会审议；交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达到五千万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；

　　（五）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润50%，或绝对金额不足五百万元的，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到五百万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；

　　（六）公司与关联人发生的交易金额不足公司最近一期经审计净资产5%，或绝对金额不足三千万元的，由董事会审议；公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以上，且绝对金额达到三千万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；

　　（七）除《公司章程》第四十一条规定需提交公司股东大会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议；

　　（八）公司单笔借款金额或在一个会计年度内累计借款金额不足公司最近一期经审计净资产的30%，或绝对金额不足五千万元的融资事项由董事会审议；公司单笔借款金额或在一个会计年度内累计借款金额达到公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额达到五千万元以上的融资事项由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　前款（一）至（五）项所称“交易”包括下列事项：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

　　（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

　　（四）租入或者租出资产；

　　（五）委托或者受托管理资产和业务；

　　（六）赠与或者受赠资产；

　　（七）债权或者债务重组；

　　（八）研究与开发项目的转移；

　　（九）签订许可协议；

　　（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

　　（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第七章 董事会会议的召集、召开

　　第四十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

　　第四十三条  有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会议：

　　（一）代表1/10以上表决权的股东；

　　（二）三分之一以上的董事联名提议时；

　　（三）二分之一以上的独立董事提议时；

　　（四）监事会提议时；

　　（五）董事长认为必要时；

　　（六）《公司章程》规定的应当召集董事会会议的其他情形。

　　第四十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　(（下转A21版）