证券代码：002424        证券简称：贵州百灵         公告编号：2023-072

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于第六届董事会第五次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议由公司董事长姜伟先生召集，会议通知于2023年11月13日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

　　2、本次董事会于2023年11月24日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次董事会应参会表决董事共9人，实际参会表决的董事9人。其中独立董事胡坚、刘胜强、杨明、张洪武以通讯方式进行表决。

　　4、本次董事会由董事长姜伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：

　　议案一、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。

　　公司根据经营发展需要，拟在广东省珠海市横琴新区投资货币资金2,000万元新设立全资子公司“百灵毓秀（珠海）医药有限公司”（暂定名，最终以工商注册为准）。

　　《关于投资设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案二、审议通过《关于补选独立董事的议案》。

　　刘胜强先生因个人原因辞去公司第六届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司第六届董事会审计委员会召集人、薪酬委员会和提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。刘胜强先生辞职后导致公司独立董事中欠缺会计专业人士。为保障公司董事会工作的正常开展，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名晏国菀女士为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　晏国菀女士的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　晏国菀女士担任公司独立董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　《关于补选独立董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案三、审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。

　　本次董事会会议议案二中的独立董事候选人晏国菀女士被股东大会选举为独立董事后，董事会同意补选晏国菀女士为公司第六届董事会审计委员会召集人、薪酬委员会和提名委员会委员。任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案四、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　以上议案二需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　《关于2023年第三次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002424        证券简称：贵州百灵         公告编号：2023-074

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事刘胜强先生因个人原因，辞去公司第六届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司第六届董事会审计委员会召集人、薪酬委员会和提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 11日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2023-069）。

　　刘胜强先生辞职后导致独立董事中欠缺会计专业人士，为保障公司董事会工作的正常开展，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，经公司第六届董事会提名委员会资格审查，公司于2023年11月24日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》及《关于补选董事会专门委员会委员的议案》，董事会同意提名晏国菀女士（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日。晏国菀女士被股东大会选举为独立董事后，董事会同意补选晏国菀女士为公司第六届董事会审计委员会召集人、薪酬委员会和提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次补选晏国菀女士为公司独立董事后，公司第六届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本次选举独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月24日

　　附件：晏国菀女士简历

　　晏国菀：女，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员，博士研究生，会计学副教授。2015年、2020年于重庆大学获硕士、博士学位。1992年7月至1995年9月，任重庆市房地产管理局渝中区分局干部。1998年7月至今，任重庆大学经济与工商管理学院会计系讲师、副教授、硕士研究生导师，主要从事会计、审计、资本市场与公司财务方面的教学和科研。兼任重庆百亚卫生用品股份有限公司独立董事，重庆隆鑫通用动力股份有限公司独立董事，齐合环保集团有限公司（香港上市）独立董事。

　　晏国菀女士未在本公司5%以上股东、实际控制人等单位工作，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定要求的任职条件。

　　证券代码：002424         证券简称：贵州百灵         公告编号：2023-073

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　1、基本情况

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，公司拟在广东省珠海市横琴新区投资货币资金2,000万元新设立全资子公司“百灵毓秀（珠海）医药有限公司”（暂定名，最终以工商注册为准）。

　　2、审议情况

　　公司于2023年11月24日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》及相关制度的规定，本次投资事项不需要通过公司股东大会的审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、成立全资子公司基本情况

　　1、公司名称：百灵毓秀（珠海）医药有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）

　　2、注册资本：2,000万元人民币

　　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：广东省珠海市横琴新区豆蔻路1号粤澳合作中医药科技产业园

　　5、经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；进出口代理；中药提取物生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地产中草药(不含中药饮片)购销。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药物临床试验服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　6、股权结构及出资方式

　　■

　　公司出资货币资金来源为自有资金。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　本次新设立全资子公司有利于完善公司产业布局，更好的开拓市场及提升公司药品研发能力，符合公司自身战略布局和业务发展需求，有利于进一步增强公司的综合实力，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。

　　2、对外投资存在的风险

　　新设立的全资子公司可能面临国家政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理能力等方面带来的风险，能否取得预期收益仍存在一定的不确定性。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注新设子公司的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、对外投资对公司的影响

　　本次投资资金来源为公司自有资金，投资新设全资子公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司长期发展战略，有助于公司进一步优化资源结构，提高公司运营效率和综合竞争力。

　　四、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002424      证券简称：贵州百灵    公告编号：2023-075

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023年12月11日召开2023年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：本次股东大会由董事会召集，《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（四）现场会议召开的日期、时间及网络投票时间：

　　1、现场会议召开的日期、时间：2023年12月11日（星期一）上午十时

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月11日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2023年12月11日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2023年12月11日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1、 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　3、根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2023年12月4日（星期一）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，关于公司《第六届董事会第五次会议决议的公告》详见2023年11月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述提案1中独立董事候选人的任职资格和独立性，需经深圳证券交易所审查无异议后，股东大会方可进行表决。

　　公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡及参会股东登记表（附件二）。

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(附件三)、证券帐户卡及参会股东登记表（附件二）。

　　3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡及参会股东登记表（附件二）。

　　4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书(附件三)、证券帐户卡及参会股东登记表（附件二）。

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书(附件三)、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用电子邮件或信函的方式登记，电子邮件或信函应包含上述内容的文件资料。信函请寄：贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部，邮编：561000（信封请注明“贵州百灵股东大会”字样）。不接受电话登记。

　　(二)登记时间：本次股东大会现场登记时间为2023年12月7日（星期四）上午 9:00 至 12:00，下午 14:00 至 17:00；采用电子邮件或信函方式登记的须在 2023年12月7日（星期四）下午17:00之前发送电子邮件并来电确认或送达到公司。

　　(三)登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部。

　　(四)其他事项

　　1、联系方式

　　会议联系人：牛民

　　联系电话：0851-33415126

　　传   真：0851-33412296

　　电子邮箱：GZBLZQB@163.com

　　地    址：贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号

　　邮    编：561000

　　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3、股东参会登记表及授权委托书见附件二、附件三。

　　4、股东和股东代理人出席现场会议时请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　5、网络投票期间，如网络投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　（一）《第六届董事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月24日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362424”，投票简称为“百灵投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会审议的提案为非累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、本次股东大会不设总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月11日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月11日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2023年12月11日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　备注：

　　1、请用正楷字填写以上信息（须与股东名册上所载相同）

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年12月7日17：00之前送达、邮寄或电子邮件到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　授权委托书

　　致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　兹委托________先生（女士）代表委托人出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司2023年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　■

　　填写说明：对非累积投票议案投票时，请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人所持股份的性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　授权委托书签发日期：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书有效期限：自签发日期至本次股东大会结束