证券代码：000711      证券简称：*ST京蓝        公告编号：2023-100

　　京蓝科技股份有限公司第十届董事会第十二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次临时会议通知已于2023年11月22日以微信电子文件的方式发出。

　　2．会议于2023年11月24日10：00在公司会议室以通讯表决的方式召开。

　　3．应到董事7名，实到董事7名，以通讯表决方式出席董事7名。

　　4．本次会议由董事长郭绍增先生主持，公司部分高级管理人员列席。

　　5．本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，全体董事一致认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求。更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计差错更正。

　　独立董事认为：公司本次对前期会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况，本次会计差错更正未损害公司及全体股东的合法权益，我们同意本次会计差错更正事项。

　　在董事会审议此议案之前，公司董事会审计委员会审议了此议案。董事会审计委员会认为：公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，客观公允地反映了公司的财务状况，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。董事会审计委员会同意本次会计差错更正事项，同意将追溯调整后的财务报表提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于2023年11月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-102）。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.独立董事签字的独立意见。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十四日

　　证券代码：000711         证券简称：*ST京蓝    公告编号：2023-101

　　京蓝科技股份有限公司第十届监事会第八次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1．京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第八次临时会议通知于2023年11月22日以微信电子文件的方式发出。

　　2．会议于2023年11月24日13：00在公司会议室以通讯表决的方式召开。

　　3．会议应到监事3名，实到监事3名。

　　4．本次会议由监事会主席阎涛先生主持。

　　5．本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会对《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：

　　经审核，公司监事会认为：本次会计差错更正，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的规定。更正后的财务数据及财务报表能够真实、准确反映公司实际经营情况及财务状况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正及追溯调整。

　　具体内容详见公司于2023年11月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-102）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字的监事会决议。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十四日

　　京蓝科技股份有限公司

　　独立董事关于第十届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”“京蓝科技”）的独立董事，对公司第十届董事会第十二次临时会议审议的议案及相关事项进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

　　一、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》的独立意见

　　公司本次对前期会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况，本次会计差错更正未损害公司及全体股东的合法权益，我们同意本次会计差错更正事项。

　　独立董事：周建民、潘桂岗、肖慧琳

　　二〇二三年十一月二十四日

　　证券代码：000711     证券简称：*ST京蓝       公告编号：2023-103

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.2023年6月5日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”或“法院”）作出的（2023）黑01破申1号《民事裁定书》及（2023）黑01破1号《决定书》，裁定受理北京泽人合物资有限公司对公司提出的重整申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”）（详情请见公司于2023年6月6日披露的《被法院裁定受理重整申请暨指定管理人的公告》公告编号：2023-046）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第9.4.1条相关规定，公司股票交易于2023年6月6日起被叠加实施“退市风险警示”。

　　2.依据 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第9.4.10条：“上市公司股票交易因本节规定被实施退市风险警示期间，应当至少每五个交易日披露一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告，直至相应情形消除或者本所终止其股票上市。”的规定，因法院依法受理公司重整申请，适用上述规定，因此公司将至少每五个交易日披露一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告。

　　一、公司股票可能被终止上市的原因

　　公司于2023年6月6日披露的《被法院裁定受理重整申请暨指定管理人的公告》，哈尔滨中院裁定受理北京泽人合物资有限公司对公司提出的重整申请，并指定黑龙江华谦律师事务所担任公司管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第9.4.1条相关规定，公司股票交易于2023年6月6日起被叠加实施“退市风险警示”。

　　法院已裁定公司进入重整程序，若公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债状况及经营情况，推动公司回归可持续发展轨道；若不能顺利实施，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　二、风险提示

　　（一）因公司2022年度经审计的期末净资产为负值、公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司相关主要银行账户被冻结，公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示。因公司被法院裁定受理重整申请，公司触及《股票上市规则》（2023年修订）第9.4.1条第（七）项退市风险警示情形，公司股票交易已被叠加实施退市风险警示。如公司2023年度出现《股票上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。

　　（二）法院已裁定公司进入重整程序，若公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债状况及经营情况，推动公司回归可持续发展轨道；若不能顺利实施，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司将积极做好日常运营管理工作，保障生产经营稳定。公司将严格按照《股票上市规则》等有关规定，持续关注上述事项的进展，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的公司公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：000711    证券简称：*ST京蓝  公告编号：2023-102

　　京蓝科技股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.公司于2023 年10月30 日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局（以下简称“黑龙江证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2023〕5号，以下简称《事先告知书》）及《行政监管措施决定书》（〔2023〕15号，以下简称《监管措施决定书》）。详情请见公司于2023年11月1日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《京蓝科技股份有限公司关于收到《行政处罚事先告知书》的公告》（公告编号：2023-090）及《关于黑龙江证监局对公司及相关人员出具监管措施决定的公告》（公告编号：2023-091）。

　　2.公司于2023年11月21日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发的《行政处罚决定书》〔2023〕5号，以下简称《决定书》。详情请见公司于2023年11月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《京蓝科技股份有限公司关于收到《行政处罚决定书》的公告》（公告编号：2023-099）。

　　3.根据《事先告知书》、《监管措施决定书》及《决定书》相关内容，公司将追溯调整前期相关年度财务报表及定期报告，相关年度定期报告更新调整完成后，公司将尽快在指定信息披露媒体巨潮资讯网予以披露，请关注后续相关公告。

　　4.公司于2023 年11 月24日召开了第十届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号一一财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，对前期相关会计差错进行更正，具体情况如下：

　　一、前期会计差错更正概述

　　（一）前期会计差错更正的原因及内容

　　基于《事先告知书》及《决定书》以下相关内容，结合公司实际情况及监管要求，公司追溯调整前期相关年度财务报表：

　　1、京蓝科技2021年、2022年年度报告未按规定披露商誉减值信息

　　京蓝科技对2018年合并中科鼎实环境工程有限公司（下称中科鼎实）形成的商誉，2021年计提商誉减值损失为12,700.94万元，2022年计提商誉减值损失为41,203.94万元。京蓝科技未按规定在2021年、2022年年度报告中披露公允价值减去处置费用后的净额的估计基础、本期的折现率及前期的折现率、商誉减值测试的过程与方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据，以及相关信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致时存在的差异及其原因。

　　其中，2021年、2022年商誉减值测试中折现率相关假设参数前后期不一致，导致预测结果与前期差异较大，对商誉减值的影响金额未在相关年报中披露。一是资本结构前后期不一致。2019年、2020年计算折现率时采用资本结构是债权结构比率为0.2021年、2022年采用目标资本结构计算折现率，目标资本结构采用可比公司平均资本结构，而可比公司平均资本结构2021年为73.97%，2022年为109.66%，与中科鼎实2021年评估基准日实际资本结构5.36%、2022年2.81%，以及前期采用的资本结构差异巨大。二是可比公司含资本结构因素的B取值区间不一致。2019年、2020年折现率预测中的可比公司“含资本结构因素的B”是按照基准日近3年的期间数据进行取值计算。2021年、2022年按照基准日前100周、2年取值计算。三是可比公司“股权公平市场价值”计算口径不一致。2019年、2020年折现率预测中的可比公司“股权公平市场价值”包含了可比公司少数股东权益的账面价值。2021年、2022年折现率预测中的可比公司“股权公平市场价值”未包含可比公司少数股东权益的账面价值。四是商誉相关资产组现金流量特征假设不一致。2019年、2020年假设商誉相关资产组在每个预测年度的中期产生现金流并能获得稳定收益，折现年限取值为0.5年、1.5年等。2021年、2022年是假设商誉相关资产组在每个预测年度的年末产生现金流，折现年限取的是1年、2年等。

　　2、京蓝科技2021年度少计提商誉减值损失

　　京蓝科技2021年对收购中科鼎实形成的商誉进行减值测试时，对中科鼎实2022年营业收入的预测包括以前年度项目合同额的存量收入以及2022年度新增项目的增量收入，同时适当考虑了在手订单、跟单项目转化为在手订单的可能性和行业增速等因素进行预测。其中，基于3个跟单项目预计2022年增量收入0.99亿元缺乏依据，合理性明显不足。经查，跟单项目中的“南京某场地治理项目”“海宁某填埋场治理项目”“福州某场地治理项目”无法证实真实存在，或者无法证实大概中标金额及2022年预计收入金额来源。以上3个项目共影响预测收入-0.99亿元，导致计提商誉减值影响金额-2.37亿元，占当期利润总额绝对值的16.49%。

　　3、京蓝科技2021年度、2022年度少计提坏账准备

　　一是2017年至2018年期间，京蓝科技子公司京蓝沐禾节水装备有限公司向乌兰察布市京蓝生态科技有限公司提供借款，并将相关款项计入其他应收款，2021年底期末余额为1.95亿元。京蓝科技2021年度对该应收账款计提坏账准备时账龄少算了一年，导致2021年度少计提坏账准备2,059.26万元，占当期利润总额绝对值的1.43%。

　　二是中科鼎实承做的义和庄济南市历下石油化工厂污染地块修复治理项目于2021年10月竣工验收，中科鼎实已完成合同约定的全部履约义务，剩余款项收取权利仅取决于时间流逝。但京蓝科技2021年将1.08亿元项目工程余款计入合同资产，迟至2022年末才将剩余0.97亿元款项转入应收账款，导致2022年度少计提应收账款坏账准备873万元，占当期利润总额绝对值的0.5%。

　　（二）追溯调整情况说明

　　根据《事先告知书》及《决定书》相关内容，以及《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司采用追溯重述法对2021年及2022年年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。

　　1、公司2021年、2022年年度报告未按规定披露商誉减值信息不涉及财务报表追溯调整，现将2019年、2020年、2021年、2022年具体参数选取情况说明如下：

　　■

　　公司自2021年起更换了评估机构，由于各家机构有内部统一的参数取值规定，导致部分参数出现差异。

　　综上，根据《事先告知书》及《决定书》相关内容，公司2021年、2022年年度报告未按规定披露商誉减值信息。此项差错不涉及财务报表数据的调整，公司根据上述情况已经完善并补充公告了2021年、2022年财务报表附注中商誉减值相关信息，详情请见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的第【2023-052】号公告。

　　针对以上违规情况，公司已经组织财务人员认真学习相关文件，明确监管要求，后续将严格依据有关法律法规要求履行信息披露义务。

　　2、针对公司2021年度少计提商誉减值损失对财务报表的影响追溯调整

　　根据《事先告知书》及《决定书》相关内容，京蓝科技2021年少计提减值损失2.37亿元，公司根据上述情况对2021年、2022年财务报表进行追溯调整。

　　3、针对公司2021年度、2022年度少计提坏账准备对财务报表的影响追溯调整

　　根据《事先告知书》及《决定书》相关内容，京蓝科技子公司京蓝沐禾节水装备有限公司2021年度少计提坏账准备2,059.26万元，京蓝科技子公司中科鼎实2022年度少计提应收账款坏账准备873万元。公司根据上述情况对2021年、2022年财务报表进行追溯调整。

　　二、更正事项对财务报表的影响

　　基于《事先告知书》及《决定书》如上相关内容，结合公司实际情况及监管要求，公司追溯调整了2021年度、2022年年度财务报表，上述差错更正事项对公司相应报告期的财务报表影响如下：

　　（一）更正事项对2021年度合并财务报表的影响

　　1、对2021年12月31日合并资产负债表的影响

　　■

　　2、对2021年度合并利润表的影响

　　■

　　（二）更正事项对2022年合并财务报表的影响

　　1、对2022年12月31日合并资产负债表的影响

　　■

　　2、对2022年度合并利润表的影响

　　■

　　三、会计师事务所就更正事项的专项鉴证报告

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于京蓝科技股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中兴财光华审专字（2023）第111076号）（以下简称《鉴证报告》），其实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等必要的程序，认为董事会编制的《会计差错更正及追溯调整的专项说明》在所有重大方面符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。《鉴证报告》详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关内容。

　　四、董事会、独立董事、监事会关于会计差错更正的意见

　　1、董事会意见

　　公司董事会认为:本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求。更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计差错更正。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对前期会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况，本次会计差错更正未损害公司及全体股东的合法权益，我们同意本次会计差错更正事项。

　　3、监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计差错更正，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的规定。更正后的财务数据及财务报表能够真实、准确反映公司实际经营情况及财务状况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正及追溯调整。

　　五、风险提示

　　（一）根据更正后的2022年财务报表，公司2022年末净资产仍为负值，因公司2022年度经审计的期末净资产为负值、公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司相关主要银行账户被冻结，公司股票已被实施退市风险警示和其他风险警示。因公司被法院裁定受理重整申请，公司触及《股票上市规则》（2023年修订）第9.4.1条第（七）项退市风险警示情形，公司股票交易已被叠加实施退市风险警示。如公司2023年度出现《股票上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。

　　（二）法院已裁定公司进入重整程序，若公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债状况及经营情况，推动公司回归可持续发展轨道；若不能顺利实施，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.5.1条、第9.5.2条和第9.5.3条的规定以及《决定书》陈述的情况，基于更正后的财务报表，经测算公司未触及《股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形。

　　公司将积极做好日常运营管理工作，保障生产经营稳定。公司将严格按照《股票上市规则》等有关规定，持续关注上述事项的进展，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的公司公告为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　2023年11月24日

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于中国证券监督管理委员会黑龙江监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

　　京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局（以下简称“黑龙江证监局”）出具的《关于对京蓝科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2023】15号）（以下简称“《决定书》”），公司已于2023年11月1日于巨潮资讯网进行了披露。

　　收到《决定书》后，公司高度重视，针对具体问题、结合实际情况积极采取相关措施进行整改，现将有关情况报告如下：

　　一、《决定书》主要内容：

　　经查，我局发现你公司存在以下违规行为：

　　（一）关联交易未按规定审议并披露

　　2021 年 4 月至 2022 年 12 月期间，你公司控股子公司中科鼎实环境工程有限公司(以下简称中科鼎实) 通过北京盛荣正和建筑劳务有限公司向关联方中科朗劢技术有限公司借款，累计发生借款 2,000万元，累计还款 1,760万元，上述行为构成关联交易。其中，2021年发生借款 900万元、还款700万元，合计金额达到最近一期经审计净资产的0.60%；2022 年发生借款 1,100 万元、还款 1,060万元，合计金额达到最近一期经审计净资产的 1.86%，上述关联交易未按规定履行审议程序并披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182号，以下简称《信披办法》) 第三条、第二十二条、第四十一条的规定。

　　（二）其他权益工具投资公允价值计量不合理

　　你公司 2017 年投资浙江浙商产融投资合伙企业(有限合伙)10 亿元，自 2019 年执行《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报(2017 年修订)》以来列报为其他权益工具投资。在被投资单位 2021年、2022年存在连续亏损且未分配利润为负数的情况下，公司未能实际获取该权益投资的公允价值，以历史投资成本作为每年期末公允价值缺乏证据支持。上述行为违反了《企业会计准则第22 号一一 金融工具确认和计量 (2017 年修订)》第四十四条、《企业会计准则第39 条一 一公允价值计量》应用指南第三条、《信披办法》第三条的规定。

　　（三）财务核算不规范

　　你公司承做的江苏化工农药集团原址1号地块土壤及地下水治理修复项目 (以下简称苏化项目) 截至2022 年 8月已确认项目全部收入、呼伦贝尔海拉尔 农场管理局新建高标准基本农田土地整治政府与社会资本方合作 PPP 项目 (以 下简称海拉尔项目)截至 2019年年底已确认项目全部收入。经查，苏化项目、海 拉尔项目在上述时点均未完工，之后持续发生成本。你公司在已发生成本与履约 进度差异较大的情况下，未对预算总成本或履约进度确认方式进行调整。上述情 况违反了《企业会计准则第 14 号一一收入》第十二条、《企业会计准则第 14 号 一一收入》应用指南第四条的相关规定。

　　二、公司整改情况

　　（一）关于关联交易未按规定审议并披露的整改情况：

　　1.全面深入梳理关联交易事项

　　公司全面、深入梳理了关联方交易的相关情况，即公司控股子公司中科鼎实通过北京盛荣正和建筑劳务有限公司向中科朗劢借款明细如下：

　　■

　　2.强化关联交易内部审批程序

　　公司进一步梳理了关联交易内部审批流程，进一步明确了关联交易的审批权限及流程，并确保审批程序的公正、公开和透明，后续涉及较大金额及较高风险的关联交易事项，将增加审批节点及审核力度。

　　3.加强关联交易的监督与管控

　　明确关联交易信息的报告人，落实财务部门和业务部门的专项报告及沟通机制，加强双向信息传递，特别是涉及公司与关联方之间的业务往来，财务部门与业务部门需要重点关注防范，切实保障信息披露的及时、完整。

　　4.开展业务培训，并落实关联交易管控责任追究机制

　　公司积极组织相关部门及人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号一一关联方披露》等法律法规，深入学习并掌握关联交易相关法律法规及公司相关制度。同时，落实专人管理专人负责的管控责任追究机制，要求相关人员在对外资金拆借、销售、采购等业务过程中切实关注关联交易情况并及时跟踪上报，确保关联交易事项的信息披露及审议决策符合各项法律法规的规定。

　　（二）关于其他权益工具投资公允价值计量不合理的整改情况：

　　此前，公司已经基于其他权益投资工具投资公允价值计量不合理的情况进行了整改，公司已经对其他权益工具投资按照企业会计准则的相关规定进行了账务调整，详情请见公司于2023年8月31日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于2023年半年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》（公告编号：2023-072）。具体账务处理如下：

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　　注：如上表格中“有道”指“京蓝有道创业投资有限公司”；“得韬”指“浙江京蓝得韬投资有限公司”。

　　（三）关于财务核算不规范的整改情况

　　加强财务部门与业务部门的沟通协作，夯实会计基础工作，提升会计核算水平，确保会计核算和财务管理的规范性。具体整改措施如下：

　　1、加强会计核算管理。公司已组织财务人员及相关管理人员开展学习《企业会计准则第 14 号一一收入》、《企业会计准则第 14 号一一收入》应用指南，并着重强调加强成本驱动因素进行识别和分析、加强成本和履约进度的过程管控，同时要求财务部门在年末在计算项目履约进度时，结合项目施工关键节点，从不同角度比较履约进度产生较大差异的原因，及时组织相关部门按程序实时调整预计总成本和预计总收入。公司已经组织财务人员全面梳理账载项目的核算并就《决定书》所涉事项认真分析，就预算调整的口径以及此类项目的具体核算方法进行研判。公司将以此次整改为契机，加强理论学习与实践相结合，定期组织业务培训。同时，加强与会计师事务所的沟通，进一步提升财务业务及管理能力。

　　2、健全和完善预计总成本编制和调整相关制度，建立与业务部门沟通的长效机制。

　　将《项目管理手册》、《商务管理手册》、《财务管理手册》等管理制度中涉及成本管理的相关制度进行整合，进一步完善，出台专门的《目标成本管理办法》，明确各部门在预计（目标）成本和收入的编制、调整、管控的职责，规定预计（目标）成本和收入调整条件、要求定期评估目标（预计）成本完成进度和后续投入额等，要求分析成本驱动因素是否发生较大的变化及对预计总成本和收入的影响，明确预计（目标）成本和收入调整条件和时间等。以确保公司及时调整预计总成本和履约进度，建立更为科学、规范的预计成本调整内部控制机制。

　　3、公司将强化审计监督，由内控相关部门定期或不定期对公司及各子公司的会计核算、成本管理等制度执行等进行审计，做好监督及防范内控风险工作。

　　通过以上措施加强财务与业务信息传递的及时性、准确性。发现问题及时处理，使财务数据真实的反映经济业务，确保信息披露的质量。

　　综上，公司已组织相关部门人员对《证券法》、上市公司信息披露及规范运作要求以及市场违规案例进行了培训。公司在今后工作中也会不断强化内外培训，加强学习，努力促进提高相关人员规范运作的意识，坚决杜绝其他违规事项的发生，保障上市公司健康、稳定、持续的发展。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　2023年11月24日

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　　关于京蓝科技股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告

　　中兴财光华审专字（2023）第××号

　　京蓝科技股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对后附的京蓝科技股份有限公司(以下简称京蓝科技公司)管理层编制的《京蓝科技股份有限公司会计差错更正专项说明》（以下简称专项说明）进行专项鉴证。该专项说明中所述京蓝科技公司会计差错更正事项，涉及2021年度合并财务报表以及2022年合并财务报表，我们对2021年度及2022年度合并财务报表会计差错更正情况进行鉴证并发表鉴证结论。

　　一、管理层的责任

　　根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制专项说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是京蓝科技公司管理层的责任。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了鉴证工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，并根据所获取的鉴证证据作出职业判断。

　　我们相信，我们获取的鉴证证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

　　三、鉴证结论

　　我们认为，京蓝科技公司的专项说明已按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，对2021年度及2022年度合并财务报表会计差错的更正情况进行了如实反映。

　　四、对使用者和使用目的限定

　　本鉴证报告仅供京蓝科技公司会计差错更正披露之目的使用，不适用于其他用途。因使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

　　中兴财光华会计师事务所中国注册会计师：

　　(特殊普通合伙)

　　中国注册会计师：

　　中国·北京2023年11月24日

　　京蓝科技股份有限公司

　　会计差错更正专项说明

　　根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编编报则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，京蓝科技股份有限公司(以下简称本公司、公司、京蓝科技)编制会计差错更正专项说明，具体情况说明如下：

　　一、会计差错更正概述

　　（一）《行政处罚事先告知书》及《关于对京蓝科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》的相关内容

　　2023年10月30日，公司收到中国证监会黑龙江证监局出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2023〕5号，以下简称《事先告知书》）及《关于对京蓝科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕15号，以下简称《决定书》）。根据《事先告知书》及《决定书》相关内容，中国证监会查明公司及相关人员涉嫌存在多项违法、违规事实。其中，根据以下内容，公司追溯调整前期相关年度财务报表：

　　1、京蓝科技2021年、2022年年度报告未按规定披露商誉减值信息

　　京蓝科技对2018年合并中科鼎实环境工程有限公司（下称中科鼎实）形成的商誉，2021年计提商誉减值损失为12,700.94万元，2022年计提商誉减值损失为41,203.94万元。京蓝科技未按规定在2021年、2022年年度报告中披露公允价值减去处置费用后的净额的估计基础、本期的折现率及前期的折现率、商誉减值测试的过程与方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据，以及相关信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致时存在的差异及其原因。

　　其中，2021年、2022年商誉减值测试中折现率相关假设参数前后期不一致，导致预测结果与前期差异较大，对商誉减值的影响金额未在相关年报中披露。一是资本结构前后期不一致。2019年、2020年计算折现率时采用资本结构是债权结构比率为0。2021年、2022年采用目标资本结构计算折现率，目标资本结构采用可比公司平均资本结构，而可比公司平均资本结构2021年为73.97%，2022年为109.66%，与中科鼎实2021年评估基准日实际资本结构5.36%、2022年2.81%，以及前期采用的资本结构差异巨大。二是可比公司含资本结构因素的B取值区间不一致。2019年、2020年折现率预测中的可比公司“含资本结构因素的B”是按照基准日近3年的期间数据进行取值计算。2021年、2022年按照基准日前100周、2年取值计算。三是可比公司“股权公平市场价值”计算口径不一致。2019年、2020年折现率预测中的可比公司“股权公平市场价值”包含了可比公司少数股东权益的账面价值。2021年、2022年折现率预测中的可比公司“股权公平市场价值”未包含可比公司少数股东权益的账面价值。四是商誉相关资产组现金流量特征假设不一致。2019年、2020年假设商誉相关资产组在每个预测年度的中期产生现金流并能获得稳定收益，折现年限取值为0.5年、1.5年等。2021年、2022年是假设商誉相关资产组在每个预测年度的年末产生现金流，折现年限取的是1年、2年等。

　　2、京蓝科技2021年度少计提商誉减值损失

　　京蓝科技2021年对收购中科鼎实形成的商誉进行减值测试时，对中科鼎实2022年营业收入的预测包括以前年度项目合同额的存量收入以及2022年度新增项目的增量收入，同时适当考虑了在手订单、跟单项目转化为在手订单的可能性和行业增速等因素进行预测。其中，基于3个跟单项目预计2022年增量收入0.99亿元缺乏依据，合理性明显不足。经查，跟单项目中的“南京某场地治理项目”“海宁某填埋场治理项目”“福州某场地治理项目”无法证实真实存在，或者无法证实大概中标金额及2022年预计收入金额来源。以上3个项目共影响预测收入-0.99亿元，导致计提商誉减值影响金额-2.37亿元，占当期利润总额绝对值的16.49%。

　　3、京蓝科技2021年度、2022年度少计提坏账准备

　　一是2017年至2018年期间，京蓝科技子公司京蓝沐禾节水装备有限公司向乌兰察布市京蓝生态科技有限公司提供借款，并将相关款项计入其他应收款，2021年底期末余额为1.95亿元。京蓝科技2021年度对该应收账款计提坏账准备时账龄少算了一年，导致2021年度少计提坏账准备2,059.26万元，占当期利润总额绝对值的1.43%。

　　二是中科鼎实承做的义和庄济南市历下石油化工厂污染地块修复治理项目于2021年10月竣工验收，中科鼎实已完成合同约定的全部履约义务，剩余款项收取权利仅取决于时间流逝。但京蓝科技2021年将1.08亿元项目工程余款计入合同资产，迟至2022年末才将剩余0.97亿元款项转入应收账款，导致2022年度少计提应收账款坏账准备873万元，占当期利润总额绝对值的0.5%。

　　（二）追溯调整情况说明

　　根据《事先告知书》及《决定书》相关内容，以及《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计和差错更正》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司采用追溯重述法对2021年及2022年年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。

　　1、公司2021年、2022年年度报告未按规定披露商誉减值信息不涉及财务报表追溯调整，现将2019年、2020年、2021年、2022年具体参数选取情况说明如下：

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　　公司自2021年起更换了评估机构，由于各家机构有内部统一的参数取值规定，导致部分参数出现差异。

　　2、针对公司2021年度少计提商誉减值损失对财务报表的影响追溯调整

　　根据《事先告知书》相关内容，京蓝科技2021年少计提减值损失2.37亿元，公司根据上述情况对2021年、2022年财务报表进行追溯调整。

　　3、针对公司2021年度、2022年度少计提坏账准备对财务报表的影响追溯调整

　　根据《事先告知书》相关内容，京蓝科技子公司京蓝沐禾节水装备有限公司2021年度少计提坏账准备2,059.26万元，京蓝科技子公司中科鼎实2022年度少计提应收账款坏账准备873万元。公司根据上述情况对2021年、2022年财务报表进行追溯调整。

　　二、更正事项对2021年度合并及公司财务报表的影响

　　根据上述内容，公司追溯调整了2021年度、2022年年度财务报表，上述差错更正事项对公司相应报告期的财务报表影响如下：

　　1、对2021年12月31日合并资产负债表的影响

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　　2、对2021年度合并利润表的影响

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　　三、更正事项对2022年合并财务报表的影响

　　1、对2022年12月31日合并资产负债表的影响

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　　2、对2022年度合并利润表的影响

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　　四、提示说明

　　为了更好地理解公司上述会计差错更正事项，本专项说明应当与已公告的2021年度合并财务报表、2022年合并财务报表一并阅读。

　　京蓝科技股份有限公司

　　2023年11月24日