证券代码：600750  证券简称：江中药业   公告编号：2023-045

　　江中药业股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于2023年11月24日以通讯方式召开，会议通知于2023年11月19日以书面形式发出，全体董事以通讯方式参会并表决。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分研究和讨论，审议通过以下议案：

　　一、关于增补公司薪酬与考核委员会委员的议案

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　鉴于何行真先生到龄退休，已辞去公司第九届董事会担任的董事、薪酬与考核委员会委员职务。为保证公司董事会薪酬与考核委员会的正常运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及有关法律、法规的规定，增补邓蓉女士担任公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　二、 关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　根据《2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》的有关规定，公司激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除第一个限售期。本次符合解除限售条件成就的激励对象共计81人，可解锁限制性股票共计1,709,774股，约占公司目前股本总额的0.27%。

　　独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　董事刘为权、徐永前、邢健、胡凤祥属于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，已履行回避表决程序。

　　具体内容详见公司同日披露的《江中药业关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁暨限制性股票上市的公告》（2023-047）。

　　三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，鉴于1名激励对象工作调动、1名激励对象2022年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，公司同意回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22,867股。同时，根据相关规定分别对回购价格进行相应调整。经计算，公司应支付的回购价款合计126,449.36元，回购资金来源于公司自有资金。

　　独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（2023-048）。

　　四、关于购买江中昌润、江中本草 100%股权暨关联交易的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　为落实公司业务发展战略，整合业务资源，减少关联交易,公司拟购买江西江中医药投资发展有限公司（下称“江中医投”）所持有的江西江中昌润医药有限责任公司100%股权及江西江中本草健康科技有限公司100%股权。江中医投为公司控股股东华润江中制药集团有限责任公司全资子公司，因此本次交易事项构成关联交易。

　　本次交易标的由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，两个标的评估基准日均为2022年12月31日，交易价格以评估值为基础确定。江中昌润100%股权于评估基准日的评估价值为593.68万元；江中本草100%股权于评估基准日的评估价值为1,344.01万元，鉴于2023年8月江中本草已完成现金分红590万元，交易双方同意在评估价值的基础上扣除已完成的590万元现金分红，确定股权交易价格为754.01万元。因此，本次交易总价款为1,347.69万元，其中购买江中昌润100%股权交易价款593.68万元，购买江中本草100%股权交易价款754.01万元，资金来源为公司自有资金。

　　独立董事同意该项议案并发表独立意见。关联董事履行回避表决程序。

　　具体内容详见公司同日披露的《江中药业关于购买江中本草、江中昌润100%股权暨关联交易公告》（2023-050）。

　　特此公告。

　　江中药业股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　证券代码：600750    证券简称：江中药业   公告编号：2023-046

　　江中药业股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2023年11月24日以通讯方式召开，会议通知于11月19日以书面形式发出。会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分研究和讨论，审议通过以下议案：

　　一、关于选举公司监事会主席的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

　　鉴于罗文华先生到龄退休，已辞去公司第九届监事会担任的监事、监事会主席职务。为保证公司监事会的正常运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及有关法律、法规的规定，选举周娇女士担任公司第九届监事会主席职务，任期自本次监事会审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。

　　二、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江中药业关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁暨限制性股票上市的公告》（2023-047）。

　　三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（2023-048）。

　　四、关于购买江中昌润、江中本草 100%股权暨关联交易的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买江中本草、江中昌润100%股权暨关联交易公告》（2023-050）。

　　特此公告。

　　江中药业股份有限公司监事会

　　2023年11月25日

　　证券代码：600750  证券简称：江中药业   公告编号：2023-047

　　江中药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁暨限制性股票上市的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,709,774股。

　　本次股票上市流通总数为1,709,774股。

　　●  本次股票上市流通日期为2023年11月30日。

　　江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》。根据《2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司激励计划规定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象人数为81人，可解除限售的限制性股票数量为1,709,774股，约占公司目前股本总额的0.27%。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2021年限制性股票激励计划已履行的程序

　　1、2021年6月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《江中药业2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年10月9日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润集团江中药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕507号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3、2021年10月20日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　4、2021年10月22日，公司披露了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5、2021年11月2日，公司披露《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年10月21日至2021年10月30日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为89人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。公司同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　6、2021年11月8日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。

　　7、2021年11月9日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

　　8、2021年11月15日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》。

　　9、2021年11月30日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票5.6万股，因此公司首次实际授予权益人数为87人，实际授予的限制性股票数量为573.4万股。

　　10、2022年3月23日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。

　　11、2022年3月25日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》，回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票88,000股；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

　　12、2022年4月21日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事同意公司以2022年4月25日为预留股份授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予51万股限制性股票。

　　13、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》。

　　14、2022年5月13日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年5月17日完成前述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票88,000股的注销。

　　15、2022年5月19日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　16、2022年5月20日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》，回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票274,000股；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

　　17、2022年6月1日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。

　　18、2022年6月28日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》，决定对回购专用证券账户股份56,042股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或者股权激励计划”调整为“用于注销以减少注册资本”，并拟提交股东大会审议。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。

　　19、2022年6月30日，公司披露《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的公告》。

　　20、2022年7月12日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年7月14日完成前述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票274,000股的注销。

　　21、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》，同意对上述回购专用证券账户股份56,042股的用途进行调整。

　　22、2022年7月16日，公司披露《江中药业2022年第一次临时股东大会决议公告》；同日披露《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

　　23、2022年9月8日，公司披露《关于回购专用证券账户剩余股份注销完成暨股份变动的公告》，并于当日完成回购专用证券账户56,042股份注销。

　　24、2022年11月1日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》及其摘要的议案，并拟提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　25、2022年11月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）及其摘要的议案》。

　　26、2022年12月27日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。

　　27、2022年12月29日，公司披露《江中药业关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

　　28、2023年2月21日，公司披露《江中药业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年2月23日完成前述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票33,000股的注销。

　　29、2023年3月23日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。

　　30、2023年3月25日，公司披露《江中药业关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

　　31、2023年6月19日，公司披露《江中药业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年6月21日完成前述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票104,000股的注销。

　　32、2023年10月26日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。

　　33、2023年10月28日，公司披露《江中药业关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　34、2023年11月24日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（二）限制性股票历次授予情况

　　■

　　（三）限制性股票历次解除限售情况

　　本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一次解除限售。

　　二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

　　（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明

　　本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2021年11月30日，首次授予部分第一个限售期将于2023年11月29日届满。

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（二）首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售条件的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解锁期的解除限售条件已达成。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理本次激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　本次共有81名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为1,709,774股，约占目前公司总股本的 0.27%，具体如下，

　　■

　　注：上述股票数量最终以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年11月30日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：可解除限售的限制性股票 数量共1,709,774股。

　　（三）董事、监事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制说明：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

　　■

　　注：该股本变动情况仅考虑本次解除限售股本结构的情况，鉴于公司后续存在股权激励授予股份的回购注销事项，具体股本变更情况以后续中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。

　　五、薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定；本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：根据激励计划的有关规定，激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定；同意公司为本次符合解除限售条件的81名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为1,709,774股。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并履行了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司激励计划的有关规定。本次解除事项尚需公司在限售期届满后根据相关规定办理解除限售的相关手续。

　　特此公告。

　　江中药业股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　证券代码：600750  证券简称：江中药业   公告编号：2023-049

　　江中药业股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于1名激励对象工作调动、1名激励对象2022年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，根据《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司对上述2位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22,867股进行回购注销（具体内容详见公司同日披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-048）。本次回购注销完成后，公司总股本减少22,867股，由629,444,958股减少至629,422,091股，注册资本减少22,867元，由629,444,958元减少至629,422,091元。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关程序。根据公司于2021年11月8日召开的2021年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权决定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销等各项必需事宜。

　　二、通知债权人的相关信息

　　由于公司本次回购注销限制性股票涉及公司总股本及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司债权人自本公告之日起四十五日内，凭有效债权文件及相关凭证有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2023年11月25日起45日内

　　2、债权申报登记地点：江西省南昌市高新区火炬大街788号

　　3、联系人：公司投资证券部

　　4、联系电话：0791-88169323、邮箱：jzyy@crjz.com

　　特此公告。

　　江中药业股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　证券代码：600750  证券简称：江中药业   公告编号：2023-048

　　江中药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据2021年第二次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议；

　　●本次回购注销的限制性股票数量：合计22,867股，涉及人数2人；

　　●本次回购限制性股票的价格：17,000股限制性股票的回购价格为5.82（元/股）加上银行同期存款利息之和；5,867股限制性股票的回购价格为4.5998（元/股）；回购金额共计126,449.36元，均为公司自有资金。

　　江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于1名激励对象工作调动、1名激励对象2022年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，公司同意回购注销上述2位人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22,867股。根据《江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》（以下简称“激励计划”）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法）”的规定及股东大会授权，公司拟回购上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22,867股，占公司目前总股本629,444,958股的0.0036%，回购价款总额为126,449.36元。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的程序

　　1、2021年6月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《江中药业2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年10月9日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润集团江中药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕507号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3、2021年10月20日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　4、2021年10月22日，公司披露了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5、2021年11月2日，公司披露《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年10月21日至2021年10月30日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为89人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。公司同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　6、2021年11月8日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。

　　7、2021年11月9日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

　　8、2021年11月15日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》。

　　9、2021年11月30日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票5.6万股，因此公司首次实际授予权益人数为87人，实际授予的限制性股票数量为573.4万股。

　　10、2022年3月23日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。

　　11、2022年3月25日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》，回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票88,000股；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

　　12、2022年4月21日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三会议，审议通过《 关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事同意公司以2022年4月25日为预留股份授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予51万股限制性股票。

　　13、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》。

　　14、2022年5月13日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年5月17日完成前述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票88,000股的注销。

　　15、2022年5月19日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　16、2022年5月20日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》，回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票274,000股；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

　　17、2022年6月1日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。

　　18、2022年6月28日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》，决定对回购专用证券账户股份56,042股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或者股权激励计划”调整为“用于注销以减少注册资本”，并拟提交股东大会审议。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。

　　19、2022年6月30日，公司披露《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的公告》。

　　20、2022年7月12日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年7月14日完成前述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票274,000股的注销。

　　21、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》，同意对上述回购专用证券账户股份56,042股的用途进行调整。

　　22、2022年7月16日，公司披露《江中药业2022年第一次临时股东大会决议公告》；同日披露《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

　　23、2022年9月8日，公司披露《关于回购专用证券账户剩余股份注销完成暨股份变动的公告》，并于当日完成回购专用证券账户56,042股份注销。

　　24、2022年11月1日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《江中药业2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》及其摘要的议案，并拟提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　25、2022年11月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于江中药业 2021 年限制性股票激励计划（2022年 11 月修订稿）及其摘要的议案》。

　　26、2022年12月27日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。

　　27、2022 年12月29日，公司披露《江中药业关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

　　28、2023年2月21日，公司披露《江中药业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年2月23日完成前述 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票33,000股的注销。

　　29、2023年3月23日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。

　　30、2023年3月25日，公司披露《江中药业关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后45天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

　　31、2023年6月19日，公司披露《江中药业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2023年6月21日完成前述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票104,000股的注销。

　　32、2023年10月26日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。

　　33、2023年10月28日，公司披露《江中药业关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　34、2023年11月24日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销的原因、数量

　　公司本次拟回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22,867股，占公司目前总股本629,444,958股的0.0036%。原因分别如下：

　　1、根据《激励计划》第十三章第二条第三项的相关规定，“激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销”。鉴于1名激励对象因工作调动，已不符合激励条件，公司拟将该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计17,000股全部回购注销。

　　2、根据《激励计划》第八章第二条第四项的相关规定，“因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销”。鉴于1名激励对象因2022年度个人年度绩效考核结果为70分-90分，可以解除限售当期80%份额，公司拟对其当期未获解除限售的20%限制性股票5,867股进行回购注销。

　　上述回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的要求继续执行。

　　（二）回购注销的价格

　　根据公司《激励计划》第十四章第二条第四款的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司2021年前三季度、2021年年度、2022年前三季度和2022年年度利润分配方案已经分别实施完毕，其中2021年前三季度权益分派每股派发现金红利0.2202元（含税），2021年年度权益分派每股派发现金红利0.65元（含税），2022年前三季度权益分派每股派发现金红利0.5元（含税），2022年年度权益分派每股派发现金红利0.65元（含税），四次共计派发现金红利2.0202元/股（含税）。1名激励对象为2021年限制性股票首次部分授予人员，持限制性股票期间共获得上述4次现金分红，回购价格由授予价格6.62元/股（含税）调整至4.5998元/股（含税）。1名激励对象为2021年限制性股票预留部分授予人员，持限制性股票期间，共获得上述3次分红，回购价格由授予价格7.62元/股（含税）调整至5.82元/股（含税）。

　　鉴于公司2023年前三季度利润分配方案将于2023年11月27日实施完毕，上述两名激励对象因公司前三季度利润分配可取得的现金分红由公司持有，回购价格无需减去2023年前三季度的现金分红。

　　（三）回购资金总额及回购资金来源

　　公司拟以自有资金回购前述对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购金额共计126,449.36元。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：

　　■

　　注：该股本变动情况仅考虑本次回购注销股本结构的情况，具体股本变更情况以后续中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。

　　四、回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销对公司的影响本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意对上述激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，并同意根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。

　　六、监事会意见

　　根据《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知（国资考分〔2020〕178号）》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，同意公司回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的22,867股限制性股票，回购价款总额126,449.36元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本次激励计划的有关规定。公司本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　江中药业股份有限公司董事会

　　2023年11月25日

　　证券代码：600750  证券简称：江中药业   公告编号：2023-050

　　江中药业股份有限公司

　　关于购买江中昌润、江中本草100%

　　股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 江中药业股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”或“江中药业”）以1,347.69万元购买江西江中医药投资发展有限公司（以下简称“江中医投”）所持有的江西江中昌润医药有限责任公司（以下简称“江中昌润”）100%股权及江西江中本草健康科技有限公司（以下简称“江中本草”）100%股权，其中：以593.68万元的交易价款购买江中昌润100%股权，以754.01万元的交易价款购买江中本草100%股权，资金来源为公司自有资金。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 截至本次交易为止，过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，未与不同关联人发生相同交易类别下的相关交易。

　　● 需关注的风险：本次交易完成后，标的公司可能面临行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，也可能面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为落实公司业务发展战略，推动业务结构优化，整合业务资源，减少关联交易，江中药业拟购买江中医投所持有的江中昌润100%股权及江中本草100%股权。

　　本次交易标的由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，两个标的评估基准日均为2022年12月31日，交易价格以评估值为基础确定。江中昌润100%股权于评估基准日的评估价值为593.68万元。江中本草100%股权于评估基准日的评估价值为1,344.01万元，鉴于2023年8月江中本草已完成现金分红590万元，交易双方同意在评估价值的基础上扣除已完成的590万元现金分红，确定股权交易价格为754.01万元。因此，本次交易价款总计1,347.69万元，其中收购江中昌润100%股权交易价款593.68万元，收购江中本草100%股权交易价款754.01万元，资金来源为公司自有资金。

　　（二）公司董事会审议表决情况

　　公司于2023年11月24日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于购买江中昌润、江中本草100%股权暨关联交易的议案》，关联董事进行回避表决，非关联董事一致同意了该项议案。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额未超过公司2022年度经审计净资产的5%，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，未与不同关联人发生相同交易类别下的相关交易。

　　二、交易双方情况介绍

　　（一）股权转让方基本情况

　　1、关联关系介绍

　　公司控股股东为华润江中制药集团有限责任公司（简称“华润江中”），江中医投为华润江中全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，本次交易事项构成关联交易。

　　2、关联人基本情况

　　名称：江西江中医药投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91360000MA365F321Y

　　注册地址：江西省南昌市湾里区招贤路1号江中药谷

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：邢健

　　注册资本：30000万元

　　经营范围：对医药及其他行业的投资；国际国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：华润江中

　　（二）股权受让方基本情况

　　名称：江中药业股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　法定代表人：刘为权

　　注册资本：62944.4958万元

　　注册地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号

　　经营范围：中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、糖果、饮料等普通食品的生产和销售；保健食品、特殊医学用途食品等特殊食品的生产和销售；医疗器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生用品的生产和销售；农副产品收购（粮食收购除外）；国内贸易及生产加工，国际贸易；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：华润江中

　　（三）公司与江中医投除已披露的关联交易及上述关联关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（四）交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的名称及类型

　　本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产，交易标的名称为江中昌润100%股权和江中本草100%股权。

　　2、权属状况说明

　　本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。

　　3、资产运营情况说明

　　目前交易标的信用状况良好，未被列为失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、标的公司江中昌润基本情况

　　（1）主要股东及各自持股比例

　　■

　　（2）主营业务：药品的批发；保健食品的销售；医药咨询服务；预包装食品的销售；第一类国内医疗器械、第二医疗器械的批发与零售；计算机及配件、办公耗材的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（3）注册资本：1000万元人民币

　　（4）成立日期：2019年01月25日

　　（5）注册地址：江西省南昌市湾里区招贤路1号江中药谷

　　2、江中昌润最近一年又一期主要财务指标

　　根据具有执行证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的安永华明（2023）审字第61545240_A01号《审计报告》及江中昌润的财务报表，目标公司江中昌润最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、标的公司江中本草基本情况

　　（1）主要股东及各自持股比例

　　■

　　（2）主营业务：许可项目：消毒器械销售，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：市场营销策划，企业管理咨询，市场调查（不含涉外调查），品牌管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，保健食品（预包装）销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，母婴用品销售，日用百货销售，特殊医学用途配方食品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，化妆品批发，化妆品零售，个人卫生用品销售，中草药收购，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（3）注册资本：500万人民币

　　（4）成立日期：2022年06月16日

　　（5）注册地址：江西省南昌市湾里区梅岭大道1899号

　　4、江中本草最近一年又一期主要财务指标

　　根据具有执行证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的安永华明（2023）审字第61882098_A01号《审计报告》及江中本草的财务报表，目标公司江中本草最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）标的公司1-江西江中昌润医药有限责任公司评估情况、交易价格及交易方式。

　　1、资产评估情况

　　本次交易标的由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，该公司具有执行证券、期货相关业务资格，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《江西江中昌润医药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第1630号）。

　　（1）评估对象和评估范围：评估对象为江中昌润股东全部权益价值。评估范围为江中昌润的全部资产和负债，评估基准日2022年12月31日企业总资产账面价值为1,917.97万元，负债账面价值为1,355.79万元，所有者权益账面值为562.18万元。

　　（2）评估基准日：2022年12月31日。

　　（3）评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，资产基础法评估后的股东全部权益价值为548.23万元，增值额为-13.95万元，增值率为-2.48%；收益法评估后的股东全部权益价值为593.68万元，增值额为31.50万元，增值率为5.60%。

　　（4）评估结论：本次评估采用收益法得出的评估结果是593.68万元，采用资产基础法得出的评估结果548.23万元，收益法评估结果比资产基础法高45.44万元，差异比例是8.29%。

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

　　收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　江中昌润目前盈利状况良好，其药品销售具有较强的竞争优势，评估师认为采用收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的价值。

　　根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：江中昌润的股东全部权益价值评估结果为593.68万元。

　　2、交易价格

　　根据《江西江中昌润医药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第1630号），江中昌润评估后的股东全部权益价值为593.68万元，本次收购价款为593.68万元。

　　3、交易方式

　　公司拟以现金方式收购江中医投持有的江中昌润100%的股权。

　　（二）标的公司2-江西江中本草健康科技有限公司评估情况、交易价格及交易方式。

　　1、资产评估情况

　　本次交易标的由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，该公司具有执行证券、期货相关业务资格，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《江西江中本草健康科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第1631号）。

　　（1）评估对象和评估范围：评估对象为江中本草股东全部权益价值。评估范围为江中本草的全部资产和负债，评估基准日2022年12月31日企业总资产账面价值为2,744.91万元，负债账面价值为2,021.43万元，所有者权益账面值为723.48万元。

　　（2）评估基准日：2022年12月31日。

　　（3）评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，资产基础法评估后的股东全部权益价值为727.16万元，增值额为3.68万元，增值率为0.51%；收益法评估后的股东全部权益价值为1,344.01万元，增值额为620.53万元，增值率为85.77%。

　　（4）评估结论：本次评估采用收益法得出的评估结果是1,344.01万元，采用资产基础法得出的评估结果727.16万元，收益法评估结果比资产基础法高616.85万元，差异比例是84.83%。

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

　　收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　江中本草目前盈利状况良好，其药品及大健康商品销售具有较强的竞争优势，评估师认为采用收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的价值。

　　根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：江中本草的股东全部权益价值评估结果为1,344.01万元。

　　2、交易价格

　　根据《江西江中本草健康科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第1631号），江中本草评估后的股东全部权益价值为1,344.01万元，鉴于2023年8月江中本草已完成现金分红590万元，交易双方同意在评估价值的基础上扣除已完成的590万元现金分红，确定股权收购价格为754.01万元。

　　3、交易方式

　　公司拟以现金方式收购江中医投持有的江中本草100%的股权。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）本次交易的协议主体

　　转让方：江西江中医药投资发展有限公司

　　受让方：江中药业股份有限公司

　　标的公司：江西江中昌润医药有限责任公司、江西江中本草健康科技有限公司

　　（二）本次交易方案概述

　　1、本次交易方案为江中药业以转账支付的方式向转让方购买江中昌润100%股权和江中本草100%股权。

　　2、本次交易标的公司1-江西江中昌润医药有限责任公司资产价格参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的标的公司100%股权于评估基准日的评估价值为人民币593.68万元，评估基准日至交割日期间的过渡期损益由江中药业承担或享有。各方确定股权转让价格为人民币593.68万元，全部以现金支付。

　　3、本次交易标的公司2-江西江中本草健康科技有限公司资产价格参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的标的公司100%股权于评估基准日的评估价值人民币为1,344.01万元，评估基准日至交割日期间的过渡期损益由江中药业承担或享有。鉴于2023年8月标的公司2已完成现金分红590万元，双方同意在评估价值的基础上扣除已完成的590万元现金分红，确定股权转让价格为754.01万元，全部以现金支付。

　　（三）或有负债及税费负担

　　1、转让方保证本次股权变更完成后的5年内，如发生因变更前事项导致变更后的标的公司1、标的公司2遭受损失并导致受让方江中药业遭受间接损失的，则同意该部分损失由转让方承担责任。

　　2、转让方违反协议陈述与保证且因此给受让方江中药业造成损失的，还应当承担赔偿责任；受让方江中药业有权解除本协议，并要求转让方立即返还已经支付的全部股权转让款。

　　（四）标的资产交割及对价支付

　　1、各方确认，受让方江中药业支付全部股权转让款后十个工作日内，标的公司1、标的公司2应到工商行政管理机关办理完成股权变更登记手续，各方积极予以配合。

　　2、本次交易现金对价支付方式如下：

　　江中药业应向转让方一次性支付购买标的公司1的现金对价人民币593.68万元（大写：伍佰玖拾叁万陆仟捌佰元整，含股权过户手续费）于协议签订之日起10日内一次性支付给转让方。

　　江中药业应向转让方一次性支付购买标的公司2的现金对价人民币754.01万元（大写：柒佰伍拾肆万零壹佰元整，含股权过户手续费）于协议签订之日起10日内一次性支付给转让方。

　　（五）过渡期安排

　　1、过渡期内，该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响江中药业利益的瑕疵。

　　2、在上述股权转让交割完成之前，转让方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响江中药业利益的方式处置该股权。

　　3、标的公司1、标的公司2和转让方均没有未向江中药业披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任；也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。

　　（六）协议生效条件

　　本协议书经各方签字或盖章后生效。

　　（七）违约责任及补救

　　如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。

　　六、关联交易对公司的影响

　　（一）对公司财务状况和经营成果所产生的影响

　　本次交易事项有利于推动公司业务结构优化，整合业务资源，减少关联交易。本次收购符合公司及全体股东的利益，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

　　本次交易完成后，江中昌润和江中本草将纳入公司合并报表范围。由于本次交易涉及集团公司内同一控制下的企业合并，公司需对2022年度及2023年三季度财务报表进行追溯调整，2022年度营业收入预计增加7,373万元，归母净利润预计增加297万元；2023年三季度营业收入预计增加9,658万元，归母净利润预计增加214万元。

　　（二）标的公司对外担保或委托理财情形

　　本次交易标的公司江中昌润和江中本草无对外担保及委托理财的情况。

　　（三）本次交易涉及的其他情况

　　本次交易不涉及江中昌润和江中本草的管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。

　　本次交易完成后，江中昌润和江中本草将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，有利于减少上市公司与江中昌润、江中本草的日常关联交易，更好地满足相关监管政策要求，也不存在与关联方产生同业竞争的情形。

　　本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司召开了2023年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于购买江中昌润、江中本草100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，届时请关联董事回避表决。

　　（二）审计委员会审议情况

　　公司召开了董事会审计委员会会议就《关于购买江中昌润、江中本草100%股权暨关联交易的议案》进行了审阅，并发表同意意见。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年11月24日召开第九届第董事会第十六次会议审议通过《关于购买江中昌润、江中本草100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事进行回避表决，3位独立董事参加表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。独立董事认为：董事会对本议案的审议及表决程序符合《公司章程》的有关规定，程序合法。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。

　　特此公告。

　　江中药业股份有限公司董事会

　　2023年11月25日