证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2023-085
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司
债券预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月23日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者查阅。
本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准或同意注册。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2023年11月23日
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2023-082
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券，本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案已经公司于2023年11月23日召开的第八届董事会第九次会议审议通过。
鉴于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关工作仍在进一步推进和落实中，公司董事会将在相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知，将本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项提请股东大会审议。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2023年11月23日
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2023-080
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第九次会议的会议通知于2023年11月21日以邮件方式发出，会议于2023年11月23日上午以通讯方式召开。会议由公司董事长郭柏春先生主持。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经全体与会董事认真审议和表决，审议通过下列议案：
一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
二、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的债券。该可转换公司债券（以下简称“可转债”）及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币200,000万元（含200,000万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后第一个交易日起至可转债到期之日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利金额，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换债券余额，公司将按照证监会、深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债，按照四舍五入原则精确到0.01元：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利：
1）依照其所持有的本次发行的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票；
3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
5）依照法律、行政法规等相关规定及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
6）依照法律、行政法规等相关规定及《公司章程》的规定获得有关信息；
7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的本次发行的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、可转债持有人会议的权限范围
可转债持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更《募集说明书》的重要约定(包括变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等)、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排、变更债券投资者保护措施及其执行安排、变更募集说明书约定的募集资金用途和其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更等)时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对《可转换公司债券持有人会议规则》或债券受托管理协议的主要内容的修改作出决议 ；
（8）当发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（9）当发行人提出债务重组方案的，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、《可转换公司债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币200,000万元（含本数），募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）募集资金保存及管理
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）评级事项
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司在本次发行的可转债存续期内进行信用评级和跟踪评级。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对以上议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
三、审议通过了《关于〈亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
四、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
五、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
六、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
七、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响情况进行了认真的分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
八、审议通过了《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》以及《深圳证券交易所公司债券持有人会议规则编制指南（参考文本）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关业务规则的规定和《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行的工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；
4、办理本次发行募集资金使用的相关事宜，根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据相关规定及本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，签署在实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；
5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；
6、根据本次可转换公司债券的发行和转股结果情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
上述授权事项自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效；如本次发行在上述有效期内获得深交所审核通过并经中国证监会注册的，则该有效期延长至本次发行完成之日。
公司关联董事王全先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
十、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上[2023]703号）和《亚钾国际投资(广州)股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
十一、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关工作仍在进一步推进和落实中，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项提请股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等披露平台的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2023年11月23日
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2023-081
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第七次会议的会议通知于2023年11月21日以邮件方式发出，会议于2023年11月23日上午以通讯方式召开。会议由公司监事会主席柳金宏先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经全体与会监事认真审议和表决，审议通过下列议案：
一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的债券。该可转换公司债券（以下简称“可转债”）及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币200,000万元（含200,000万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后第一个交易日起至可转债到期之日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利金额，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换债券余额，公司将按照证监会、深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债，按照四舍五入原则精确到0.01元：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利：
1）依照其所持有的本次发行的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票；
3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
5）依照法律、行政法规等相关规定及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
6）依照法律、行政法规等相关规定及《公司章程》的规定获得有关信息；
7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的本次发行的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、可转债持有人会议的权限范围
可转债持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更《募集说明书》的重要约定(包括变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等)、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排、变更债券投资者保护措施及其执行安排、变更募集说明书约定的募集资金用途和其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更等)时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对《可转换公司债券持有人会议规则》或债券受托管理协议的主要内容的修改作出决议；
（8）当发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（9）当发行人提出债务重组方案的，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、《可转换公司债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币200,000万元（含本数），募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入募投项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）募集资金保存及管理
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）评级事项
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司在本次发行的可转债存续期内进行信用评级和跟踪评级。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响情况进行了认真的分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定可转债持有人会议的职权与义务，保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》以及《深圳证券交易所公司债券持有人会议规则编制指南（参考文本）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所相关业务规则的规定和《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行的工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；
4、办理本次发行募集资金使用的相关事宜，根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据相关规定及本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，签署在实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；
5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；
6、根据本次可转换公司债券的发行和转股结果情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
上述授权事项自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效；如本次发行在上述有效期内获得深交所审核通过并经中国证监会注册的，则该有效期延长至本次发行完成之日。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他2名非关联监事进行表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上[2023]703号）和《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会
2023年11月23日
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2023-083
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》的有关规定和要求，不断完善公司治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改情况
（一）被采取监管措施的情况
2019年8月26日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发《关于对广州东凌国际投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕64号，以下简称“《决定书》”），具体内容如下：
“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局近期组织检查组对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：
一、你公司无形资产摊销方法应用不符合规定，有关无形资产摊销方法的信息披露不实。经查，你公司2015年9月通过非公开发行股份收购中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%的股权，自2015年10月起将中农国际纳入合并报表范围，并将其核心资产老挝钾盐矿采矿权评估增值金额及股权收购价格超过资产评估价格的溢价金额确认为合并报表层面的无形资产（采矿权），对该部分无形资产采用产量法进行摊销。而并购标的子公司中农国际对其无形资产（采矿权）的原值仍沿用直线法进行摊销。你公司在合并报表层面将同一无形资产（采矿权）划分成两部分用不同方法进行摊销，不符合《企业会计准则一一基本准则》第十条和《企业会计准则第6号一一无形资产》第十七条的规定。同时，你公司在2015年10月首次确认对合并报表层面的无形资产（采矿权）采用产量法的摊销方法时未履行信息披露义务，公司2015年至2018年历年年度报告、半年度报告所披露的无形资产摊销方法一直为直线法，与实际情况不符。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
二、未完整披露无形资产前期差错更正事项。2019年2月，你公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对中农国际老挝钾盐矿采矿权价值进行重新评估和计量。2019年4月，你公司根据评估报告结果对相关采矿权的价值及减值重新进行确认，对公司2017年度相关报表科目和附注进行追溯调整，于4月24日发布了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。经查，你公司未在更新后的2017年度财务报表附注中披露与前期差错更正有关的信息，包括前期差错的性质、各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额等。上述情况不符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》第十七条和《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
三、无形资产减值测试程序不到位。你公司在2017年末对无形资产（采矿权）计提大额减值准备的情况下，2018年末仅根据钾肥价格走势、中农国际钾盐矿产能走势等信息对你公司无形资产（采矿权）是否存在减值进行估计，未严格按规定对公司2018年末无形资产（采矿权）执行全面定量的减值测试，上述情形不符合《企业会计准则第8号一一资产减值》第四条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，并对有关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告和内部问责情况报告，同时抄送深圳证券交易所。”
因公司存在的上述问题，广东证监局同时下发《关于对赖宁昌、郭家华、陈雪平、柳金宏、武轶、郭学进、沙振权和刘国常采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕67号）、《关于对达正茂采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕68号）、《关于对徐悦采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕69号）、《关于对张志钢采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕70号），就上述事项对公司时任/曾任董事等相关责任人员采取出具警示函的行政监管措施。
（二）整改和内部问责情况
公司收到《决定书》后组织有关人员对检查中发现的问题逐项梳理分析，制定整改方案，确定责任人、积极整改，于2019年9月5日提交《广州东凌国际投资股份有限公司关于广东证监局行政监管措施相关事项整改情况的报告》。针对《决定书》中的内容，公司分别采取了如下整改和内部问责措施：
“1、整改情况
（1）关于公司无形资产摊销方法应用不符合规定，有关无形资产摊销方法的信息披露不实的问题
公司依据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》《上市公司信息披露管理办法》等相关制度规定，制定整改方案。
①公司于2019年9月3日召开了第六届董事会第六十二次会议，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》《关于子公司会计估计变更的议案》。使得公司与子公司中农国际无形资产（采矿权）的摊销方式予以统一，均采用产量法进行摊销，后续公司将按照《企业会计准则一一基本准则》《企业会计准则第6号一一无形资产》《上市公司信息披露管理办法》有关条款的要求对无形资产（采矿权）摊销进行会计处理，完整披露公司无形资产摊销方法。
②中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前期会计差错更正情况进行了审核，并于2019年9月3日出具了前期会计差错更正专项审核报告（勤信专字【2019】第0589号）。
③公司对2018年年度报告及2019年半年度报告中部分/第五节重要会计政策及会计估计一一无形资产摊销方法的披露内容调整为“使用寿命有限的无形资产除采矿权外，自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销；公司采矿权摊销采用产量法。”
④根据以上三点整改情况，公司于2019年9月4日披露以下公告：《第六届董事会第六十二次会议决议公告》《第六届监事会第四十一次会议决议公告》《关于子公司会计估计变更的公告》《关于前期会计差错更正的公告》《独立董事关于公司第六届董事会第六十二次会议相关事项的独立意见》《前期会计差错更正专项审核报告（勤信专字【2019】第0589号）》以及更正披露《2018年年度报告》《2018年年度报告摘要》《2019年半年度报告》《2019年半年度报告摘要》。
（2）关于公司未完整披露无形资产前期差错更正的问题
公司依据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，制定整改方案。
对2017年年度报告中财务报表附注部分增加涉及关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整相关性质及原因，并在附注中补充披露受影响项目的名称及金额。公司已于2019年9月4日披露《关于2017年年度报告补充披露的公告》，同日重新披露《2017年年度报告》，在2017年财务报表附注中补充披露了无形资产前期差错更正事项的相关信息。
（3）关于无形资产减值测试程序不到位的问题
公司依据《企业会计准则第8号一一资产减值》的有关规定，制定整改方案。
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对公司2018年末无形资产（采矿权）执行全面定量的减值测试，2019年9月2日北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴矿评字[2019]第0027号评估报告，报告显示公司无形资产（采矿权）评估价值为281,010.83万元。公司管理层认为北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴矿评字[2019]第0027号评估报告，假设及相关数据预估合理，符合公司实际情况，管理层对评估结果表示认可。评估报告相关结论与公司前期估计情况一致，公司2018年末无形资产（采矿权）不存在减值情况。
未来在公司财务处理中，将严格按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的有关规定，对无形资产（采矿权）执行全面定量的减值测试。
2、对相关人员的内部问责情况
（1）对公司董事长赖宁昌、总经理达正茂、原财务负责人陈雪平以内部警告处分；要求以上三人认真学习《行政监管措施决定书》中所涉及的相关法律法规的内容，严格按照法律法规的要求，完善公司治理和内部控制等工作，吸取教训，杜绝类似事件再次发生。
（2）要求公司总经理、新的财务负责人等高级管理人员加强上市公司财务制度、信息披露等法律法规的学习，同时强化规范意识，进一步做好东凌国际的内部规范运作，健全和完善财务制度、提高信息披露质量。公司总经理已于2019年8月参加深圳证券交易所组织的上市公司法律法规培训学习；公司财务负责人已于2019年9月参加资本市场学院组织的上市公司财务总监培训学习。
（3）要求公司财务中心加强财务管控工作，及时、准确、完整的披露财务数据，做好公司财务管理和定期报告编制工作，并进一步加强财务信息的统计与复核、披露工作。
（4）要求公司董事会成员及高级管理人员进一步提高勤勉尽责意识，加强上市公司财务管理制度、信息披露等法律、法规的学习。”
除上述事项以外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取行政监管措施的情形。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2023年11月23日
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2023-084
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺情况具体说明如下：
如无特殊说明，本公告释义与《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》一致。
一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以取得深交所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册决定为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境等未发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转债方案于2024年3月末实施完毕，分别假设所有可转换公司债券持有人于2024年12月31日全部未转股、2024年9月30日全部完成转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深交所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注册决定后，本次发行的实际完成时间为准；
3、假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为200,000.00万元（含本数），且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2023年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润99,443.42万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为100,572.10万元；公司 2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2023年1-9月财务数据年化后测算，则分别为132,591.22万元和134,096.13万元。假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2023年度变动存在三种情况：①持平；②增长20%；③下降20%。该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
5、假设本次可转债的转股价格为28.30元/股。该转股价格为公司A股股票于第八届董事会第九次会议召开日（2023年11月23日）前二十个交易日的交易均价与前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债的具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、在预测公司总股本和计算每股收益时，以发行前总股本92,913.90万股为基础，仅考虑本次发行和净利润的影响，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑限制性股票、股票期权、股份回购、权益分派等其他因素影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响及本次可转债利息费用的影响。
8、在预测公司本次发行后净资产时，假设不存在除本次募集资金、利润分配、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元、元/股
■
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，在正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额、净资产将相应增加，将对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目的实施有助于贯彻落实公司整体发展战略，推动公司产品优化升级，进一步提升公司竞争优势，具体分析详见《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注从事钾矿开采、钾肥生产与销售业务，深耕老挝钾盐领域十余年，当前拥有老挝甘蒙省263.3平方公里钾盐矿权，已建成达产的东泰矿区100万吨/年钾肥生产项目是我国第一个在境外实现百万吨级生产的钾肥项目。公司拟通过本次发行募集资金投入通过老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目（二期）建设，扩大公司钾肥产能，推动实现公司“一年新增一个百万吨钾肥产能”的战略目标，同时进一步发挥公司作为我国境外钾肥生产基地的重要作用，缓解我国钾肥供需紧张。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
通过对老挝钾肥项目的多年开发经营，公司已经建立了完备的专业团队和管理体系，拥有国内地质勘探、钾盐开发、环境保护等方面的权威专家，核心管理团队、生产建设团队、研发技术团队、采购销售团队等专业团队均拥有丰富的行业从业经验，熟悉老挝当地气候、矿场环境及钾肥行业的生产模式和管理模式。公司与老挝政府和当地民众建立了长期友好的合作关系，目前老挝籍员工比例约占员工总数的三分之二，两国员工相处融洽，为项目可持续发展提供了人力资源支持。
2、技术储备
公司是我国首批实施境外钾盐开发的中国企业，已在老挝钾盐矿开发领域深耕多年，已建成达产的东泰矿区100万吨/年钾肥生产项目是我国第一个在境外实现百万吨级生产的钾肥项目。通过对公司现有老挝钾肥项目的实施开发，公司已经成功突破固体钾镁盐矿工业开采和光卤石尾矿处理的关键技术瓶颈，实现了固体钾盐矿机械化开采的成熟模式，解决了高温多雨环境作业的技术和环保难题，取得了多项技术专利。公司在目前已建成的钾肥项目中采用了自主研发设计的分解结晶系统、固液分离装置等多项创新技术，提高了产品纯度、增大了产品晶体粒径，增强了产品竞争力。公司目前已经掌握的核心技术及开发经验可直接用于募投项目的建设及生产经营中，确保募投项目顺利进行。
3、市场储备
通过深耕东南亚及东亚钾肥市场，公司已经构建了成熟的销售网络及物流体系，在越南、泰国、马来西亚、印尼设立了销售子公司或办事处，增强品牌影响力与市场竞争能力，并与东南亚地区的部分复合肥厂生产集团、石油化工集团及大型化肥贸易商等区域性龙头企业建立了长期稳定的合作关系。当前公司产品已销售至越南、印尼、泰国、马来西亚、菲律宾、日本、韩国、巴基斯坦等多个国家和地区。同时，公司也已经系统性展开国内市场布局，与中华全国供销合作总社下属企业中农集团控股股份有限公司签订《2022春耕保供战略合作协议》，与多家国内专业钾肥贸易商及化肥生产企业签署《钾肥供销合作框架协议》，进一步构建长期、稳定、良好的国内钾肥供销渠道体系。2022年上市公司钾肥回国销售近50万吨，2023年1-9月反哺国内80余万吨，且后续计划将进一步加大国内市场回运数量。
综上所述，上市公司已经具备了本次募投项目生产经营所需的人员、技术和市场储备，能够为募投项目的建设、生产和运营提供保障。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高公司市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金专项管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，将有助于公司盈利能力和经营业绩的提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
四、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
7. 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为公司填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2023年11月23日
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2023-087
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共8人，可解除限售限制性股票288万股，占截至2023年11月20日公司总股本92,914.6903万股的0.31%（因本次激励计划首次授予股票期权处于自主行权期间，本公告涉及公司总股本及其占比的数据均是以截至2023年11月20日的公司总股本计算，下同）；
2、本次解除限售股份的上市流通日为2023年11月29日。
公司于2023年10月18日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2022年第六次临时股东大会的授权，公司办理了本次激励计划限制性股票第一个解除限售期可解除限售股份上市流通事宜，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划中限制性股票已履行的相关审批程序
（一）2022年9月7日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于〈亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（二）2022年9月8日至2022年9月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年9月19日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年9月24日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年9月27日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（五）2022年11月22日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划限制性股票授予登记的工作，向符合授予条件的8名激励对象授予800万股限制性股票，授予价格为17.24元/股。本次激励计划限制性股票上市日为2022年11月22日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由921,138,953股增加至929,138,953股。
（六）2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（七）2023年11月3日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于次日披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
二、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票的第一个限售期为自授予登记完成之日起12个月。本次激励计划授予限制性股票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的40%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2022年9月27日，限制性股票上市日为2022年11月22日。公司本次激励计划限制性股票的第一个限售期于2023年11月21日届满。截至本公告日，本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个解除限售期。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
关于本次激励计划限制性股票第一个解除限售期条件及条件成就的情况如下：
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综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第六次临时股东大会对董事会的授权，公司按照本次激励计划的相关规定为符合解除限售条件的8名激励对象可解除限售的共计288万股限制性股票办理解除限售事宜。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度实现钾肥产量90.91万吨，实现钾肥销量91.02万吨，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期（对应考核年度为2022年）的公司层面业绩考核达到卓越考核目标B但未达到挑战考核目标C，公司层面解除限售比例为90%，8名在职激励对象已获授但第一个解除限售期不得解除限售的32万股限制性股票应由公司按授予价格17.24元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
上述限制性股票回购注销事项已经公司2023年第四次临时股东大会审议通过，尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关手续。
除上述事项外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票解除限售的安排
（一）限制性股票上市流通日：2023年11月29日。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）本次解除限售的激励对象人数：8人。
（四）本次解除限售的限制性股票数量为288万股，占截至2023年11月20日公司总股本92,914.6903万股的0.31%，具体情况如下：
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注：1、郭家华先生因其到法定退休年龄于2023年2月1日公司换届选举后不再担任公司副总经理职务，在公司担任其他职务；刘永刚先生于2023年2月1日被董事会聘任为公司副总经理，据此对激励对象名单的职务进行更新，前述人员获授的权益数量未作调整。
2、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期公司层面解除限售比例为90%，不得解除限售的10%（对应32万股限制性股票）应由公司回购注销，上表继续锁定的数量已剔除本期应回购注销的数量。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高管人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
五、本次解除限售后公司股本结构变化情况
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注：本次变动数量尚未考虑解除限售后的董事、高级管理人员锁定股份情况，本次解除限售后的股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异系四舍五入所致。
六、备查文件
（一）股权激励获得股份解除限售申请表；
（二）第八届董事会第七次会议决议；
（三）第八届监事会第五次会议决议；
（四）独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
（五）《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的核查意见》；
（六）《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的法律意见》；
（七）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2023年11月24日
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