证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2023-078

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月23日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。经董事会审议通过的《成都市新筑路桥机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次预案披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002480   证券简称：新筑股份    公告编号：2023-079

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月23日以通讯表决形式召开了第八届董事会第二次会议。本次会议已于2023年11月22日以电话形式发出通知。本次会议由公司董事长肖光辉先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件要求，经公司认真逐一自查分析，公司符合向特定对象发行A股股票的全部条件。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的具体方案如下：

　　2.1发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　2.3发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）的全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司（以下简称“四川发展轨交投资”），全部由发行对象以现金方式认购。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　2.4发行数量

　　本次发行股票的发行数量不超过230,750,000股（含230,750,000股），发行比例不超过发行前上市公司总股本的30%。

　　中国证监会同意注册后,最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　2.5定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量），且不低于发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产（若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于母公司股东的每股净资产将作相应调整）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　1、派发现金股利：P1=P0-D

　　2、送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　3、派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　2.6限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。控股股东及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　2.7本次发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　2.8上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　2.9本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　2.10募集资金数量及用途

　　本次向特定对象发行拟募集资金总额预计不超过89,531.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还金融机构贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应金融机构贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在巨潮资讯网披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在巨潮资讯网披露的《2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在巨潮资讯网披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在巨潮资讯网披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-080）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-081）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-082）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在巨潮资讯网披露的《未来三年（2023-2025年）分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的公告》（公告编号：2023-083）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行工作相关事宜的议案》

　　为保证本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案；

　　（2）办理聘请保荐机构等中介机构相关事宜，签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；

　　（3）根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　（4）在本次发行经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）作出同意注册决定后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；按照中国证监会相关规则，以及确定的定价原则，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；

　　（5）在本次发行完成后，办理本次发行所涉股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、托管、限售和上市等相关事宜；

　　（6）根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（7）办理本次发行的股票募集资金运用的有关事宜，包括开立和增设募集资金专项存储账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。根据市场和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额等事宜；

　　（8）根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次向特定对象发行方案进行相应调整，并根据调整结果，签署相关协议或其他文件，继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作。

　　（10）在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行有关的其他一切相关事项。

　　（11）上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起12个月。公司董事会根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事肖光辉、夏玉龙、刘竹萌、赵科星回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项的公告》（公告编号：2023-084）。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司向特定对象发行股票相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司向特定对象发行股票相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002480   证券简称：新筑股份    公告编号：2023-087

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月23日以通讯表决形式召开了第八届监事会第二次会议。本次会议已于2023年11月22日以电话形式发出通知。本次会议由公司监事会主席张宏鹰先生召集和主持，应到监事5名，实到监事5名。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件要求，经公司认真逐一自查分析，公司符合向特定对象发行A股股票的全部条件。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的具体方案如下：

　　2.1发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　2.3发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）的全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司（以下简称“四川发展轨交投资”），全部由发行对象以现金方式认购。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　2.4发行数量

　　本次发行股票的发行数量不超过230,750,000股（含230,750,000股），发行比例不超过发行前上市公司总股本的30%。

　　中国证监会同意注册后,最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　2.5定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量），且不低于发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产（若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于母公司股东的每股净资产将作相应调整）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　1、派发现金股利：P1=P0-D

　　2、送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　3、派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　2.6限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。控股股东及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　2.7本次发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　2.8上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　2.9本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　2.10募集资金数量及用途

　　本次向特定对象发行拟募集资金总额预计不超过89,531.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还金融机构贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应金融机构贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在巨潮资讯网披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在巨潮资讯网披露的《2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在巨潮资讯网披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在巨潮资讯网披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2023-081）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-082）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在巨潮资讯网披露的《未来三年（2023-2025年）分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联监事李旸、王旭亮回避表决。

　　本议案内容具体详见2023年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的公告》（公告编号：2023-083）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第二次会议决议。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002480     证券简称：新筑股份      公告编号：2023-086

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11月23日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了关于公司2023 年度向特定对象发行股票的相关议案，现就本次向特定对象发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002480   证券简称：新筑股份    公告编号：2023-082

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）已经在2023年11月23日召开的第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号） 等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行方案于2024年6月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行数量为发行数量的上限，即230,750,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；

　　4、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为-21,173.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润为-21,702.49万元。假设公司2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2023年三季度业绩数据年化后测算。同时，假设2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前述2023年度净利润的基础上，按照提升（0%）保持不变、提升10%（亏损缩减10%）、提升20%（亏损缩减20%）三种情景分别计算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

　　（二）对公司主要财务指标的说明

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　1、归属于母公司股东的净利润/扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润提升0%（保持不变）

　　■

　　2、归属于母公司股东的净利润/扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润提升10%（亏损缩减10%）

　　■

　　3、归属于母公司股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润提升20%（亏损缩减20%）

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有所增长，公司整体实力增强。公司2023年1-9月净利润均为负，因此若2024年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者，在分析公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）提高业务规模，提升盈利能力

　　近年来，公司已加大了新制式轨道交通产品的研发投入，如100%低地板有轨电车项目、中低速磁悬浮项目等，以满足我国城市轨道交通发展的各种需求，提升公司城市轨道交通业务的核心竞争力。后续公司将加大磁浮市场项目的拓展力度，争取尽快实现磁浮商业化市场项目落地。同时，公司收购晟天新能源后将进一步加大光伏项目的拓展力度，打造公司新的利润增长点。此外，公司将持续调整资本结构，降本增效，提高盈利能力，改善经营质量。

　　（三）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（四）公司的董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

　　“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人的利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用发行人的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、发行人未来若实施股权激励计划，则本人承诺发行人拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　2、公司控股股东及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

　　公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司及其一致行动人四川发展轨交投资、四川纾困发展基金，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。”

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002480     证券简称：新筑股份    公告编号：2023-085

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况以及相应整改措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“新筑股份”）及董事、监事、高级管理人员自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深圳交易所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。

　　公司于2023年11月23日召开公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。根据向特定对象发行股票审核要求，经自查，现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取的主要监管措施或处罚的情况及整改措施公告如下：

　　一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况

　　1、公司于2023年3月14日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）下发的《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司及肖光辉、夏玉龙、张杨、贾秀英采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2023〕21号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”）

　　主要内容：2021年3月31日，公司披露了2020年年度报告，披露对原控股子公司上海奥威科技开发有限公司（以下简称“奥威科技”）丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设披露为“评估值”（7,317.04 万元），但实际按照挂牌成交价（7,320 万元）计算确定，该信息披露有误，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 40 号）第二条、第三条的规定；公司在 2020 年转让奥威科技 8%股权的过程中，未严格把关，提供给资产评估有限公司用以评估奥威科技股权全部权益价值的材料中包括一份未经交易对方认可的意向性合同（合同号：2C2020-03），不符合《企业内部控制基本规范》第三十六条的规定。

　　根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21 号）第二十一条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令 40 号）第五十九条的规定，四川证监局决定对公司及肖光辉、夏玉龙、张杨、贾秀英采取责令改正的行政监管措施，并要求公司及上述责任人员采取有效措施加强信息披露及与合同管理相关的内部控制，完善内部审批流程，确保公司治理的规范性和信息披露的准确性。

　　整改措施：公司及相关责任人员高度重视本次《行政监管措施决定书》指出的问题，公司已严格按照四川证监局的要求，积极落实整改并已在规定期限内提交书面整改报告。同时，公司组织了董事、监事、高级管理人员及相关业务部门及财务部门的人员进行培训学习；公司将不断强化信息披露及与合同管理相关的内部控制，完善内部审批流程，确保公司治理的规范性和信息披露的准确性。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2023-084

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年11月23日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，《成都市新筑路桥机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件于2023年11月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　根据相关法律法规及公司章程的规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行A股股票相关事宜需提交股东大会审议批准。基于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，尚需完善本次向特定对象发行股票相关工作，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将适时另行提请召开股东大会审议。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2023-083

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月23日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》。

　　公司本次发行股票发行对象为控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）的全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司（以下简称“四川发展轨交投资”或“认购对象”）。

　　本次向特定对象发行前，四川发展已直接以及通过四川发展轨交投资以及四川发展证券投资基金管理有限公司－四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川纾困发展基金”）合计持有公司29.97%的股份，四川发展、四川发展轨交投资、四川纾困发展基金互为一致行动人。本次向特定对象发行完成后，四川发展直接以及通过四川发展轨交投资、四川纾困发展基金合计持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，四川发展轨交投资认购本次向特定对象发行的股份将导致四川发展轨交投资及一致行动人触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形下，投资者可以免于发出要约。

　　鉴于本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人变更，有利于公司长远发展，且四川发展轨交投资已承诺其认购的本次向特定对象发行的新增股份上市之日起36个月内不进行转让（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形。

　　因此，公司董事会提请股东大会审议批准认购对象及其一致行动人免于发出要约。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002480   证券简称：新筑股份    公告编号：2023-081

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）的全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司（以下简称“四川发展轨交投资”）发行A股股票不超过230,750,000股（含230,750,000股）（以下简称“本次发行”），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　中国证监会同意注册后，本次发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行已经公司2023年11月23日召开的第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，关联董事已回避对相关议案的表决，公司独立董事对本次发行暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次向特定对象发行方案尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。。

　　本次向特定对象发行的详细方案请见公司同日披露的《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：四川发展轨道交通产业投资有限公司

　　公司住所：四川省成都市天府新区煎茶街道文化路12号

　　法定代表人：李寒松

　　注册资本：23亿元

　　成立日期：2016年6月20日

　　统一社会信用代码：91510100MA61WBPQ5C

　　经营范围：基础设施、轨道交通、智慧城市、铁路及通信信号等项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。项目管理；工程咨询；设计咨询；物业管理及相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权控制关系

　　四川发展轨交投资控股股东为四川发展，实际控制人为四川省国资委。四川发展轨交投资的股权结构如下：

　　■

　　（三）最近三年的业务发展和经营成果

　　最近三年，四川发展轨交投资从事基础设施建设项目、轨道交通项目、智慧城市项目投资及相关配套业务。最近三年，四川发展轨交投资主营业务未发生重大变化。

　　（四）最近一年的简要财务数据

　　四川发展轨交投资最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产（若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于母公司股东的每股净资产将作相应调整）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　1、派发现金股利：P1=P0-D

　　2、送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　3、派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

　　四、交易协议的主要内容

　　2023年11月23日，公司与四川发展轨交投资在成都市共同签署了《附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的主要内容摘录如下：

　　（一）合同主体和签订时间

　　甲方（发行人）：成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　乙方（认购人）：四川发展轨道交通产业投资有限公司

　　签订时间：2023年11月23日

　　（二）认购方式、认购价格

　　1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　2、乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第二次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。乙方认购价格为3.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产（若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于甲方股东的每股净资产将作相应调整）。

　　3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（三）认购股份数量及认购总金额

　　1、甲方本次拟发行的A股股票数量不超过230,750,000股（含230,750,000股），不超过本次发行前甲方总股本的30%，具体以中国证监会同意注册为准。中国证监会同意注册后，最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、乙方同意以现金认购甲方本次发行的A股股票，数量不超过230,750,000股（含230,750,000股）。

　　乙方认购甲方本次发行的A股股票出资金额的计算公式为：乙方认购本次发行股票的出资金额=发行股票数量×发行价格。

　　如（1）发行前根据本协议第2.2条、2.3条导致发行价格发生变化；（2）发行前根据本协议第3.3条导致发行价格或股份数量发生变化，则本次发行的A股股票数量、乙方认购股票数量将相应调整。

　　3、如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

　　4、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（四）认购资金的缴纳、验资及股票的交付

　　1、在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第二条、第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。

　　2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。

　　3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。

　　（五）滚存未分配利润

　　本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

　　（六）限售期

　　1、乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

　　（七）协议生效、履行和变更

　　1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

　　（2）乙方参与本次认购取得内部批准，并取得国资监管机构或其授权单位的批准（如需）；

　　（3）本次发行已经履行国有资产批复程序；

　　（4）深圳证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　2、如本协议第7.1条的任意一项条件未满足，本协议自动解除。

　　3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

　　4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

　　（八）协议的终止

　　1、双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

　　（1）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

　　（2）双方协商一致同意终止本协议；

　　（3）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　（九）声明、承诺与保证

　　1、甲方声明、承诺及保证如下：

　　（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示。

　　（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及甲方的组织文件，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　（3）在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。

　　（4）根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时地披露信息。

　　（5）甲方将按照有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　2、乙方声明、承诺及保证如下：

　　（1）乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。

　　（2）乙方认购甲方本次发行的股票将依法取得充分、有效的授权和批准。

　　（3）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及乙方的组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　（4）保证乙方认购资金的来源均为合法自有资金或自筹资金，且不存在分级收益等结构化安排等违反深圳证券交易所及证监会要求的情形，乙方将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。

　　（5）乙方将配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具声明与承诺、准备相关申报材料等。

　　（6）乙方将按照有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　（十）税费

　　无论本次发行是否完成，因本协议签署或履行而产生的税费及其他费用均由双方按照有关法律的规定各自承担。无相关规定时，则由费用发生方负担。

　　（十一）违约责任

　　1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　2、乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，该乙方应按认购资金总额的万分之三向甲方支付违约金。

　　3、本协议第7.1条任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。

　　（十二）适用法律和争议解决

　　1、本协议适用中国法律并据其进行解释。如果任何一方的权益因新颁布的法律、行政法规及规章受到严重不利影响，双方应协商作出必要的调整，以维护双方的合法利益。

　　2、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

　　4、本协议部分条款依法或依本协议的规定效力终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）关联交易目的

　　1、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心

　　本次发行由公司控股股东四川发展下属全资子公司全额认购，四川发展合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。

　　2、降低财务费用，优化资本结构

　　报告期内，公司资产负债率总体呈上升趋势，分别为60.88%、60.44%、75.83%和78.79%，且有息负债占比较高；公司利息支出分别为30,439.25万元、27,724.55万元、32,123.36万元和25,535.66万元，公司偿债偿息压力较大，制约了公司盈利能力的改善。

　　本次向特定对象发行股票所募集资金将用于偿还金融机构贷款，有利于降低公司有息负债规模，公司将因此节省利息支出，盈利能力将有所提升。本次发行后，公司财务风险将得到有效缓解，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。

　　（二）关联交易对上市公司影响

　　本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。四川发展轨交投资通过以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明了控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，以及对公司价值的认可，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。

　　本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本次发行前，四川发展轨交投资及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　七、独立董事的事前认可

　　公司独立董事一致同意将公司本次向特定对象发行股票相关议案事项提交公司董事会审议。

　　八、独立董事的独立意见

　　公司独立董事对本次发行发表如下独立意见：

　　“我们认为，公司审议本次向特定对象发行股票相关议案的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票相关事项，并同意将本次向特定对象发行股票相关议案提交公司股东大会审议。”

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、第八届监事会第二次会议决议；

　　3、《2023年度向特定对象发行A股股票预案》；

　　4、《附条件生效的股份认购协议》；

　　5、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

　　6、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月24日

　　证券代码：002480   证券简称：新筑股份    公告编号：2023-080

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月23日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等议案，同日，公司与公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）的全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司（以下简称“四川发展轨交投资”）签署《附条件生效的股份认购协议》。《附条件生效的股份认购协议》具体内容如下：

　　一、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　甲方（发行人）：成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　乙方（认购人）：四川发展轨道交通产业投资有限公司

　　签订时间：2023年11月23日

　　（二）认购方式、认购价格

　　1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　2、乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第二次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。乙方认购价格为3.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于甲方股东的每股净资产（若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于甲方股东的每股净资产将作相应调整）。

　　3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（三）认购股份数量及认购总金额

　　1、甲方本次拟发行的A股股票数量不超过230,750,000股（含230,750,000股），不超过本次发行前甲方总股本的30%，具体以中国证监会同意注册为准。中国证监会同意注册后，最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、乙方同意以现金认购甲方本次发行的A股股票，数量不超过230,750,000股（含230,750,000股）。

　　乙方认购甲方本次发行的A股股票出资金额的计算公式为：乙方认购本次发行股票的出资金额=发行股票数量×发行价格。

　　如（1）发行前根据本协议第2.2条、2.3条导致发行价格发生变化；（2）发行前根据本协议第3.3条导致发行价格或股份数量发生变化，则本次发行的A股股票数量、乙方认购股票数量将相应调整。

　　3、如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

　　4、本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（四）认购资金的缴纳、验资及股票的交付

　　1、在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第二条、第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。

　　2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。

　　3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。

　　（五）滚存未分配利润

　　本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

　　（六）限售期

　　1、乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

　　（七）协议生效、履行和变更

　　1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

　　（2）乙方参与本次认购取得内部批准，并取得国资监管机构或其授权单位的批准（如需）；

　　（3）本次发行已经履行国有资产批复程序；

　　（4）深圳证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　2、如本协议第7.1条的任意一项条件未满足，本协议自动解除。

　　3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

　　4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

　　（八）协议的终止

　　1、双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

　　（1）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

　　（2）双方协商一致同意终止本协议；

　　（3）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　（九）声明、承诺与保证

　　1、甲方声明、承诺及保证如下：

　　（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示。

　　（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及甲方的组织文件，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　（3）在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。

　　（4）根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时地披露信息。

　　（5）甲方将按照有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　2、乙方声明、承诺及保证如下：

　　（1）乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。

　　（2）乙方认购甲方本次发行的股票将依法取得充分、有效的授权和批准。

　　（3）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及乙方的组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　（4）保证乙方认购资金的来源均为合法自有资金或自筹资金，且不存在分级收益等结构化安排等违反深圳证券交易所及证监会要求的情形，乙方将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。

　　（5）乙方将配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具声明与承诺、准备相关申报材料等。

　　（6）乙方将按照有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　（十）税费

　　无论本次发行是否完成，因本协议签署或履行而产生的税费及其他费用均由双方按照有关法律的规定各自承担。无相关规定时，则由费用发生方负担。

　　（十一）违约责任

　　1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　2、乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，该乙方应按认购资金总额的万分之三向甲方支付违约金。

　　3、本协议第7.1条任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。

　　（十二）适用法律和争议解决

　　1、本协议适用中国法律并据其进行解释。如果任何一方的权益因新颁布的法律、行政法规及规章受到严重不利影响，双方应协商作出必要的调整，以维护双方的合法利益。

　　2、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

　　4、本协议部分条款依法或依本协议的规定效力终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

　　二、备查文件

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展轨道交通产业投资有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月24日