公司拟以自有资金支付本次交易作价的40%（即6.49亿元），拟通过向金融机构借款筹集不超过交易对价的60%部分（即9.73亿元）。截至2023年6月30日，公司货币资金余额为15.43亿元，按照本次交易完成后测算的上市公司备考合并货币资金为16.08亿元，公司自有资金余额较高；针对金融机构借款部分，公司已取得银行《贷款意向书》的金额合计超过30亿元；公司自有资金及向金融机构借款金额足以支付本次交易并购对价。

　　目前国内市场整体处于低息周期，且贷款市场报价利率（LPR）整体仍处于下行周期，且上市公司具有良好的资信状况，商业银行给予上市公司较为优惠的贷款利率，贷款资金成本和利息支出较为可控，为现阶段较为理想的融资手段。公司长期与国内多家大型商业银行及其他金融机构保持良好的合作关系。截至本报告书签署之日，公司已与各家合作银行展开本次交易并购贷款项目对接，各家银行均积极推进并购贷款事项。公司向主要合作银行申请授信的具体情况包括但不限于：

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　　公司取得的授信将可以完全覆盖资金缺口。截至本报告书签署之日，各家银行正在履行并购贷款授信审批流程，进展顺利，取得相关授信不存在实质性障碍，预计将于第一期交易对价支付前取得相关授信批复。后续公司将根据交易进程情况同合作银行完成并购贷款协议的签署。

　　按照全国银行间同业拆借中心2023年11月20日公布的贷款市场报价利率5年期以上LPR利率4.2%测算，公司并购贷款每年将产生财务费用约4,086.59万元。各标的公司2022年、2023年1-6月经营活动产生的现金净流量合计分别为4.80亿元、2.13亿元，足以覆盖本次交易并购贷款产生的财务费用。目前，根据公司各合作银行的反馈情况，预计未来实际贷款利率低于同期LPR，本次交易并购贷款不会对公司造成短期偿债压力。

　　（七）期间损益的归属

　　自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割日（含交割日当日）止，为本次交易过渡期。标的股权在本次交易过渡期产生的收益或亏损由上市公司享有或承担。标的股权交割日后，上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期标的公司产生的损益。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　本次交易前12个月内，公司连续对同一或者相关资产进行购买、出售的具体情况如下：

　　2023年9月21日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股权的议案》。同意公司与建信金融签署《股权转让协议》，由公司受让建信金融持有的鑫联散货36.40%股权，受让完成后，公司将持有鑫联散货100.00%股权。

　　鑫联散货与本次交易标的公司的实际经营主体新苏港码头、新东方集装箱的主营业务均为港口装卸服务，属于相同业务，因而需纳入本次重大资产重组的累积计算范围。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

　　单位：万元

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　　注1：资产总额、资产净额数据截至2022年12月末，营业收入为2022年度数据。

　　注2：根据《重组管理办法》第十四条规定：“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

　　购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

　　基于上述测算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方港口集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　上市公司最近36个月实际控制人均为连云港市国资委，未发生变化。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为连云港市国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前后，上市公司主营业务主要为港口货物的装卸及相关业务。本次交易的标的公司主营业务与上市公司一致，具有良好的协同性。本次交易完成后，将有助于解决上市公司与港口集团在标的公司港口业务领域的同业竞争问题，有利于上市公司进一步突出主业，增强行业竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易系上市公司以支付现金方式购买港口集团持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权，不涉及股票发行，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易前，港口集团为上市公司控股股东，连云港市国资委为上市公司实际控制人，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　上市公司与标的公司具有良好的协同性。本次交易通过收购标的公司，将提高上市公司资产和业务规模，优化公司资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。

　　本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

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　　本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，上市公司资产质量和业务规模有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

　　五、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策过程

　　1、本次交易相关事项已获得港口集团原则性同意；

　　2、本次交易草案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；

　　3、本次交易已经标的公司内部决策机构审议通过；

　　4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

　　5、本次交易涉及的标的资产评估报告已完成评估备案；

　　6、本次交易方案已获得港口控股同意批复。

　　（二）本次交易尚需取得的授权和批准

　　本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议批准本次交易；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

　　本次交易能否取得上述授权或批准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

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　　（二）关于保持上市公司独立性的承诺

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　　（三）关于标的资产权属的承诺

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　　（四）关于不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明

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　　（五）关于合法合规的承诺

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　　（六）关于股份减持的承诺

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　　（七）关于不存在内幕交易行为的承诺

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　　（八）关于避免同业竞争的承诺

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　　（九）关于减少及规范关联交易的承诺

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　　（十）关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁情况的承诺

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　　（十一）关于不存在占用资金或违规担保情况的承诺

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　　（十二）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

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　　江苏连云港港口股份有限公司

　　2023年11月23日