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3、山东兴丰
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4、广东卓高
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5、宁德卓高
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6、江苏卓立
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7、溧阳月泉
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8、溧阳卓越
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9、四川卓勤
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10、溧阳极盾
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11、东阳光氟树脂
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12、深圳新嘉拓
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13、江西嘉拓
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14、宁德嘉拓
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15、东莞超鸿
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16、广东嘉拓
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17、东莞嘉拓
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18、东莞松山湖嘉拓
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19、四川嘉拓
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20、欧洲嘉拓
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注：上述系各子公司2023年半年度财务数据。
(二)被担保人与上市公司的关系
本次被担保人均为本公司的全资及控股子公司。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度为最高担保限额，担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为全资及控股子公司提供担保的目的系为满足各子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本。本次担保符合公司经营实际、 整体发展战略及可持续发展的要求，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。本次被担保人均为公司各层级全资或控股子公司，公司对上述子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。
五、专项意见
(一)董事会意见
公司及子公司对全资及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，能够满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。
(二)独立董事意见
为满足全资及控股子公司业务快速发展的资金需求，公司及子公司对全资及控股子公司的融资授信提供最高额保证担保，该担保事项将有利于缓解子公司在快速发展过程中对资金的需求，有效支持子公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违背法律、法规规定及损害公司及中小股东利益的情况，我们同意公司及子公司本次对全资及控股子公司提供担保的事项。
（三）监事会意见
公司对全资及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，有利于满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。同意公司2024年度对全资及控股子公司提供的担保金额为不超过99亿元（其中对资产负债率超过70%的全资及控股子公司新增的担保金额不超过360,000万元），有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。
（四）保荐人核查意见
璞泰来2024年度对全资及控股子公司提供担保事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。上述担保事项履行了必要的内部审批程序，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司2024年度对全资及控股子公司提供担保事项无异议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年11月10日，扣除已履行到期的担保，公司实际担保余额为173.58亿元人民币，占上市公司2022年度经审计归母净资产的128.99%；2024年度拟新增担保额度为99.00亿元，占上市公司2022年度经审计归母净资产的73.57%，均为公司及子公司为全资及控股子公司提供的担保。公司及控股子公司不存在其他对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2023年11月23日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2023-117
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开了公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对本事项出具了无异议的核查意见。现将相关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2741号），公司本次以非公开方式发行人民币普通股（A股）121,787,554股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.16元，募集资金总额为人民币2,820,599,750.64元，减除发行费用（不含增值税）人民币5,469,795.80元后，募集资金净额为2,815,129,954.84元。上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年11月8日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第70036285_B01号）。
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目金额的调整情况
根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
鉴于公司2022年度非公开发行A股股票实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，董事会决定对募集资金投资项目金额作如下调整：
单位：元
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本次募集资金不足部分，公司将通过自有资金、项目贷款及公司自身经营性现金流配套推进项目实施。目前，年产9.6亿平方米基膜涂覆一体化建设项目银行贷款配套已经落地，年产10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目已与金融机构展开业务谈判工作，未来公司将根据信息披露要求及时履行信息披露义务。
三、募集资金投资项目金额调整的影响
公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
四、审议程序
公司于2023年11月22日召开公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。公司保荐人经核查，对上述事项无异议。
上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系基于公司募集资金净额低于募投项目投资总额的客观情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于募投项目的顺利实施，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定及公司募集资金管理制度的要求，有利于募投项目的顺利实施，符合公司实际经营和发展需要。因此，监事会同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
（三）保荐人核查意见
公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，已履行必要的审批程序，该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，保荐人对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2023年11月23日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2023-116
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、 “璞泰来”）第三届监事会第十六次会议通知于2023年11月10日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2023年11月22日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席方祺先生召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事讨论和审议，会议以记名投票方式一致通过并形成以下决议：
（一）审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定及公司募集资金管理制度的要求，有利于募投项目的顺利实施，符合公司实际经营和发展需要。因此，监事会同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
监事会经审议认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
（三）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
监事会经审议认为，公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风险的前提下进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金和自有资金使用效率，保障股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，公司监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
（四）审议通过了《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
监事会经审议认为，公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及全体股东利益不构成损害，监事会一致同意公司及子公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
（五）审议通过了《关于2024年度公司及公司子公司申请授信额度的议案》
监事会经审议认为，公司2024年度向金融机构申请授信额度事项系公司及公司子公司日常经营所需，同意公司2024年度向金融机构申请授信额度事项。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
（六）审议通过了《关于2024年度对全资及控股子公司提供担保的议案》
监事会经审议认为，公司对全资及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，有利于满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。同意公司2024年度对全资及控股子公司提供的担保金额为不超过99亿元（其中对资产负债率超过70%的全资及控股子公司新增的担保金额不超过36亿元），有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
（七）审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》
监事会经审议认为，公司2024年度开展外汇套期保值业务系以锁定利润和防范汇率波动风险为目的，符合公司日常经营需要，未损害公司和股东的利益。公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事已发表明确同意的独立意见，保荐人已发表同意意见。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
（八）审议通过了《关于修订并重述〈公司章程〉的议案》
监事会经审议，同意公司根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，修订并重述《公司章程》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
（九）审议了《监事会议事规则（2023年修订）》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该制度尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
监 事 会
2023年11月23日
证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2023-115
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”“上市公司”“本公司”“璞泰来”）第三届董事会第二十次会议通知于2023年11月10日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2023年11月22日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论和审议，会议以记名投票方式一致通过并形成以下决议：
（一）审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
鉴于公司2022年度非公开发行A股股票实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，董事会经审议，同意对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整，本次调整符合《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》规定。
独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐人经核查，对该事项无异议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。
（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
董事会经审议同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为450,450,616.84元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐人经核查，对该事项无异议。会计师事务所已就该事项出具了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。
（三）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
董事会经审议同意公司使用暂时闲置资金进行现金管理，拟使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。公司拟使用不超过35亿元的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品、结构性存款等产品。
上述投资额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。
独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐人经核查，对该事项无异议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
（四）审议通过了《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
董事会经审议同意公司及下属子公司在募集资金投资项目实施期间，根据公司募集资金投资项目实施的实际情况，增加使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证及自有资金等方式支付募集资金投资项目中所需的款项，之后以募集资金进行等额置换。
独立董事发表明确同意的独立意见。公司保荐人经核查，对该事项无异议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。
（五）审议通过了《关于2024年度公司及公司子公司申请授信额度的议案》
公司董事会经审议同意公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司2024年度申请不超过人民币150亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票、保函等。具体融资金额、融资时间，授权公司董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各机构贷款条件、利率水平，办理融资事宜，并签署相关合同文件。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2024年度对全资及控股子公司提供担保的议案》
公司董事会经审议认为公司及子公司对全资及控股子公司的授信融资提供最高额保证担保，能够满足各业务板块子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。董事会经审议同意公司2024年度对全资及控股子公司提供的担保金额为不超过99亿元（其中对资产负债率超过70%的全资及控股子公司新增的担保金额不超过36亿元），有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止。具体担保期限均以相应融资担保协议为准。
独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。公司保荐人经核查，对该事项无异议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2024年度对全资及控股子公司提供担保的公告》。
（七）审议通过了《关于2024年度开展远期外汇套期保值业务的议案》
董事会经审议，同意公司开展远期外汇管理业务，包括但不限于远期结售汇等，以锁定利润、防范汇率波动风险为目的的外汇衍生产品或产品组合。合约价值总额不超过5,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点衍生品交易业务规模不超过5,000万美元，期限为2024年1月1日至2024年12月31日止，期间内有效，额度范围内资金可循环使用）。
独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。公司保荐人经核查，对该事项无异议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》。
（八）审议通过了《关于收购并增资控股江苏箔华的议案》
本次董事会经审议同意公司通过江苏卓立出资6,616.5213万元收购江苏箔华26.68%股权，并增资29,161.1111万元，本次交易完成后江苏卓立将持有江苏箔华80%股权，对应综合投资成本为1.12元/注册资本。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于收购并增资控股江苏箔华80%股权的公告》。
（九）审议通过了《关于选举黄勇先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
鉴于袁彬先生担任公司独立董事已满六年，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事提名委员会进行资格审核，公司董事会提名黄勇先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件），并同意提交公司股东大会审议。若黄勇先生经公司股东大会审议通过当选为公司独立董事，公司董事会同意黄勇先生担任董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员候选人，任期自股东大会审议通过后至第三届董事会换届完成时止。
黄勇先生已完成上海证券交易所组织的独立董事履职学习平台课程，符合上海证券交易所相关培训要求。
独立董事候选人任职条件和独立性需经上海证券交易所审查无异议后股东大会方可进行选举。
董事表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于修订并重述〈公司章程〉的议案》
董事会经审议，同意公司根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，修订并重述《公司章程》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程（2023年11月）》。
（十一）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则（2023年修订）〉等八项制度的议案》
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据最新的法律法规、监管规则，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行了系统性的梳理与修订。董事会逐项审议了以下子议案：
11.1、 审议通过了《股东大会议事规则（2023年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该制度尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《股东大会议事规则（2023年修订）》。
11.2、审议通过了《董事会议事规则（2023年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该制度尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《董事会议事规则（2023年修订）》。
11.3、审议通过了《独立董事工作制度（2023年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该制度尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《独立董事工作制度（2023年修订）》。
11.4、审议通过了《募集资金管理制度（2023年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该制度尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《募集资金管理制度（2023年修订）》。
11.5、审议通过了《关联交易决策制度（2023年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该制度尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《关联交易决策制度（2023年修订）》。
11.6、审议通过了《对外担保管理制度（2023年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该制度尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《对外担保管理制度（2023年修订）》。
11.7、审议通过了《对外投资管理制度（2023年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该制度尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《对外投资管理制度（2023年修订）》。
11.8、审议通过了《证券投资、期货与衍生品交易管理制度（2023年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该制度尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《证券投资、期货与衍生品交易管理制度（2023年修订）》。
（十二）审议通过了《关于修订〈战略委员会工作细则（2023年修订）〉等九项制度的议案》
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据最新的法律法规、监管规则，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行了系统性的梳理与修订。董事会逐项审议了以下子议案：
12.1、审议通过了《战略委员会工作细则（2023年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《战略委员会工作细则（2023年修订）》。
12.2、审议通过了《薪酬与考核委员会工作细则（2023年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《薪酬与考核委员会工作细则（2023年修订）》。
12.3、 审议通过了《提名委员会工作细则（2023年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《提名委员会工作细则（2023年修订）》。
12.4、审议通过了《审计委员会工作细则（2023年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《审计委员会工作细则（2023年修订）》。
12.5、审议通过了《总经理工作细则（2023年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《总经理工作细则（2023年修订）》。
12.6、审议通过了《董事会秘书工作细则（2023年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《董事会秘书工作细则（2023年修订）》。
12.7、审议通过了《投资者关系管理制度（2023年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《投资者关系管理制度（2023年修订）》。
12.8、审议通过了《信息披露事务管理制度（2023年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《信息披露事务管理制度（2023年修订）》。
12.9、审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度（2023年修订）》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《内幕信息知情人登记管理制度（2023年修订）》。
（十三）审议通过了《关于召开2023年第六次临时股东大会的议案》
董事会经审议同意提请召开2023年第六次临时股东大会，审议需由股东大会审议批准的议案。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年11月23日披露的公司《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2023年11月23日
附件:
黄勇先生，1980年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，上海东方华银律师事务所合伙人。2006年至2015年，于上海东方华银律师事务所担任律师。2015年至今，于上海东方华银律师事务所担任合伙人。
黄勇先生已完成上海证券交易所组织的独立董事履职学习平台课程，符合上海证券交易所相关培训要求。
黄勇先生未持有本公司股票，其与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2023-114
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于对子公司提供的担保进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为关联担保：乳源东阳光氟树脂有限公司（以下简称“东阳光氟树脂”）,本次担保为对控股子公司提供的担保，不属于关联担保。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次因公司控股子公司东阳光氟树脂融资授信事宜，公司与国家开发银行广东省分行签订了《保证合同》。本次公司为东阳光氟树脂担保金额为30,000万元。本次担保事项后，扣除已履行到期的担保，公司及子公司已累计向子公司东阳光氟树脂提供担保金额为80,000万元。2023年至今公司及子公司累计向子公司东阳光氟树脂提供担保金额为30,000万元，在公司股东大会批准的担保额度范围内。
● 本次担保是否有反担保：在公司向控股子公司东阳光氟树脂提供担保的同时，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光控股”）和宁波梅山保税港区昭如企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昭如”）为公司提供反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本次新增担保后公司实际对外担保总额为174.08亿元人民币，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的129.36%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况简介
近日，因公司控股子公司东阳光氟树脂融资授信事宜，公司与国家开发银行广东省分行签订了《保证合同》。本次公司为东阳光氟树脂担保金额为30,000万元。本次担保事项后，扣除已履行到期的担保，公司及子公司已累计向子公司东阳光氟树脂提供担保金额为80,000万元。2023年至今公司及子公司累计向子公司东阳光氟树脂提供担保金额为30,000万元，在公司股东大会批准的担保额度范围内。在公司向控股子公司东阳光氟树脂提供担保的同时，东阳光控股和宁波昭如为公司提供反担保。
（二）担保事项履行的内部决策程序
经公司召开的第三届董事会第十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司及子公司2023年度为子公司东阳光氟树脂提供的新增担保金额为50,000万元。具体请参考阅公司于2023年1月4日、2023年1月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次担保在公司股东大会批准的担保额度范围内。
二、被担保人基本情况
（一）东阳光氟树脂
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注：上述系东阳光氟树脂2023年半年度财务数据。
三、担保协议的主要内容
1、《保证合同》
（1）签署人：
保证人：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
贷款人：国家开发银行广东省分行
借款人：乳源东阳光氟树脂有限公司
（2）担保最高本金额：人民币叁亿元整
（3）保证方式：连带责任保证
（4）保证范围：主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、贷款人实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、仲裁费、保全费、执行费、公证费、律师费、拍卖费、送达费、保全保险费、翻译费、公告费及其他费用，根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的除外）等；借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。
（5）保证期间：主合同项下债务履行期届满之日起三年。
2、《反担保协议书》
（1）签署人：
担保方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
被担保方：乳源东阳光氟树脂有限公司
反担保人一：广东东阳光科技控股股份有限公司
反担保人二：宁波梅山保税港区昭如企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）反担保事项：以截止至《反担保协议书》签订之日反担保人所持被担保方的股权份额的同等比例，即反担保人一以40%比例（对应的注册资本数为5000万元），反担保人二以5%比例（对应的注册资本数为625万元）按本协议约定的反担保范围向担保方提供反担保。
（3）反担保方式：连带责任担保
（4）反担保范围：1）担保方依照担保合同承担的担保责任或已经履行的债务，包括但不限于标的贷款的本金、利息（含正常利息、罚息、复息）、违约金、损害赔偿金以及债权人实现债权的费用等。2）担保方实现反担保债权的费用以及依照担保合同的约定担保方可以向被担保方追偿的所有费用（但不包括被担保方因委托担保方提供担保而为担保方提供的报酬）。3）担保合同中约定的担保方其他担保范围且担保方已经承担了该担保责任。
（5）担保期间：自担保方清偿担保的主债务之日起三年，分期清偿的自最后一期清偿之日起算。
四、担保的必要性和合理性
公司对东阳光氟树脂日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，东阳光氟树脂目前经营情况良好，具备偿债能力。本次担保事项是为了满足公司子公司经营发展的资金需求，符合公司整体利益和发展战略。
五、董事会意见
经公司召开的第三届董事会第十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司及子公司2023年度为子公司东阳光氟树脂提供的新增担保金额为50,000万元。具体请参考阅公司于2023年1月4日、2023年1月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次担保在公司股东大会批准的担保额度范围内。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本次新增担保后公司实际对外担保总额为174.08亿元人民币，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的129.36%。公司不存在对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2023年11月23日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2023-122
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、外汇套期保值业务交易品种：包括但不限于远期结售汇等，以锁定利润、防范汇率波动风险为目的的外汇衍生产品或产品组合。
2、投资金额：合约价值总额不超过5,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点衍生品交易业务规模不超过5,000万美元，期限为2024年1月1日至2024年12月31日，额度范围内资金可循环使用）。
3、交易目的：公司开展外汇套期保值业务，以锁定利润、防范汇率波动风险为目的，不进行投机和套利交易，所有交易行为均以正常生产经营为基础。
4、特别风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务仍可能存在一定风险，敬请广大投资者注意投资风险。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该交易事项无需提交股东大会审议。
现将有关情况公告如下：
一、外汇套期保值业务概述
1、开展外汇套期保值业务的目的及方式
鉴于公司部分产品的生产和销售存在进出口业务其交易的定价以外币结算，在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为有效规避外汇市场的波动风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，公司结合资金管理要求和日常经营的需要，拟开展外汇套期保值业务，减少汇率波动对公司日常经营的影响。公司拟开展外汇管理交易的外汇衍生品包括但不限于远期结售汇等，以锁定利润、防范汇率波动风险为目的的外汇衍生产品或产品组合。
2、资金规模及来源
公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率波动风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司外汇套期保值业务的金额限定在公司风险敞口限额以内，与外汇风险敞口相匹配。公司及子公司预计2024年度拟开展的外汇套期保值业务合约价值总额不超过5,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点远期外汇业务规模不超过5,000万美元，额度范围内资金可循环使用）。
公司外汇套期保值业务涉及外币币种包括美元、欧元或其他货币。公司外汇套期保值业务资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常经营。
3、投资额度有效期限
投资额度有效期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
二、审议程序
公司于2023年11月22日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该交易事项无需提交股东大会审议。
三、可能面临的风险分析
公司及子公司开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有远期外汇业务均以正常跨境业务为基础，但进行外汇套期保值业务仍会存在一定的风险：
1、市场风险：当国际经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司衍生品交易产生不利影响，从而造成潜在损失。
2、操作风险：衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
3、银行违约风险：对于衍生品交易业务，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
四、风险管理措施
1、制度保障
公司董事会制定了证券投资和衍生品交易管理专项制度，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。
2、交易对手及产品的选择
公司将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品交易业务，优选合法资质的、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和业务种类，最大程度降低信用风险。
3、严格遵守交易程序
公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
4、专人负责
各子公司财务部应当对每笔外汇交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，避免交割违约风险的发生。各子公司财务部应当定期将外汇套期保值业务的交易及盈亏情况报告公司资金部及董事长。公司资金部应当每月对经批准用于外汇套期保值业务操作的资金使用进行监督，对外汇套期保值业务操作的财务结果进行核算、监督。公司审计部应当不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审计，并确保该类业务未超出公司审批机构审批权限。
五、对公司的影响
公司及子公司开展的外汇套期保值业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务将以正常跨境业务为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险对公司正常生产经营的影响。公司进出口业务主要结算币种为美元等外币，开展外汇套期保值业务可以进一步提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，减少汇率或利率波动带来的不可预期的风险，进一步提高公司及子公司应对汇率或利率波动风险的能力、增强经营稳健性。
六、公允价值分析及会计核算
公司按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，对外汇衍生品的公允价值进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均会进行公允价值计量与确认。
公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理并在定期报告的资产负债表及损益表中反映相关项目。
七、独立董事意见
公司开展外汇套期保值业务是基于公司经营情况需要，有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。
八、保荐人核查意见
璞泰来开展外汇套期保值业务是基于公司经营情况需要，有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对璞泰来2024年度开展外汇套期保值业务事项无异议。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2023年11月23日
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