证券代码：603659        证券简称：璞泰来          公告编号：2023-120

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年11月22日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及下属子公司在募集资金投资项目实施期间，根据公司募集资金投资项目实施的实际情况，增加使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证及自有资金等方式支付募集资金投资项目中所需的款项，之后以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金情况

　　（一）2020年非公开发行募集资金基本情况

　　公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，以非公开发行方式发行人民币普通股50,706,791股，每股面值为人民币1.00元。本次发行价格为90.55元/股，发行总额为人民币459,149.99万元，扣除发行费用450.36万元后，实际募集资金净额为人民币458,699.64万元。上述资金于2020年11月25日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2020年11月25日出具安永华明(2020)验字第61453494_B03号验资报告。

　　（二）2022年非公开发行募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2741号），公司本次以非公开方式发行人民币普通股（A股）121,787,554股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.16元，募集资金总额为人民币2,820,599,750.64元，减除发行费用（不含增值税）人民币5,469,795.80元后，募集资金净额为2,815,129,954.84元。上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年11月8日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第70036285_B01号）。

　　为规范募集资金的存放、使用与管理，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资计划及使用情况

　　（一）2020年非公开发行投资计划

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年10月末，上述项目累计投入金额401,731.07万元，募集资金账户余额71,591.77万元（含本年利息净收入）。

　　（二）2022年非公开发行投资计划

　　根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》披露的信息，以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，具体详见公司于2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-117），本次募集资金计划使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年11月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币450,450,616.84元。公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为450,450,616.84元。

　　三、使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

　　为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在非公开发行募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证及自有资金等方式支付募投项目资金，并以非公开发行募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证及自有资金等方式支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，具体操作流程如下：

　　（一）根据募投项目实施进度，由项目部或者采购部等相关部门在签订合同之前，确认可以采取上述方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

　　（二）具体办理支付时，根据合同条款，注明付款方式，按公司资金使用审批程序逐级审核。财务管理中心根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证或自有资金等方式的支付，并建立对应台账，完整留存相关票证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等资料，按期从募集资金专户中等额转入公司一般账户，按月汇总并定期抄送保荐人，确保募集资金仅用于公司募投项目。

　　（三）保荐人和保荐代表人对公司上述方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施主体采取现场核查、问询等方式进行，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐人的核查与问询。

　　四、对公司的影响

　　公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证及自有资金等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

　　五、履行的审批程序和专项意见

　　（一）董事会审议

　　公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有资金等方式支付募投项目款项所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证及自有资金等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。

　　（二）监事会意见

　　监事会经审议认为，公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及全体股东利益不构成损害，监事会一致同意公司及子公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有资金等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；其决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，全体独立董事一致同意该议案。

　　（四）保荐人核查意见

　　公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司及其全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合公司和股东利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

　　综上，保荐人对使用银行承兑汇票（含背书转让）、商业承兑汇票（含背书转让）、信用证及自有资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年11月23日

　　证券代码：603659           证券简称：璞泰来         公告编号：2023-119

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）于2023年11月22日召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金和不超过35亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2020年非公开发行募集资金基本情况

　　公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，以非公开发行方式发行人民币普通股50,706,791股，每股面值为人民币1.00元。本次发行价格为90.55元/股，发行总额为人民币459,149.99万元，扣除发行费用450.36万元后，实际募集资金净额为人民币458,699.64万元。上述资金于2020年11月25日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2020年11月25日出具安永华明(2020)验字第61453494_B03号验资报告。

　　（二）2022年非公开发行募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2741号），公司本次以非公开方式发行人民币普通股（A股）121,787,554股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.16元，募集资金总额为人民币2,820,599,750.64元，减除发行费用（不含增值税）人民币5,469,795.80元后，募集资金净额为2,815,129,954.84元。上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年11月8日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第70036285_B01号）。

　　为规范募集资金的存放、使用与管理，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资计划及使用情况

　　（一）2020年非公开发行投资计划

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年10月末，上述项目累计投入金额401,731.07万元，募集资金账户余额71,591.77万元（含本年利息净收入）。

　　（二）2022年非公开发行投资计划

　　根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》披露的信息，以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，具体详见公司于2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-117），本次募集资金计划使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年11月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币450,450,616.84元。公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为450,450,616.84元。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

　　1、现金管理目的

　　为提高募集资金和自有资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　2、投资品种

　　公司拟使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。投资产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　公司拟使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品、结构性存款等产品。

　　3、投资额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币10亿元（包含本数，含前述投资的收益进行再投资的相关金额）暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起至12个月。在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专户。公司拟使用不超过人民币35亿元（包含本数，含前述投资的收益进行再投资的相关金额）暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起至12个月。在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。

　　4、实施方式

　　公司管理层在上述期限及资金额度内行使该项决策权，具体事项由公司财会管理中心负责组织实施。

　　5、收益分配

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　6、信息披露

　　公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　2、针对投资风险，公司拟采取如下措施：

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

　　（2）公司财务管理中心及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　（3）公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

　　（4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金和自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　六、履行的审议程序及专项意见说明

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年11月22日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金和不超过35亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风险的前提下进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金和自有资金使用效率，保障股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、法规以及公司章程的规定。因此，我们同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风险的前提下进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金和自有资金使用效率，保障股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，公司监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

　　（四）保荐人核查意见

　　璞泰来本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，将在保证不影响募投项目建设、公司正常经营、资金安全的前提下实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。璞泰来本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。

　　综上，保荐人对公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年11月23日

　　证券代码：603659         证券简称：璞泰来        公告编号：2023-118

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）于2023年11月22日召开了公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为450,450,616.84元。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见，公司保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对本事项无异议，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　一、本次非公开发行募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2741号），公司本次以非公开方式发行人民币普通股（A股）121,787,554股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.16元，募集资金总额为人民币2,820,599,750.64元，减除发行费用（不含增值税）人民币5,469,795.80元后，募集资金净额为2,815,129,954.84元。上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年11月8日出具了《验资报告》（安永华明（2023）验字第70036285_B01号）。

　　为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》披露的信息，以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，具体详见公司于2023年11月23日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-117），本次募集资金计划使用情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

　　为顺利推进公司募投项目建设，部分募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2023年11月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币450,450,616.84元。本次拟使用募集资金置换金额为人民币450,450,616.84元，具体情况如下表所示：

　　单位:元

　　■

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（安永华明（2023）专字第70036285_B01号）。

　　四、审议程序

　　公司于2023年11月22日召开公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币450,450,616.84元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求。

　　五、专项意见说明

　　(一)独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规的规定。公司本次以使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告。公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　(二)监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　(三)保荐人核查意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，且经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；募集资金的使用情况没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

　　(四)会计师事务所鉴证意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（安永华明（2023）专字第70036285_B01号），认为璞泰来的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了截至2023年11月7日璞泰来以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月23日

　　证券代码：603659           证券简称：璞泰来       公告编号：2023-124

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于召开2023年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月8日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第六次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月8日   14点 00分

　　召开地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司一楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月8日

　　至2023年12月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议及第二十次会议、第三届监事会第十四次会议及第十六次会议审议，相关决议公告于2023年8月31日和2023年11月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、特别决议议案：议案2、议案4、议案6

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案6

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：

　　（一）登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）法人股东证券账户卡到公司办理登记。

　　自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

　　（二）具体登记方法

　　公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过信函或电子邮件等方式进行登记（须在2023年12月6日16点前公司收到的信件或电子邮件为准），公司不接受电话登记。

　　（三）登记时间和地点

　　2023年12月6日（9:30－11:30，13:30－16:00）

　　上海浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会办公室。

　　六、其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　联系地址：上海浦东新区叠桥路456弄116号

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：021-61902930

　　联系人：韩钟伟、张小全

　　邮箱：IR@putailai.com

　　邮政编码：201315

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年11月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月8日召开的贵公司2023年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603659   证券简称：璞泰来   公告编号：2023-123

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于收购并增资控股江苏箔华80%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资主体：江苏卓立膜材料科技有限公司（以下简称“江苏卓立”）。

　　●  投资标的名称：江苏箔华电子科技有限公司（以下简称“江苏箔华”、“目标公司”）。

　　●  投资金额：公司通过江苏卓立出资6,616.5213万元收购江苏箔华26.68%股权，并增资29,161.1111万元，本次交易完成后江苏卓立将持有江苏箔华80%股权，对应综合投资成本为1.12元/注册资本。

　　●  相关风险提示：鉴于江苏箔华未来产品开发与推广认证存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为电池材料和工艺综合解决方案的平台型企业，坚持以技术研发创新推动电池性能进步及制造效率提升，通过原材料革新、制造工艺升级、规模化高效生产、产业链协同布局等巩固自身成本竞争优势，为客户提供多元、差异化的产品组合及专业化的集成服务。

　　江苏箔华系一家专业制造高性能锂电池箔材料领域的创业型企业，主要从事各类高性能铜箔的研究、生产和销售，主要产品为超薄、极薄锂电铜箔，产品适用于新能源汽车锂电池和储能电池，其技术团队具备突出的工艺设备研发、应用和改进能力，并在锂电铜箔集流体方面具有深刻的工艺技术理解与积累，能够与公司复合铜箔的生产工艺形成良好的技术配合和产业协同，有利于加速公司复合铜箔集流体的研发和量产。

　　为加快形成锂电铜箔规模化产能布局，与公司复合铜箔业务形成产品与工艺技术方案的协同，加速构建高速高效智能化涂覆工艺与设备集成，为客户提供产品和产品组合的综合解决方案，公司与江苏箔华及相关股东签订了《对江苏箔华电子科技有限公司之投资协议》，公司将通过全资子公司江苏卓立收购并增资控股江苏箔华80%股权，进一步整合铜箔制造领域的相关人才资源、技术专利和成熟产能，加快完成客户开发、认证、市场推广及产线建设工作，与公司现有业务形成产品组合和集成化服务，完善公司平台型业务布局战略。

　　为取得江苏箔华控制权，本次交易包括股权转让和增资，公司通过江苏卓立分别收购无锡启华新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡启华”）、无锡金程创业投资宜兴有限公司（以下简称“无锡金程”）、南京瑞泰金属材料制品有限公司（以下简称“南京瑞泰”）和江苏浦漕科技股份有限公司（以下简称“浦漕科技”）所持有的江苏箔华4.52%、4.06%、2.74%和15.36%股权（合计金额为6,616.5213万元），并以1元/注册资本的价格对江苏箔华增资29,161.1111万元。本次收购及增资完成后，江苏箔华的注册资本将变更为40,100万元，公司将通过江苏卓立持有江苏箔华80%股权，公司本次支付的交易对价合计为35,777.6324万元，对应综合对价为1.12元/注册资本。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年11月22日，公司第三届董事会第二十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《关于收购并增资控股江苏箔华的议案》，董事会经审议同意收购无锡启华、无锡金程、南京瑞泰、浦漕科技持有的江苏箔华4.52%、4.06%、2.74%和15.36%股权，并完成对江苏箔华增资，最终取得江苏箔华80%股权。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、股权收购协议主体的基本情况

　　（一）无锡启华

　　■

　　（二）无锡金程

　　■

　　（三）南京瑞泰

　　■

　　（四）浦漕科技

　　■

　　注：上述为2022年财务数据。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）目标公司基本信息

　　■

　　（二）目标公司财务数据

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏箔华电子科技有限公司2022年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2023）第015888号），江苏箔华2022年度及2023年1-6月份主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　江苏箔华为创业型企业，其自2019年设立以来，始终专注于超薄、极薄锂电铜箔产品的研发和相关工艺设备改进，截至目前其厂房建设已完成，部分设备安装调试已经完成，正在着手产品的客户认证和量产导入工作。

　　本次交易前后江苏箔华的股权结构对比如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：上述实缴资本为截至本次交易前原股东实缴出资情况。

　　（三）目标公司评估情况

　　根据中瑞国际房地产土地资产评估有限公司出具的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司拟并购涉及的江苏箔华电子科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞国际资评报字[2023]第0108号，以下简称“资产评估报告”），资产评估报告采用资产基础法对江苏箔华在2023年6月30日的全部权益价值进行了评估。

　　根据资产基础法评估结果，江苏箔华电子科技有限公司于评估基准日的总资产账面价值为16,014.47万元，评估价值为17,646.29万元，增值额为1,631.82万元，增值率为10.19%；总负债账面价值为7,214.11万元，评估价值为7,214.11万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为8,800.36万元，股东全部权益评估价值为10,432.18万元，增值额为1,631.82万元，增值率为18.54%。以上评估结果对应单位实收资本、净资产分别为1.31元、1.14元。

　　本次收购及增资安排系一揽子交易，在本次交易的谈判定价的过程中，公司充分考虑了交易各方不同的退出诉求、目标公司资产质量、实际经营状况、其专业技术团队附加值以及公司取得控制权的综合成本等因素，并经各方合理的商业谈判而确定的交易价格。标的公司的评估价值、收购交易价格和增资价格虽然存在一定差异，但收购无锡启华、无锡金程的交易价格与其前期入股目标公司的增资成本的价值相近，故参照其前期成本协商收购这两方持有股权的交易价格，并与剩下两方协商后共同确定。本次交易总体收购和增资的综合对价与标的公司单位实收资本、单位净资产的权益评估价值基本一致。因此公司董事会认为，本次交易定价合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　（四）《投资协议》主要内容

　　投资方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　目标公司：江苏箔华电子科技有限公司

　　原股东：孙凤岭、无锡鼎聚、浦漕科技、无锡宜耘、无锡渊箔、无锡启华、无锡金程、南京瑞泰合称

　　就本次交易，投资方拟指定其全资控股的子公司江苏卓立膜材料科技有限公司实施。

　　1、交易安排

　　（1）本次交易基于对目标公司经审计净资产和资产评估后的结果，经各方协商一致达成。无锡启华拟同意向投资方转让其于本次增资前持有的目标公司4.52%股权（对应目标公司已实缴的注册资本人民币494.4445万元）、无锡金程拟同意向投资方转让其于本次增资前持有的目标公司4.06%股权（对应目标公司已实缴的注册资本人民币444.4444万元）、南京瑞泰拟同意向投资方转让其于本次增资前持有的目标公司2.74%股权（对应目标公司已实缴的注册资本人民币300.0000万元）、浦漕科技拟同意向投资方转让其于本次增资前持有的目标公司15.36%股权（对应目标公司已实缴的注册资本人民币1,680.0000万元），且投资方拟同意受让该等目标股权，其他原股东同意放弃本次股权转让的优先购买权。

　　（2）完成本次股权转让后，根据本协议所述条款和条件,各方同意由投资方按照每壹元注册资本对应壹元的价格，认购目标公司新增注册资本人民币29,161.1111万元（“本次增资”，本次增资及本次股权转让合称“本次交易”），且原股东同意放弃本次增资的优先认购权。

　　（3）本次交易完成后，目标公司的注册资本变更为40,100.0000万元注册资本，其中投资方持有目标公司80%的股权（对应32,080.0000万元注册资本）。

　　（4）本次收购及增资完成后，江苏卓立将提供目标公司5%的股权份额激励目标公司的管理层团队和核心员工，具体方案由目标公司管理层制定并报董事会批准。

　　2、公司治理及整合

　　各方同意，自交割日起，目标公司的公司治理结构应安排如下：

　　（1）目标公司董事会由三名董事组成，其中二名董事由投资方指定的人员担任，在投资方任命董事时，可以考虑目标公司管理层人选；一名董事由孙凤岭担任。董事长由投资方委派的董事担任。

　　（2）目标公司不设监事会，设一名监事，由投资方指定人员担任；目标公司总经理及财务负责人由投资方派驻，全面负责目标公司的日常经营管理与财务工作。

　　（3）目标公司审计机构：交割后，投资方将指定年度财务审计机构，目标公司有义务配合该等审计机构开展审计工作并支付聘用该等审计机构提供年度财务审计服务所产生的一切必要费用。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本次公司全资子公司江苏卓立收购并增资控股江苏箔华，有利于公司加速构建多元化的产品和服务，进一步整合铜箔制造领域的相关人才资源、技术专利和成熟产能，并充分利用江苏箔华技术团队在铜箔集流体领域的设备与工艺技术积累，加速公司复合铜箔业务的协同发展，加快完成客户开发、认证、市场推广及产线建设工作；并构建公司产品和服务的多元化布局和产能规模，加速实现高速高效智能化涂覆工艺和技术的集成，为客户提供产品和产品组合及集成服务的综合解决方案，完善公司平台型业务布局的战略。

　　五、对外投资的风险分析

　　本次公司全资子公司江苏卓立收购并增资控股江苏箔华80%股权，是基于公司战略和业务发展需求，加快完成公司产品的开发、认证、市场推广及产线建设工作，符合公司长期发展战略需求；但鉴于江苏箔华未来产品开发与推广认证需要一定的时间周期，提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年11月23日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来        公告编号：2023-121

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于2024年度对全资及控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●  被担保人名称:江西紫宸科技有限公司（以下简称“江西紫宸”）、四川紫宸科技有限公司（以下简称“四川紫宸”）、山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”）、广东卓高新材料科技有限公司（以下简称“广东卓高”）、宁德卓高新材料科技有限公司（以下简称“宁德卓高”）、江苏卓立膜材料科技有限公司（以下简称“江苏卓立”）、溧阳月泉电能源有限公司（以下简称“溧阳月泉”）、溧阳卓越新材料科技有限公司（以下简称“溧阳卓越”）、四川卓勤新材料科技有限公司（以下简称“四川卓勤”）、溧阳极盾新材料科技有限公司（以下简称“溧阳极盾”）、乳源东阳光氟树脂有限公司（以下简称“东阳光氟树脂”）、深圳市新嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“深圳新嘉拓”）、江西嘉拓智能设备有限公司（以下简称“江西嘉拓”）、宁德嘉拓智能设备有限公司（以下简称“宁德嘉拓”）、东莞市超鸿自动化设备有限公司（以下简称“东莞超鸿”）、广东嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“广东嘉拓”）、东莞市嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“东莞嘉拓”）、东莞松山湖嘉拓智能设备有限公司（以下简称“东莞松山湖嘉拓”）、四川嘉拓智能设备有限公司（以下简称“四川嘉拓”）、欧洲嘉拓智能设备有限公司（KATOP Automation Europe GmbH，以下简称“欧洲嘉拓”）。

　　●  公司及子公司2024年度拟对全资及控股子公司新增的担保金额不超过990,000万元（其中对资产负债率超过70%的全资及控股子公司新增的担保金额不超过360,000万元），有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

　　●  本次担保是否有反担保:无。

　　●  对外担保逾期的累计数量:无。

　　●  该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●  特别风险提示：截至2023年11月10日公司实际对外担保总额为173.58亿元，均为对全资及控股子公司的担保，占公司2022年经审计归属于上市公司股东净资产的128.99%。本次被担保人江西紫宸、深圳新嘉拓、东莞超鸿、广东嘉拓、东莞嘉拓、东莞松山湖嘉拓、四川嘉拓2023年6月末资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　(一)担保基本情况

　　为满足上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“璞泰来”）全资及控股子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本；在综合分析公司全资及控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，公司及子公司在2024年度拟对全资及控股子公司新增的担保金额不超过990,000万元（其中对资产负债率超过70%的全资及控股子公司新增的担保金额不超过360,000万元），有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日止；在上述担保额度和有效期范围内,公司根据各全资及控股子公司自身资金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议,担保期限以担保协议为准。本次担保额度具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：截至2023年11月10日，公司已发生的担保余额173.58亿元，其中2024年度预计将到期76亿元。

　　(二)本担保事项履行的内部决策程序

　　2023年11月22日公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于2024年度对全资及控股子公司提供担保的议案》。此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　(一)被担保人的基本情况

　　如无特殊说明，以下各被担保人数据均为2023年6月30日或2023年1-6月未经审计数据，单位均为人民币万元。

　　1、江西紫宸

　　■

　　2、四川紫宸