证券代码：002717          证券简称：岭南股份      公告编号：2023－099

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于为项目公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　岭南生态文旅股份有限公司及全资子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　为满足正常业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）拟为项目公司江门市新会区南岭水务有限公司（以下简称“新会南岭”）在中国农业发展银行东莞市分行的不超过35,000万元的贷款业务提供保证担保，保证期为债务履行期届满之次日起三年。（具体借款额度、借款期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

　　（二）审议程序

　　公司于2023年04月28日召开的第五届董事会第四次会议及2023年05月22日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》（以下简称“《议案”），同意公司（含控股子公司）为新会南岭的担保额度预计为35,000万元。担保额度有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2023年04月29日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-032）。恒润集团关于该担保事项已履行内部审议程序。

　　担保事项在预计额度范围内，不构成关联交易，无需提交股东大会审议，根据股东大会授权，由公司总裁负责担保落地并签署相关合同文件。

　　二、对子公司担保额度预计情况

　　单位：万元

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　　本次担保前，公司（含控股子公司）为新会南岭提供的可用担保额度为35,000万元。本次恒润集团为新会南岭提供不超过35,000万元担保前公司负有实际担保义务的担保余额为13,082.07万元。本次恒润集团提供不超过35,000万元担保后，公司（含控股子公司）为新会南岭提供的剩余可用担保额度预计为0万元。

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：江门市新会区南岭水务有限公司

　　法定代表人：刘卫国

　　成立时间：2018年12月17日

　　注册资本：10,071.62万元人民币

　　注册地址：江门市新会区会城三和大道北13号（4#车间）

　　经营范围：承接：水利水电工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

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　　与公司关系：新会南岭为公司与岭南水务集团有限公司（以下简称“岭南水务”，原北京市新港永豪水务工程有限公司）中标的“江门市潭江河流治理工程项目（新会段）”之项目公司，公司直接持有其80%的股权，公司持股90%的岭南水务直接持有其20%的股权。因此，公司直接及间接持有新会南岭98%的股权。新会南岭为公司并表范围内的控股子公司。

　　新会南岭主要财务数据：

　　截至2022年12月31日，新会南岭资产总额为14,516.76万元，负债总额为9,580.05万元，净资产为4,936.72万元。2022年1-12月，新会南岭净利润为-1.91万元。

　　截至2023年09月30日，新会南岭资产总额为20,051,15万元，负债总额为13,142.96万元，净资产为6,908.19万元。2023年1-9月，新会南岭净利润为-0.15万元。

　　江门市潭江河流治理工程项目（新会段）尚处于建设期，项目公司新会南岭目前未产生营业收入。

　　经查询，新会南岭不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　为满足正常业务发展需要，公司控股子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司拟为江门市新会区南岭水务有限公司在中国农业发展银行东莞市分行的不超过35,000万元的贷款业务提供保证担保，保证期为债务履行期届满之次日起三年。（具体借款额度、借款期限、担保方式以最终签订的相关合同为准）

　　五、董事会意见

　　根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2023年度担保金额不超过38.5亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开之日止。

　　本次担保事项是公司控股子公司为合并报表范围内控股子公司担保，是基于公司日常经营及业务发展的融资需要，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，财务风险处于公司有效控制范围之内。该笔担保不会损害上市公司利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度不超过35,000万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的10.51%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币740,064.31万元；实际负有担保义务的额度为496,112.87万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的148.98%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为3,605.10万元，实际负有担保义务的额度为1,467.00万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的0.44%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、2022年年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年11月22日

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份      公告编号：2023－100

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于公司申请授信提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　岭南生态文旅股份有限公司及全资子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、申请授信情况概述

　　（一）基本情况

　　为满足公司业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请以下授信额度：

　　1、公司拟向广东省粤科融资担保股份有限公司（以下简称“广东粤科担保”）申请不超过人民币5,000万元供应链融资担保授信额度，公司（含下属公司）开立商业承兑汇票向上游供应商等合作客户支付公司的应付账款，上游合作客户收到商业承兑汇票后向银行等金融机构融资，广东粤科担保为上述业务提供保证担保，公司向广东粤科担保就上述业务提供连带责任保证反担保，授信期限不超过1年。

　　2、公司拟向科学城（广州）绿色融资担保有限公司（以下简称“科学城担保）”申请不超过人民币10,000万元供应链融资担保授信额度，以公司的应收账款、应付账款或票据为基础资产由公司或供应商向银行等金融机构进行融资，科学城担保为上述业务提供保证担保，公司向科学城担保就上述业务提供连带责任保证反担保，授信期限不超过1年。

　　以上具体授信额度、授信品种、授信期限、担保方式以公司最终签订的相关合同为准。

　　（二）审议程序

　　公司于2023年04月28日召开的第五届董事会第四次会议及2023年05月22日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于申请2023年度综合授信额度的议案》（以下简称“《议案》”），同意公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 23 日在巨潮资讯网披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-051）。

　　公司本次拟申请合计不超过人民币15,000万元授信额度在《议案》预计额度范围内，无需提交董事会及股东大会审议。本次反担保事项实属于公司为公司自身提供担保。根据股东大会授权，由公司总裁签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件。

　　二、协议的主要内容

　　（一）为满足公司业务发展需要，公司拟向广东省粤科融资担保股份有限公司申请不超过人民币5,000万元供应链融资担保授信额度，公司（含下属公司）开立商业承兑汇票向上游供应商等合作客户支付公司的应付账款，上游合作客户收到商业承兑汇票后向银行等金融机构融资，广东粤科担保为上述业务提供保证担保，公司向广东粤科担保就上述业务提供连带责任保证反担保，授信期限不超过1年。（以上具体授信额度、授信品种、授信期限、担保方式以公司最终签订的相关合同为准）

　　（二）为满足公司业务发展需要，公司拟向科学城（广州）绿色融资担保有限公司申请不超过人民币10,000万元供应链融资担保授信额度，以公司的应收账款、应付账款或票据为基础资产由公司或供应商向银行等金融机构进行融资，科学城担保为上述业务提供保证担保，公司向科学城担保就上述业务提供连带责任保证反担保，授信期限不超过1年。（以上具体授信额度、授信品种、授信期限、担保方式以公司最终签订的相关合同为准）

　　三、对公司的影响

　　本次公司申请授信，有利于公司日常资金安排,符合公司经营发展的实际需求，不存在损害公司及投资者利益的情形。公司与广东粤科担保、科学城担保不存在关联关系，上述事项不涉及关联交易。截至目前，公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次授信申请不会对公司带来重大财务风险。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、2022年年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年11月22日