证券代码：002601        证券简称：龙佰集团       公告编号：2023-131

　　龙佰集团股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2023年11月21日（周二）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2023年11月16日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长和奔流先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于所属子公司云南国钛金属股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。

　　公司拟将控股子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“国钛股份”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市。本次分拆上市涉及的初步方案如下：

　　（1）上市地点：深交所主板；

　　（2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）；

　　（3）股票面值：1.00元人民币；

　　（4）发行对象：符合资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人、其他机构等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）；

　　（5）发行上市时间：在深交所批准及中国证监会注册之日起12个月内选择适当时机发行，具体发行日期由国钛股份股东大会授权国钛股份董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定；

　　（6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式，或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式；

　　（7）发行数量：本次发行股数占国钛股份发行后总股本的比例不低于10%；本次发行股份均为新股，不涉及股东公开发售股份。最终发行数量及是否安排超额配售由国钛股份董事会根据国钛股份股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定；

　　（8）定价方式：本次发行将由国钛股份与主承销商共同协商，通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格，或通过监管机构认可的其他方式确定发行价格；

　　（9）与发行有关的其他事项：对于本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，国钛股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、审议通过《关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。

　　公司拟分拆控股子公司国钛股份至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　3、审议通过《关于所属子公司分拆上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。

　　经公司董事会审慎评估，本次分拆事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》相关章节内容。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　4、审议通过《关于审议〈关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案〉的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。

　　公司为实施本次分拆，根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《龙佰集团股份有限公司关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》，关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　5、审议通过《关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司于深圳证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。

　　公司拟将控股子公司国钛股份分拆至深交所主板上市，本次分拆不会影响公司对国钛股份的控股地位，分拆完成后国钛股份仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，国钛股份可直接对接资本市场，利用上市平台的融资功能支持其未来业务发展。从业绩提升角度，国钛股份业绩提升将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，国钛股份分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的国钛股份权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，国钛股份分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆国钛股份至主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　6、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。

　　公司、国钛股份分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使国钛股份进一步完善其公司治理结构，继续与公司在资产、业务、机构、财务、人员方面保持独立性，增强其直接面向市场独立经营的能力。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　7、审议通过《关于所属子公司云南国钛金属股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。

　　国钛股份是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，已按照《公司法》以及国钛股份公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具有健全的职能部门和内部经营管理机构，并按照《公司法》等法律法规和国钛股份公司章程以及其内部管理制度规范运营。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　8、审议通过《关于所属子公司云南国钛金属股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。

　　公司就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　9、审议通过《关于本次分拆目的、必要性、商业合理性及可行性分析的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。

　　公司基于行业发展趋势和业务战略规划将国钛股份分拆上市。本次分拆完成后，国钛股份可通过独立上市扩大资金实力、拓宽融资渠道，继续巩固和发展海绵钛业务，继续强化核心技术的投入与开发，增强核心技术实力，保持在高端海绵钛研发、制造领域的创新活力，加快产能爬坡，并积极向产业高端化、智能化转型探索。同时，国钛股份可选择合适的时机将产业布局向直接关联的下游延伸。

　　本次分拆上市将为国钛股份提供独立的资金募集平台。本次分拆上市后，国钛股份可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，借助资本市场力量，进一步围绕海绵钛业务进行发展，并在适当的时机下向直接相关的下游产业延伸，从而为公司和国钛股份股东提供更高的投资回报。

　　本次分拆上市有利于提升国钛股份经营与财务透明度及其公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和国钛股份各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。

　　本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　10、审议通过《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》。

　　公司的董事、高级管理人员及其关联方未直接持有国钛股份股份，其合计间接持有国钛股份的股份比例（董事、高级管理人员及其关联方通过公司间接持有的除外）为2.49%。根据《分拆规则》的相关规定，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表独立意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席会议的中小股东所持表决权的半数以上通过。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事和奔流、吴彭森、申庆飞、陈建立已回避表决。

　　11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与分拆云南国钛金属股份有限公司在深圳证券交易所主板上市有关事宜的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。

　　为确保公司本次分拆相关工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在国钛股份中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与国钛股份本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）；

　　（2）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更；

　　（3）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向证券监督管理部门、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与证券监督管理部门沟通本次分拆申请的相关事宜，并根据证券监管管理部门的要求，对本次分拆的各项事宜进行调整变更等；

　　（4）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　12、审议通过《关于合资成立产业投资合伙企业的议案》，并同意提交2023年第八次临时股东大会审议。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于合资成立产业投资合伙企业的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　13、审议通过《关于召开2023年第八次临时股东大会的议案》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2023年第八次临时股东大会的通知》。

　　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：002601        证券简称：龙佰集团       公告编号：2023-132

　　龙佰集团股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2023年11月21日（周二）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次监事会的会议通知和议案已于2023年11月16日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席张海涛先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于所属子公司云南国钛金属股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》。

　　公司拟将控股子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“国钛股份”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市。本次分拆上市涉及的初步方案如下：

　　（1）上市地点：深交所主板；

　　（2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）；

　　（3）股票面值：1.00元人民币；

　　（4）发行对象：符合资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人、其他机构等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）；

　　（5）发行上市时间：在深交所批准及中国证监会注册之日起12个月内选择适当时机发行，具体发行日期由国钛股份股东大会授权国钛股份董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定；

　　（6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式，或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式；

　　（7）发行数量：本次发行股数占国钛股份发行后总股本的比例不低于10%。本次发行股份均为新股，不涉及股东公开发售股份。最终发行数量及是否安排超额配售由国钛股份董事会根据国钛股份股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定；

　　（8）定价方式：本次发行将由国钛股份与主承销商共同协商，通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格，或通过监管机构认可的其他方式确定发行价格；

　　（9）与发行有关的其他事项：对于本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，国钛股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　本议案需提交公司2023年第八次临时股东大会审议。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、审议通过《关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》。

　　公司拟分拆控股子公司国钛股份至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　本议案需提交公司2023年第八次临时股东大会审议。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　3、审议通过《关于所属子公司分拆上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》。

　　经公司监事会审慎评估，本次分拆事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》相关章节内容。

　　本议案需提交公司2023年第八次临时股东大会审议。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　4、审议通过《关于审议〈关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案〉的议案》。

　　公司为实施本次分拆，根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《龙佰集团股份有限公司关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》，关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》。

　　本议案需提交公司2023年第八次临时股东大会审议。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　5、审议通过《关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司于深圳证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。

　　公司拟将控股子公司国钛股份分拆至深交所主板上市，本次分拆不会影响公司对国钛股份的控股地位，分拆完成后国钛股份仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，国钛股份可直接对接资本市场，利用上市平台的融资功能支持其未来业务发展。从业绩提升角度，国钛股份业绩提升将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，国钛股份分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的国钛股份权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，国钛股份分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆国钛股份至主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。

　　本议案需提交公司2023年第八次临时股东大会审议。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　6、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。

　　公司、国钛股份分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使国钛股份进一步完善其公司治理结构，继续与公司在资产、业务、机构、财务、人员方面保持独立性，增强其直接面向市场独立经营的能力。

　　本议案需提交公司2023年第八次临时股东大会审议。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　7、审议通过《关于所属子公司云南国钛金属股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。

　　国钛股份是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，已按照《公司法》以及国钛股份公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具有健全的职能部门和内部经营管理机构，并按照《公司法》等法律法规和国钛股份公司章程以及其内部管理制度规范运营。

　　本议案需提交公司2023年第八次临时股东大会审议。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　8、审议通过《关于所属子公司云南国钛金属股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

　　公司就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

　　本议案需提交公司2023年第八次临时股东大会审议。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　9、审议通过《关于本次分拆目的、必要性、商业合理性及可行性分析的议案》。

　　公司基于行业发展趋势和业务战略规划将国钛股份分拆上市。本次分拆完成后，国钛股份可通过独立上市扩大资金实力、拓宽融资渠道，继续巩固和发展海绵钛业务，继续强化核心技术的投入与开发，增强核心技术实力，保持在高端海绵钛研发、制造领域的创新活力，加快产能爬坡，并积极向产业高端化、智能化转型探索。同时，国钛股份可选择合适的时机将产业布局向直接关联的下游延伸。

　　本次分拆上市将为国钛股份提供独立的资金募集平台。本次分拆上市后，国钛股份可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，借助资本市场力量，进一步围绕海绵钛业务进行发展，并在适当的时机下向直接相关的下游产业延伸，从而为公司和国钛股份股东提供更高的投资回报。

　　本次分拆上市有利于提升国钛股份经营与财务透明度及其公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和国钛股份各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。

　　本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案需提交公司2023年第八次临时股东大会审议。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　10、审议通过《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》。

　　公司的董事、高级管理人员及其关联方未直接持有国钛股份的股份，其合计间接持有国钛股份的股份比例（董事、高级管理人员及其关联方通过公司间接持有的除外）为2.49%。根据《分拆规则》的相关规定，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表独立意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席会议的中小股东所持表决权的半数以上通过。

　　本议案需提交公司2023年第八次临时股东大会审议。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　11、审议通过《关于合资成立产业投资合伙企业的议案》。

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于合资成立产业投资合伙企业的公告》。

　　本议案需提交公司2023年第八次临时股东大会审议。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司监事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：002601        证券简称：龙佰集团       公告编号：2023-133

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　关于分拆所属子公司上市董事会决议日前股票价格波动情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”或“公司”）拟分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。董事会现对本次分拆董事会决议日前公司A股股票价格波动情况说明如下：

　　公司于2023年11月21日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2023年10月24日至2023年11月20日期间，龙佰集团股票（002601.SZ）、深证成指（399001.SZ）、申万二级化学原料指数（801033.SWI）累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　注：涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日，即2023年10月23日。

　　如上表所示，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、申万二级化学原料指数（801033.SWI）的波动因素影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅分别为-9.66%和-10.93%，均未超过20%。

　　因此，公司股票价格在本次分拆董事会决议日前20个交易日内无异常波动情况。

　　特此说明。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：002601        证券简称：龙佰集团       公告编号：2023-134

　　龙佰集团股份有限公司

　　关于分拆所属子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”或“公司”）拟分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“国钛股份”）至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍拥有对国钛股份的控股权。

　　2023年11月21日，公司召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于所属子公司云南国钛金属股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》和其他相关议案，具体内容详见公司于2023年11月22日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、国钛股份董事会、监事会及股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册同意以及最终获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：002601        证券简称：龙佰集团       公告编号：2023-135

　　龙佰集团股份有限公司关于

　　合资成立产业投资合伙企业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于合资成立产业投资合伙企业的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、对外投资概述

　　公司及全资子公司龙佰四川钛业有限公司（以下简称“龙佰四川”）、龙佰四川矿冶有限公司（以下简称“龙佰矿冶”）与河南云恪企业管理咨询有限公司（以下简称“河南云恪”）、焦作通财创业投资有限责任公司新设的全资子公司河南卓益产业投资有限公司(最终名称以工商登记为准）（以下简称“河南卓益”）拟共同出资设立河南财源益丰产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资合伙企业”或“合伙企业”）。

　　产业投资合伙企业总出资额为35亿元人民币，其中河南云恪为普通合伙人，并担任合伙企业的执行事务合伙人和管理人，认缴出资额7,000.00万元，出资比例为2%；河南卓益为有限合伙人，认缴出资额171,500.00万元，出资比例为49%；公司为有限合伙人，认缴出资额77,000.00万元，出资比例为22%；龙佰四川为有限合伙人，认缴出资额52,500.00万元，出资比例为15%；龙佰矿冶为有限合伙人，认缴出资额42,000.00万元，出资比例为12%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资事项因适用连续十二个月累计计算原则，上述对外投资事项尚需提交公司2023年第八次临时股东大会审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）普通合伙人：河南云恪企业管理咨询有限公司

　　1、公司名称：河南云恪企业管理咨询有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、统一社会信用代码：91410800MACU20QL4P

　　4、注册地址：河南省焦作市示范区神州路东段899号创基智谷产业园A18号201室

　　5、法定发表人：段经纬

　　6、注册资本：100万元人民币

　　7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；咨询策划服务；新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；个人商务服务；项目策划与公关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构

　　■

　　9、河南云恪与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。河南云恪不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。

　　10、河南云恪不是失信被执行人。

　　（二）有限合伙人：河南卓益产业投资有限公司

　　1、公司名称：河南卓益产业投资有限公司(最终名称以工商登记为准）

　　2、注册地址：河南省焦作市示范区世纪路2830号212室

　　3、注册资本：1,000万元人民币

　　4、经营范围：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。

　　5、股权结构

　　■

　　6、河南卓益与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。河南卓益不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。

　　7、河南卓益不是失信被执行人。

　　（以上河南卓益产业投资有限公司信息为拟定信息，最终以工商登记信息为准）

　　三、产业投资合伙企业的基本情况

　　1、企业名称：河南财源益丰产业投资合伙企业（有限合伙）(最终名称以工商登记为准）

　　2、注册资本：350,000万元人民币

　　3、注册地址：焦作市示范区神州路东段899号创基智谷产业园B区23号楼1层

　　4、组织形式：有限合伙企业

　　5、执行事务合伙人及管理人：河南云恪企业管理咨询有限公司

　　6、经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料制造；新材料技术研发；供应链管理服务。

　　7、经营期限：十年，自合伙企业成立之日起算。根据合伙企业的经营需要，经合伙人大会通过可延长合伙企业经营期限。

　　8、合伙企业的合伙人、认缴出资额情况：

　　■

　　9、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。根据《企业会计准则》的规定，公司按照长期股权投资核算。

　　10、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在合伙企业任职。

　　（以上产业投资合伙企业信息为拟定信息，最终以工商登记信息为准）

　　四、产业投资合伙企业合伙协议的主要内容

　　（一）合伙企业的名称、主要经营场所和经营期限

　　1、名称

　　合伙企业的名称为河南财源益丰产业投资合伙企业（有限合伙）(最终名称以工商登记为准）。

　　2、主要经营场所

　　合伙企业的主要经营场所为：焦作市示范区神州路东段899号创基智谷产业园B区23号楼1层。

　　3、经营期限

　　合伙企业的经营期限为10年，自合伙企业成立之日起算。根据合伙企业的经营需要，经合伙人大会通过可延长合伙企业经营期限。

　　（二）合伙目的和合伙经营范围

　　1、合伙目的

　　充分利用合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，通过股权、债权、可转债等方式进行投资，为合伙人创造良好的回报。

　　2、经营范围

　　合伙企业的经营范围为：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属材料制造；新材料技术研发；供应链管理服务。

　　根据合伙企业的经营需要，经合伙人大会通过可变更经营范围。

　　（三）合伙人的出资额、出资方式、出资期限

　　1、出资额

　　合伙企业认缴出资总额为人民币35亿元。本协议约定各合伙人的认缴出资额、出资方式等情况。

　　执行事务合伙人应根据合伙人及其认缴出资额的变化相应修改本协议。

　　2、出资方式

　　所有合伙人缴纳出资均应以银行转账方式汇入指定的合伙企业名下银行账户。

　　3、出资期限

　　每一合伙人应按照执行事务合伙人发出的出资缴付通知书载明的出资金额和出资日期进行出资，但以该合伙人的未缴出资额为限。

　　各合伙人应按照如下规定进行资金缴付：

　　执行事务合伙人根据投资决策委员会决议视投资项目的具体情况向合伙人发出出资缴付通知书，出资缴付通知书应载明合伙人具体的出资日期和出资时间。合伙人在收到出资缴付通知书后，应按照出资缴付通知书中载明的出资日期和出资时间缴付出资。

　　（四）合伙人会议

　　1、合伙人会议的职权

　　合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使下列职权：

　　（1）听取执行事务合伙人的年度报告、合伙企业的投资规划报告、合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；

　　（2）批准普通合伙人退伙、转让其持有的合伙权益；

　　（3）决定执行事务合伙人的除名；

　　（4）更换执行事务合伙人；

　　（5）决定有限合伙人与普通合伙人之间的转变；

　　（6）处分合伙企业的不动产，转让或者变更、处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、担保权利（但不包括处分投资项目涉及的资产和权利）；

　　（7）对合伙企业的名称、经营场所、经营期限、经营范围、合并、分立或组织形式的变更作出决议；

　　（8）决定合伙企业的收益分配方案或亏损分担方案；

　　（9）变更合伙人会议职权和表决机制；

　　（10）因上述事项而修订本协议；

　　（11）批准清算方案；

　　（12）法律法规规定及本协议约定由合伙人会议决定的其他事项。

　　2、会议的召集和召开

　　合伙人会议由执行事务合伙人召集。有限合伙人认为有必要时，可以提议召开合伙人会议。

　　合伙会议的召集人需提前至少十（10）个工作日将会议时间、地点及决议事项以书面形式通知其他合伙人。会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：会议的时间、地点；会议议程和相关资料；联系人和联系方式。

　　合伙人会议由执行事务合伙人主持。执行事务合伙人不能履行或者不履行召集合伙人会议职责的，占全体合伙人实缴出资之和10%以上的有限合伙人可以自行召集和主持。

　　全体合伙人均应积极出席合伙人会议。合伙人可以自行出席合伙人会议，也可以委托其他人代理出席合伙人会议，代理人应当向合伙企业提交授权委托书，并在授权范围内行使权利。

　　合伙人会议可通过现场、视频、电话、传真、电子邮件中一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决，采取视频、电话、传真、电子邮件方式参加会议的合伙人，应于事后及时补签会议决议。

　　3、会议的表决

　　除本协议另有约定，合伙人会议按持有合伙企业财产份额进行表决，除本协议另有约定外，须经代表全体合伙人三分之二以上表决权同意方可通过作出决议。

　　合伙人会议决议对全体合伙人有约束力，合伙人会议作出的决议事项，执行事务合伙人有义务予以执行。

　　合伙人会议应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。

　　（五）合伙事务的执行

　　1、执行事务合伙人

　　（1）执行事务合伙人的条件、选择

　　全体合伙人一致同意由普通合伙人河南云恪企业管理咨询有限公司担任合伙企业之执行事务合伙人，且合伙企业仅可在河南云恪企业管理咨询有限公司依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。

　　全体合伙人签署本协议即视为河南云恪企业管理咨询有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

　　（2）执行事务合伙人的职权

　　为实现合伙企业目的，执行事务合伙人有权按照《合伙企业法》及本协议的约定行使合伙企业的日常管理职责，执行事务合伙人的职责和权限包括但不限于以下各项：

　　执行合伙企业的投资业务及其他业务；代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；代表合伙企业取得、拥有、管理、维持资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户（如需），开具支票和其他付款凭证；办理合伙企业名称、主要经营场所、经营期限、经营范围等的工商变更登记；在本协议约定的出资期限内确定具体出资时间；根据合伙人的变动情况修改本协议附件一；主持合伙企业的日常管理工作；决定合伙企业具体管理制度或者规章制度；召集并主持合伙人会议；向合伙人会议报告工作；按约定向其他合伙人报告项目投资管理信息、事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，接受其他合伙人的询问、监督和检查，并作出有关说明；拟定合伙企业的收益分配方案或亏损分担方案；根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；聘请专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供投资项目管理和行政事务服务；为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动，以合伙企业身份开展经营活动所需的一切行动；保管合伙企业的印章、证照、会计账簿、企业文件、交易合同等；法律法规规定、本协议或合伙人会议授予的应由执行事务合伙人行使的其他职责和权限。

　　（3）执行事务合伙人委派代表

　　执行事务合伙人为河南云恪企业管理咨询有限公司，其委派代表为李小峰。

　　执行事务合伙人应确保其委派代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。

　　执行事务合伙人可自行更换委派代表，但应至少提前五（5）个工作日书面告知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

　　（4）执行合伙事务之行为对合伙企业的约束力

　　执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉、签署文件等均对合伙企业具有约束力。

　　2、其他合伙人不执行合伙事务

　　除执行事务合伙人外的其他合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。除本协议另有约定外，任何其他合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。其他合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有限合伙人根据《合伙企业法》第六十八条规定采取的行为不视为执行合伙事务。

　　3、有限合伙人地位

　　所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

　　4、关联交易

　　全体合伙人在此明确同意，在本合伙企业存续期内，各合伙人或其各自关联方与本合伙企业在开展业务合作时，不得损害合伙企业的利益。

　　（六）合伙企业的投资

　　1、投资决策委员会

　　合伙企业设立投资决策委员会，其主要职责是对投资项目的投资决策、管理、退出等投资项目相关事项及闲置资金运用、循环投资事项进行审议并作出决策。

　　投资决策委员会由4名委员组成，其中，河南云恪企业管理咨询有限公司委派2人，龙佰集团股份有限公司委派1人，河南卓益产业投资有限公司委派1人。投资决策委员会设主席1名，由河南云恪企业管理咨询有限公司的委员担任。投资决策委员会会议由执行事务合伙人负责召集，审议事项经全体委员一致同意方可通过。

　　如在本合伙企业存续期间，发生接纳后续有限合伙人，或有限合伙人的认缴及实缴出资额发生变动的，投资决策委员会成员人数和构成将基于合伙人的数量、各自认缴及实缴出资额的变动相应调整，届时，具体调整方案由执行事务合伙人提出建议，全体合伙人协商决定。投资决策委员会成员不从合伙企业领取报酬。

　　2、投资项目

　　合伙企业主要通过本协议约定的方式，直接或间接投资于投资决策委员会审批通过的投资项目。合伙企业存续期间的闲置资金仅可以投资于银行存款、国债。

　　3、投资方向、投资比例、投资范围、投资方式、投资限制

　　合伙企业的投资范围为注册地或生产基地位于中国境内的企业或项目，投资行业为钒钛锂资源和新材料行业及其上下游。合伙企业可采取直接投资方式，也可通过间接投资。除本第（四）项约定的投资外，非经合伙人会议批准，合伙企业不得进行其它任何投资和经营活动。合伙企业不得投资二级市场股票（大宗交易、协议转让、战略配售、定向增发除外）、期货、非保本型理财产品以及国家政策限制类行业，不得从事担保、抵押等业务，不得进行承担无限连带责任的对外投资。

　　4、投资退出

　　合伙企业投资退出的方式包括但不局限于：

　　（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；

　　（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；

　　（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；

　　（4）其他法律所允许的方式进行退出。

　　（七）合伙费用核算和支付

　　1、执行事务合伙人因违反本协议所导致的费用支出，以及处理与合伙企业事务无关事项的费用不列入应由合伙企业财产承担的费用。

　　2、合伙企业发生的下列费用由合伙企业列支：

　　合伙企业开办费，即合伙企业组建、设立相关的费用，包括合伙企业筹备费、募集费用，及为此目的而发生的专业顾问咨询费用、人员报酬和开支、办公费用、会务费用等；合伙企业为投资项目而发生的法律、审计、评估、税务等第三方费用；合伙企业的代理推介手续费（如有）；合伙企业的法律、会计和税务顾问费用；合伙企业的审计费用、评估费用；合伙人会议费用；合伙企业的管理费；合伙企业增值税、印花税以及政府部门对合伙企业及其资产、收益、交易或运作收取的其他税费；与合伙企业有关的诉讼费和仲裁费；任何与合伙企业运营、终止、解散、清算相关且未在本协议中明确约定由合伙企业或者各合伙人以其自有财产（或收益）承担的其他税费及费用；其他未明确列出，但根据公认的会计原则由合伙企业承担的与合伙企业的业务或运营有关的开支和费用。

　　3、各合伙人同意，执行事务合伙人垫资的合伙费用（如有），包括合伙企业开办费用，将作为合伙费用在合伙企业进行收益分配时优先列支。特别地，若合伙企业设立失败，则开办费用由全体合伙人按照认缴出资。

　　（八）收益分配和亏损分担

　　1、收益分配

　　合伙企业项目投资收入中依次扣除应付的税金、管理费、有限合伙费用、其他债务后，剩余部分为项目可分配收益。剩余部分按所有合伙人实际出资比例进行分配，直到合伙企业分配完毕。

　　普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　2、亏损分担

　　合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补。

　　合伙企业出现亏损时，由各合伙人按以下顺序承担亏损：

　　全体合伙人按其实缴出资比例承担亏损；超出合伙企业实缴出资总额的部分（如有），由普通合伙人承担。

　　3、执行事务合伙人的违约处理办法

　　执行事务合伙人违反本协议约定，包括但不限于在没有取得合伙人会议及投资决策委员会批准的情况下，以合伙企业的名义擅自从事投资项目及相关协议约定的其他合法用途以外的其他投资事项或经营行为的，由此产生的债务，由执行事务合伙人自行承担；因此对合伙企业造成的损失，由执行事务合伙人向合伙企业进行全额赔偿。就本协议项下执行事务合伙人应承担的任何赔偿责任，合伙企业有权从执行事务合伙人的管理费中优先扣除。

　　4、所得税

　　根据《合伙企业法》及其他法律法规或规范性文件之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，在合伙人获得分配资金后，应自行申报缴纳所得税。若有关法律法规或其他规范性文件规定合伙企业有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴所得税或其他税收，则合伙企业在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。

　　（九）入伙、退伙及合伙权益的转让

　　1、入伙

　　新的普通合伙人入伙需经合伙人会议批准。新普通合伙人应接受本协议全部条款的约定，并依照《合伙企业法》及相关法律、法规的规定与全体合伙人订立书面入伙协议。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　2、退伙

　　（1）合伙企业成立后，普通合伙人不能退伙，除非发生《合伙企业法》所规定的当然退伙情形、被除名或经合伙人会议批准。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

　　（2）有限合伙人入伙后不能擅自退伙，但以下任一情形除外：发生《合伙企业法》所规定的当然退伙情形或被除名；经合伙人会议批准；相关法律、法规发生变化，导致有限合伙人不得继续担任合伙企业合伙人的。

　　（3）普通合伙人或有限合伙人发生《合伙企业法》第四十八条规定的当然退伙情形时，应当退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　3、除名

　　有限合伙人有下列情形之一的，经除该有限合伙人以外合伙人会议批准，可以决议将其除名：

　　（1）未按照本协议约定履行出资义务，本协议另有约定的除外；

　　（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

　　（3）违反本协议规定的其他禁止事项。

　　执行事务合伙人在执行合伙事务中违反法律法规的规定和本协议的规定或者有下列情形之一的，经除该执行事务合伙人以外合伙人会议批准，可以决议将其除名：

　　（1）未按照本协议约定履行出资义务；

　　（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

　　（3）执行合伙事务时有不正当行为；

　　（4）未能有效执行合伙人会议决议、未能有效履行执行事务合伙人的职责；

　　（5）违反本协议规定的其他禁止事项。

　　更换执行事务合伙人应履行如下程序：

　　（1）合伙人在决定将执行事务合伙人除名之同时指定新的执行事务合伙人。

　　（2）新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议约定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

　　（3）自上述程序全部履行完毕并经工商登记之日起，原执行事务合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业合伙事务，并向新的执行事务合伙人交接合伙企业合伙事务。

　　（4）原执行事务合伙人依上述约定退伙时，除非合伙企业立即指定了新的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

　　4、合伙权益的转让

　　除本协议另有约定外，非经合伙人会议批准，普通合伙人不得转让其普通财产份额。

　　除非本协议另有约定，有限合伙人持有的全部或部分财产份额可以转让给合伙企业的其他合伙人，也可以转让给合伙人以外的其他合格投资者，合伙企业的其他合伙人有优先受让权。当有限合伙人提出财产份额转让申请，其他合伙人不行使优先受让权时，视为其同意合伙人以外的其他合格投资者受让该份额，并在合伙人会议表决同意该转让/受让事项。

　　5、合伙权益出质

　　未经合伙人会议批准，合伙人不得将其持有的合伙权益出质。

　　6、合伙人身份的转换

　　经合伙人会议批准，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人也可以转变为普通合伙人。

　　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　若合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；若合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

　　（十）合伙企业的解散与清算

　　1、解散

　　合伙企业有下列情形之一的，合伙企业解散：

　　（1）合伙企业经营期限届满且未依据本协议获得延长，或者依据本协议约定经延长后的经营期限届满；（2）合伙企业投资的所有项目已经提前退出或者变现；（3）因当然退伙、被除名等原因，致使普通合伙人的人数不符合有限合伙企业成立的要求且不能依据本协议约定产生新的普通合伙人的；（4）合伙人已不具备法定人数满三十（30）天；（5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或破产；（6）合伙人会议决定解散；（7）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（8）法律、法规规定的其他原因。

　　2、清算

　　合伙企业解散或提前终止的，按照《合伙企业法》的规定和以下规定选择清算人，进行清算：

　　（1）全体合伙人兹此确认，在合伙企业清算事由出现时，原则由执行事务合伙人担任合伙企业的清算人，但经合伙人会议决定由执行事务合伙人之外的人士担任的除外；（2）在确定清算人以后，清算人负责将合伙企业未变现的资产全部变现，但如清算人不是执行事务合伙人，则执行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现；（3）清算期内合伙企业不再向执行事务合伙人支付任何管理费；（4）如清算过程中遇到未约定的其他情形，依照《合伙企业法》及其他法律法规对清算事务的其他规定。

　　清算人应按下列方式和顺序运用和分配合伙企业财产：

　　（1）支付清算费用；

　　（2）支付职工工资、社会保险费用、法定补偿金；

　　（3）缴纳所欠税款；

　　（4）清偿合伙企业其他债务；

　　（5）依照本协议的约定的收益分配原则向合伙人分配合伙利润（如有）。

　　清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五（15）日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

　　合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间内的债务仍应承担无限连带责任。

　　清算期间，本协议继续保持完全效力。但合伙企业及清算人不得开展与清算无关的经营活动。

　　（十一）其他

　　合伙企业不得向银行或其他第三方申请贷款、融资或其他形式的资金支持，不得通过任何形式负担债务或对外担保。

　　五、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

　　1、本次投资的目的及对公司的影响

　　合伙企业主要围绕公司现有业务的拓展和延伸开展投资业务，与公司的主营业务存在协同效应，促进公司发展战略目标的实现；同时，也能给公司带来相关的投资收益回报。

　　本次公司及子公司以自有资金投资是在保证公司及子公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次投资存在的风险

　　合伙企业在投资过程中将受到国内外经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,存在以下风险：

　　（1）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；

　　（2）存在因决策失误或外部环境发生重大变化,导致投资失败或损失的风险；

　　（3）投资收益存在不可预期的风险。

　　对于上述风险,合伙企业将制订相关管理制度,充分关注并防范风险,按照有关法律法规要求,严格风险管控,有效维护公司及子公司投资资金的安全。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：002601         证券简称：龙佰集团       公告编号：2023-136

　　龙佰集团股份有限公司关于召开

　　2023年第八次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第八次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于召开2023年第八次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，会议的召开合法、合规。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议：2023年12月7日（星期四）下午14:30

　　2、网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月7日上午9:15至下午15:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2023年11月30日（星期四）

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有本公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日（2023年11月30日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他相关人员。

　　（八）会议召开地点：河南省焦作市中站区新园路公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称及提案编码

　　■

　　（二）提案披露情况

　　上述提案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，具体内容请见公司于2023年11月22日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）特别提示

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会审议的提案1至提案11为特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东及其代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，且提案1至提案9、提案11须经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过，提案10须经出席会议的中小股东所持表决权的半数以上通过；提案12由出席股东大会的全体股东及其代理人以普通表决方式通过。本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或电子邮件方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或邮件发送至公司董事会办公室。

　　2、登记时间：2023年12月4日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）。

　　3、登记地点：公司董事会办公室。

　　邮编：454191

　　联系电话：0391-3126666     电子邮箱：002601@lomonbillions.com

　　联 系 人：王旭东    王海波

　　4、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362601”，投票简称为“龙佰投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年12月7日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　附：股东代理人授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（本人）出席龙佰集团股份有限公司2023年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本单位（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户：

　　受托人/代理人签字（盖章）：

　　受托人/代理人身份证号码：

　　受托日期：

　　附注：

　　1、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　2、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。