证券代码：002432    证券简称：九安医疗  公告编号：2023-072

　　天津九安医疗电子股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2023年11月16日以传真和邮件方式发出召开第六届董事会第八次会议的通知，会议于2023年11月20日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由公司董事长刘毅先生主持，会议应参加的董事6名，实际参加的董事6名，全体监事、公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：

　　一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资的议案》

　　公司拟以自有资金认购投资基金份额，投资金额预计总共15,000万元人民币。公司在确保主营业务运作正常的情况下，结合自身实际情况适度参与，不会影响公司现金流和公司业务的正常运转。通过与专业投资机构合作，可以充分利用专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，拓展投资渠道，把握相关领域投资机会，获取投资收益，提高资金使用效率和收益率。公司本次参与投资的基金，主要投资方向为基于大模型的新一代人工智能相关领域，均不涉及投资于基建、房地产、影视、娱乐、金融机构持股等情况。

　　具体内容详见公司于2023年11月21日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2023-073）。

　　二、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定〈员工购房借款管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年11月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《员工购房借款管理办法》。

　　特此公告。

　　天津九安医疗电子股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：002432    证券简称：九安医疗  公告编号：2023-071

　　天津九安医疗电子股份有限公司

　　关于公司股份回购完成暨股份变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的资金总额不低于50,000万元人民币(含)且不超过100,000万元人民币(含)，本次回购股份的价格为不超过人民币49.00元/股（含）。本次回购股份主要用于维护公司价值及股东权益，回购金额不低于3亿元人民币，该部分股份回购实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月；其余部分用于员工持股计划，回购金额不高于3亿元人民币，该部分股份回购实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准。具体内容详见公司于2023年8月30日、2023年8月31日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　截至2023年11月17日，公司回购股份方案已实施完毕。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等相关规定，现将有关事项公告如下：

　　一、回购公司股份情况

　　1、2023年8月30日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份2,472,340股，占公司当时总股本0.51%，最高成交价为37.54元/股，最低成交价为35.70元/股，成交金额91,368,808.56元（不含交易费用）。具体内容详见公司2023年8月31日披露于巨潮资讯网的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号2023-048）。

　　2、截至2023年8月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数4,443,640股，占公司当时总股本的0.91%，最高成交价为37.54元/股，最低成交价为35.70元/股，支付总金额为人民币164,592,884.28元（不含交易费用）。具体内容详见公司2023年9月2日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司股份比例达到1%暨回购进展公告》（公告编号2023-049）。

　　3、截至2023年9月11日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数9,940,140股，占公司当时总股本的2.05%，最高成交价为37.99元/股，最低成交价为35.70元/股，支付总金额为人民币366,236,146.16元（不含交易费用）。具体内容详见公司2023年9月12日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司股份比例达到2%的进展公告》（公告编号2023-050）。

　　4、截至2023年9月26日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数15,579,140股，占公司当时总股本的3.21%，最高成交价为37.99元/股，最低成交价为35.70元/股，支付总金额为人民币574,255,334.48元（不含交易费用）。具体内容详见公司2023年9月27日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司股份比例达到3%的进展公告》（公告编号2023-051）。

　　5、截至2023年9月30日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数16,609,140股，占公司当时总股本的3.42%，最高成交价为37.99元/股，最低成交价为35.70元/股，支付总金额为人民币612,804,202.23元（不含交易费用）。具体内容详见公司2023年10月11日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号2023-052）。

　　6、截至2023年10月16日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数20,300,704股，占公司当时总股本的4.18%，最高成交价为37.99元/股，最低成交价为35.70元/股，支付总金额为人民币749,378,261.24元（不含交易费用）。具体内容详见公司2023年10月19日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司股份比例达到4%的进展公告》（公告编号2023-053）。

　　7、截至2023年10月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数20,300,704股，占公司当时总股本的4.18%，最高成交价为37.99元/股，最低成交价为35.70元/股，支付总金额为人民币749,378,261.24元（不含交易费用）。具体内容详见公司2023年11月2日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号2023-065）。

　　8、截至2023年11月3日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数24,407,704股，占公司当时总股本的5.02%，最高成交价为37.99元/股，最低成交价为35.53元/股，支付总金额为人民币897,301,096.57元（不含交易费用）。具体内容详见公司2023年11月7日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司股份比例达到5%的进展公告》（公告编号2023-067）。

　　9、截至2023年11月17日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为27,164,101股，占公司目前总股本的5.57%，最高成交价为37.99元/股，最低成交价为35.53元/股，成交总金额为人民币999,996,846.14元（含交易费用等）。公司本次回购股份方案已实施完毕，回购实施期限自本公告披露之日起提前届满。

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购股份情况符合相关法律法规要求和公司既定的回购方案。

　　二、回购股份实施情况与回购股份方案不存在差异的说明

　　公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额以及回购股份的实施期限，符合公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》的相关内容，实际实施情况与已披露的回购方案不存在差异。公司已按披露的回购股份方案完成回购。

　　三、回购股份方案的实施对公司的影响

　　本次回购的实施未对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。本次回购体现公司对未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，本次回购股份主要用于维护公司价值及股东权益，其余部分用于员工持股计划，旨在有效推动公司的长远发展。本次回购方案已实施完成，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司控制权未发生变化，公司的上市地位未发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　四、回购期间相关主体买卖公司股票情况

　　经核查，在公司首次披露回购事项之日起至披露本公告前一日期间，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　五、回购股份实施的合规性说明

　　公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十七条、第十八条、第十九条规定：

　　1、公司未在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　2、公司首次回购股份事实发生之日（2023年8月30日）前五个交易日（2023年8月23日至2023年8月29日）公司股票累计成交量为25,390,755股。公司每五个交易日回购股份的数量未超过公司首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（6,347,688股）。

　　3、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　六、已回购股份的后续安排及预计股份变动情况

　　公司本次回购股份全部存放于公司回购专用证券账户，在回购股份过户、注销之前，回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

　　若回购股份数量19,066,882股用于维护公司价值及股东权益，8,097,219股用于实施员工持股计划并全部锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：公司2020、2021年股票期权激励计划部分已授予期权达到行权条件，员工行权导致回购前后总股本增加。

　　本次回购为维护公司价值及股东权益的股份数量为19,066,882股，计划在本公告12个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成减持，若未在相关法律法规规定期限内减持完毕，未减持部分将依法予以注销。本次回购用于员工持股计划的股份数量为8,097,219股，公司如未能在披露本公告后3年内实施前述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　特此公告。

　　天津九安医疗电子股份有限公司董事会

　　2023年11月21日

　　证券代码：002432    证券简称：九安医疗   公告编号：2023-073

　　天津九安医疗电子股份有限公司

　　关于与专业投资机构共同投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　一、对外投资概述

　　天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资的议案》。同意公司在确保公司主营业务运作正常情况下，以自有资金认购以下投资基金份额，投资金额合计15,000万元人民币。公司本次参与投资的基金，主要投资方向为基于大模型的新一代人工智能相关领域，均不涉及投资于基建、房地产、影视、娱乐、金融机构持股等情况。

　　■

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》 和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，也未构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、专业投资机构情况介绍

　　（一）苏州砺思星河创业投资合伙企业（有限合伙）

　　1、管理人

　　（1）机构名称:海南砺思私募基金管理有限公司

　　（2）营业执照：91460000MAA9209P6C

　　（3）成立时间:2021-09-10

　　（4）注册资本:1000万人民币

　　（5）注册地址:海南省三亚市吉阳区迎宾路中铁置业广场3楼310室A-001号

　　（6）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（7）法定代表人：曹曦

　　（8）股权结构

　　■

　　2、普通合伙人

　　（1）机构名称:海南砺思企业管理咨询有限公司

　　（2）营业执照：91460000MAA90GJM8P

　　（3）成立时间:2021-08-12

　　（4）注册资本:1,000万(元)

　　（5）注册地址:海南省三亚市吉阳区迎宾路中铁置业广场3楼310室A-001号

　　（6）经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（7）法定代表人：曹曦

　　（8）股权结构

　　■

　　3、主要投资领域：科技、信息技术、生命科学和消费行业的早期非上市企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。

　　4、私募基金管理人在向投资者募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1073165。

　　5、关联关系说明：

　　（1）专业投资机构是否与上市公司存在关联关系或利益安排：否

　　（2）是否与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排：否

　　（3）是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系：否

　　（4）是否以直接或间接形式持有上市公司股份：否

　　（二）北京奇绩创坛二期创业投资中心（有限合伙）

　　1、管理人

　　（1）机构名称：奇绩创坛（北京）投资管理有限责任公司

　　（2）营业执照：91110108MA01HHAHXF

　　（3）成立时间：2019-03-06

　　（4）注册资本：500万(美元)

　　（5）注册地址：北京市海淀区成府路150号（清华园三才堂7号）六层603号

　　（6）经营范围：创业投资；项目投资；投资管理；股权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（7）法定代表人：Qi Lu（陆奇）

　　（8）股权结构

　　■

　　2、普通合伙人

　　（1）机构名称：北京奇绩创坛行方二期企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（2）营业执照：91110108MA7NJ6PF2D

　　（3）成立时间：2022-04-08

　　（4）注册资本：1,001万人民币

　　（5）注册地址：北京市海淀区成府路150号（清华园三才堂7号）六层604号

　　（6）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（7）执行事务合伙人：北京奇绩创坛智圆氡氢企业管理有限公司

　　（8）股权结构

　　■

　　3、主要投资领域：主要对参与奇绩创业营项目并且符合普通合伙人早期投资策略的企业，以及早期种子、天使轮、A轮等早期阶段的人工智能及前沿科技领域初创公司进行投资。

　　4、私募基金管理人在向投资者募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1070510。

　　5、关联关系说明：

　　（1）专业投资机构是否与上市公司存在关联关系或利益安排：否

　　（2）是否与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排：否

　　（3）是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系：否

　　（4）是否以直接或间接形式持有上市公司股份：否

　　（三）北京英诺鼎鑫创业投资中心（有限合伙）

　　1、管理人（暨普通合伙人）名称：北京英诺昌盛投资管理有限公司

　　2、营业执照：91110114MA009LMK7N

　　3、成立时间：2016-11-18

　　4、注册资本:1000万元人民币

　　5、注册地址：北京市朝阳区利泽西街6号院3号楼10层1001内6

　　6、经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、法定代表人：周全

　　8、股权结构

　　■

　　9、主要投资领域：投资方向以新能源、新材料、半导体领域为主，兼顾信息技术和生物技术融合创新领域。投资方式为对前述领域的非上市公司进行直接股权投资。

　　10、私募基金管理人在向投资者募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1065065。

　　11、关联关系说明：

　　（1）专业投资机构是否与上市公司存在关联关系或利益安排：否

　　（2）是否与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排：否

　　（3）是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系：否

　　（4）是否以直接或间接形式持有上市公司股份：否

　　（四）海南九合深宏创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1、管理人

　　（1）机构名称：北京采思投资有限公司

　　（2）营业执照：91110108330256658N

　　（3）成立时间：2015-01-21

　　（4）注册资本:3,000万(元)

　　（5）法定代表人：王啸

　　（6）注册地址：北京市海淀区丹棱街6号1幢4层529

　　（7）经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（8）股权结构

　　■

　　2、普通合伙人

　　（1）机构名称：珠海九合锐致投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）营业执照：91440400MA56RR5Q76

　　（3）成立时间：2021-07-15

　　（4）注册资本:2000万人民币

　　（5）注册地址：珠海市横琴新区汇通三路108号3506办公

　　（6）执行事务合伙人：北京采思投资有限公司

　　（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（8）股权结构

　　■

　　3、主要投资领域：主要聚焦新一代信息技术、产业互联网、人工智能、生物科技、生物医药、新经济、新能源、新材料、新技术领域、企业服务、新消费等行业及业态。

　　4、私募基金管理人在向投资者募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1033636。

　　5、关联关系说明：

　　（1）专业投资机构是否与上市公司存在关联关系或利益安排：否

　　（2）是否与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排：否

　　（3）是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系：否

　　（4）是否以直接或间接形式持有上市公司股份：否

　　三、参投基金的基本情况及合伙协议的主要内容

　　（一）苏州砺思星河创业投资合伙企业（有限合伙）

　　1、组织形式：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91320594MAD1HLXYXN

　　3、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10幢2-101室

　　4、基金规模：约8亿人民币

　　5、基金管理人：海南砺思私募基金管理有限公司

　　6、出资方式：各合伙人以人民币货币对合伙企业出资。

　　7、出资进度：执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划随时向各有限合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，执行事务合伙人一般应提前十（10）日向有限合伙人发出缴款通知。每一有限合伙人原则上应按照百分之四十（40%）、百分之三十（30%）、百分之三十（30%）的比例分三期缴付认缴出资，但执行事务合伙人有权根据实际情况进行灵活调整。

　　8、存续期限：合伙企业的经营期限为八（8）年，自首次交割日起算。尽管有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序退出，执行事务合伙人可自主决定延长合伙企业的经营期限两（2）次，每次一（1）年；此后，经执行事务合伙人提出并经咨询委员会或合伙人会议同意，执行事务合伙人可继续延长合伙企业的经营期限。

　　9、投资方向：科技、信息技术、生命科学和消费行业的早期非上市企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。

　　10、合伙人及其拟认缴出资情况（最终以工商登记实缴出资额为准），该基金募集工作尚未完成，下述情况仅为目前认缴出资情况：

　　■

　　注：1、因部分有限合伙人要求保密其名称，故上表中用“其他合伙人”列示；

　　2、上述认缴出资额可能会随着新增合伙人出资的加入，发生变动。如后续变动的其他合伙人涉及公司关联方，公司将按照规定履行审议程序。

　　11、退出机制：经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据《合伙协议》的约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额，除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。

　　12、会计核算方式：按照中国会计准则以基金为会计核算主体独立核算。

　　13、会计处理方法：根据相关会计准则，公司将本次投资作为其他非流动金融资产核算。

　　14、管理和决策机制：

　　（1）投资决策委员会

　　为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委员会，其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。合伙企业毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。

　　（2）咨询委员会

　　在首次交割日后，执行事务合伙人有权在合理时间内组建由若干有限合伙人代表组成的咨询委员会。咨询委员会委员原则上由执行事务合伙人同意的认缴出资额为人民币壹亿元（￥100,000,000）以上的有限合伙人提名的代表担任（如任一有限合伙人存在其关联方投资于合伙企业的情形的，经执行事务合伙人同意，该有限合伙人及其关联方的认缴出资额可合并计算）。尽管有前述约定，咨询委员会的人数和人选可由执行事务合伙人确定并可根据合伙企业的募资等情况进行安排和调整。执行事务合伙人有权委派一（1）名代表作为无投票权的咨询委员会成员和召集人。咨询委员会组建和履职之前，《合伙协议》约定应当由咨询委员会审议的事项应当提交合伙人会议审议。

　　咨询委员会对下列事项有以下权力：

　　1）根据《合伙协议》约定就合伙企业经营期限的延长进行表决；

　　2）根据《合伙协议》约定就普通合伙人向非关联方转让合伙权益进行表决；

　　3）根据《合伙协议》约定就与利益冲突和关联交易相关的事项进行表决；

　　4）根据《合伙协议》约定对于执行事务合伙人提交的涉及投资限制的事项给予豁免（前提是在适用法律和规范允许的情况下）；

　　5）提供执行事务合伙人寻求的、与合伙企业投资及其他合伙企业事项有关的其他建议和咨询；以及

　　6）对其他《合伙协议》约定的应由咨询委员会决议的事项进行审议。

　　虽有上述约定，如上述事项已经合伙人会议表决通过，则无需另行经咨询委员会审议。

　　15、各投资人的合作地位及权利义务：

　　合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　（1）普通合伙人的权利义务

　　合伙企业的执行事务合伙人应为合伙企业的普通合伙人。全体合伙人一致认可，除非《合伙协议》另有明确约定，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：

　　1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；

　　2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（包括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；

　　3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；

　　4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；

　　5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

　　6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

　　7）为合伙企业的投资项目、合伙企业费用等决定合理的预留；

　　8）聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；

　　9）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

　　10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

　　11）根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

　　12）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及

　　13）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律和规范或《合伙协议》约定的其他行动。

　　普通合伙人的义务：

　　1）按照《合伙协议》约定缴付出资款；

　　2）根据《合伙协议》的约定执行合伙企业的合伙事务；

　　3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；

　　4)与合伙企业进行《合伙协议》约定的相关关联交易，需经咨询委员会同意；

　　5）除《合伙协议》或法律法规另有规定外，非经咨询委员会同意，不从事与合伙企业相竞争的业务；

　　6）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任；

　　7）法律及《合伙协议》规定的其他义务。

　　（2）有限合伙人的权利义务

　　有限合伙人的权利：

　　1）根据相关适用法律和规范及《合伙协议》的规定，就相关事项行使表决权；

　　2）获取《合伙协议》约定所述的报告；

　　3）按照《合伙协议》约定参与合伙企业的收益分配；

　　4）按照《合伙协议》约定转让其在合伙企业中的权益；

　　5）按照《合伙协议》约定决定普通合伙人的除名和更换；以及

　　6）按照《合伙协议》约定属于有限合伙人的其他权利。

　　有限合伙人的义务：

　　1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；

　　2）按照《合伙协议》约定缴付出资款；

　　3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；

　　4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；

　　5）法律及《合伙协议》规定的其他义务。

　　16、管理费与收益分配机制：

　　（1）管理费：

　　1）从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。

　　2）此后，年度管理费为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业已投资但尚未退出及未核销的投资项目的投资成本的百分之二（2%）。

　　（2）收益分配机制：

　　除非《合伙协议》另有明确约定，就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分；未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行初步划分。按此划分归属普通合伙人及/或特殊有限合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人及/或特殊有限合伙人，归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

　　首先，投资成本返还。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点根据本第1段累计获得的收益分配总额等于届时该有限合伙人缴付至合伙企业的实缴出资额；

　　其次，优先回报。如有余额，百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第1段下累计获得的分配额获得按照每年单利百分之八（8%）计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日（或如更晚，根据执行事务合伙人的自行决定，该有限合伙人该期实缴出资额的实际到账之日）起到该有限合伙人根据上述第1段获得该部分实缴出资额的返还之日止；

　　然后，普通合伙人及/或特殊有限合伙人追补。如有余额，百分之百（100%）分配给普通合伙人及/或特殊有限合伙人，直至普通合伙人及/或特殊有限合伙人在本第3段下累计获得的分配额等于上述第2段的优先回报/80%*20%；

　　最后，80/20分配。如有余额，则(a)百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人及/或特殊有限合伙人（普通合伙人及/或特殊有限合伙人根据第3段和本第4段获得的收益分配称为“绩效收益”）。

　　17、违约条款：出资违约合伙人应当按照《合伙协议》及其他相关规定承担违约责任，其他违约合伙人应当为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任，执行事务合伙人有权就违约合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。尽管有前述约定，执行事务合伙人可视情况豁免某一其他违约合伙人的违约责任。

　　18、生效条款：本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。

　　19、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权：否

　　（二）北京奇绩创坛二期创业投资中心（有限合伙）

　　1、组织形式：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91110108MABQAUYK7G

　　3、注册地址：北京市海淀区成府路150号（清华园三才堂7号）六层627号

　　4、基金规模：目标认缴出资总额为壹拾亿元（￥1,000,000,000），有限合伙人的最低认缴出资额为人民币肆仟万元（￥40,000,000），但在不违反适用法律和规范要求的前提下，执行事务合伙人可自主决定促使合伙企业接受更低的有限合伙人认缴出资额。

　　5、基金管理人：奇绩创坛（北京）投资管理有限责任公司

　　6、出资方式：各合伙人以人民币现金方式对合伙企业出资。

　　7、出资进度：除非执行事务合伙人另行决定，执行事务合伙人一般应提前十（10）个工作日向有限合伙人发出缴付出资通知。各有限合伙人原则上按照分四（4）期完成其认缴出资额的实际缴付，每一期的实缴出资原则上分别为其认缴出资额的百分之二十五（25%）。

　　8、存续期限：合伙企业的经营期限为十（10）年，自合伙企业设立日起算。尽管有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序退出，执行事务合伙人可自行决定合伙企业经营期限延长一（1）年；之后经执行事务合伙人提议并经顾问委员会同意，合伙企业经营期限可再延长一（1）年；此后，经执行事务合伙人提议并经持有全体合伙人认缴出资额总和的三分之二（2/3）及以上合伙人同意，执行事务合伙人可再决定延长合伙企业的经营期限，但该等延长最多不超过两（2）年。

　　9、投资方向：主要对参与奇绩创业营项目并且符合普通合伙人早期投资策略的企业，以及早期种子、天使轮、A轮等早期阶段的人工智能及前沿科技领域初创公司进行投资。

　　10、合伙人及其拟认缴出资情况（最终以工商登记实缴出资额为准）：

　　■

　　注：上述认缴出资金额及比例可能会随着新增合伙人出资的加入，发生变动。如后续变动的其他合伙人涉及公司关联方，公司将按照规定履行审议程序。

　　11、退出机制：经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据《合伙协议》的约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额，除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。

　　12、会计核算方式：按照中国会计准则以基金为会计核算主体独立核算。

　　13、会计处理方法：根据相关会计准则，公司将本次投资作为其他非流动金融资产核算。

　　14、管理和决策机制：

　　（1）投资委员会

　　为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资委员会，其成员由执行事务合伙人任免，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资委员会的表决机制由另行制定的投资委员会议事规则规定，经执行事务合伙人同意签发后方可实施。

　　（2）顾问委员会

　　在首次交割日后，执行事务合伙人有权在合理时间内组建由若干有限合伙人代表组成的顾问委员会，顾问委员会委员人数预期为三（3）至五（5）人，委员原则上由有限合伙人根据其认缴出资额由高到低提名一位候选人，并经执行事务合伙人任命产生。顾问委员会委员人选及人数由执行事务合伙人确定并可根据合伙企业的募资等情况进行安排和调整，为免疑义，特殊有限合伙人无权向顾问委员会委派委员。执行事务合伙人有权委派一名代表作为无投票权的顾问委员会成员和召集人。就顾问委员会的召集与召开等事宜，在普通合伙人的代表不能履行相关职务或者不履行相关职务的，由半数以上顾问委员会委员共同推举一名委员召集和主持。

　　顾问委员会对下列事项有以下权力：

　　1）根据《合伙协议》约定就与利益冲突和关联交易相关的事项进行表决；

　　2）根据《合伙协议》约定对于执行事务合伙人提交的涉及投资限制的事项给予豁免（前提是在适用法律和规范允许的情况下）；

　　3）提供执行事务合伙人寻求的、与合伙企业投资及其他合伙企业事项有关的其他建议和咨询；以及

　　4）对其他《合伙协议》约定的应由顾问委员会决议的事项进行审议。

　　15、各投资人的合作地位及权利义务：

　　合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　（1）普通合伙人的权利义务

　　全体合伙人一致认可，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：

　　1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；

　　2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（包括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；

　　3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；

　　4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；

　　5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

　　6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

　　7）为合伙企业的投资项目、合伙企业费用等决定合理的预留；

　　8）聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；

　　9）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

　　10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

　　11）根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

　　12）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及

　　13）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律和规范或《合伙协议》约定的其他行动。

　　普通合伙人的义务：

　　1）按照《合伙协议》约定缴付出资款；

　　2）根据《合伙协议》的约定执行合伙企业的合伙事务；

　　3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；

　　4）除《合伙协议》另有约定的情形外，不得与合伙企业进行交易；

　　5）除《合伙协议》另有约定的情形外，不从事与合伙企业相竞争的业务；

　　6）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任；

　　7）法律及《合伙协议》规定的其他义务。

　　（2）有限合伙人的权利义务

　　有限合伙人的权利：

　　1）根据相关适用法律和规范及《合伙协议》的规定，就相关事项行使表决权；

　　2）获取《合伙协议》约定所述报告的权利；

　　3）按照《合伙协议》约定参与合伙企业收益分配的权利；

　　4）按照《合伙协议》约定转让其在合伙企业中权益的权利；

　　5）按照《合伙协议》约定决定普通合伙人除名和更换的权利；以及

　　6）按照《合伙协议》约定的属于有限合伙人的其他权利。

　　有限合伙人的义务：

　　1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；

　　2）按照《合伙协议》约定缴付出资款；

　　3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；

　　4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；

　　5）法律及《合伙协议》规定的其他义务。

　　16、管理费与收益分配机制：

　　（1）管理费：

　　自首次交割日起至合伙企业解散日，就每一合伙人，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：

　　1）从首次交割日起至投资期（含投资期延长期）终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。

　　2）此后，年度管理费为该合伙人所分摊的合伙企业尚未退出之投资项目的投资成本的百分之二（2%）。

　　（2）收益分配机制：

　　除非《合伙协议》另有明确约定，就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人及/或特殊有限合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人及/或特殊有限合伙人，归属每一其他有限合伙人（为免疑义，不包括特殊有限合伙人）的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

　　1）首先，实缴出资额返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第1段累计获得的收益分配总额达到其当时的累计实缴出资额；

　　2）然后，80/20分配。如有余额，百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人或其指定方（普通合伙人或其指定方根据本第2段获得的分配称为“收益分成”）。

　　17、违约条款：出资违约合伙人应当按照《合伙协议》及其他相关规定承担违约责任，其他违约合伙人应当为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任，执行事务合伙人有权就违约合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。尽管有前述约定，执行事务合伙人可视情况豁免某一其他违约合伙人的违约责任。

　　18、生效条款：本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。

　　19、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权：否

　　（三）北京英诺鼎鑫创业投资中心（有限合伙）

　　1、组织形式：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91110105MA7GUDEJ8D

　　3、注册地址：北京市朝阳区利泽西街6号院3号楼18层1801内4

　　4、基金规模：目标认缴出资总额为人民币拾亿元（￥1,000,000,000）

　　5、基金管理人：北京英诺昌盛投资管理有限公司

　　6、出资方式：各合伙人以人民币现金方式对合伙企业出资。

　　7、出资进度：除普通合伙人和有限合伙人另有约定，普通合伙人一般应提前十五（15）日向有限合伙人发出出资通知，有限合伙人应该不晚于付款到期日将当期应当实际缴付的出资额按时足额缴付至出资通知指定的银行账户。受限于协议约定，除非普通合伙人另行决定，每一合伙人按照相同进度分三期出资，每一合伙人的首期实缴出资为其各自认缴出资额的百分之四十（40%）（以首次出资通知注明的比例或金额为准），第二期及第三期出资为其各自认缴出资额的百分之三十（30%）。

　　8、存续期限：合伙企业的经营期限自首次交割日起算的第八（8）个周年最后一日为止。为有序完成合伙企业的清算，经咨询委员会同意可决定延长合伙企业的经营期限两（2）次，每次一（1）年，其他合伙人应当对此给予积极配合。

　　9、投资方向：投资方向以新能源、新材料、半导体领域为主，兼顾信息技术和生物技术融合创新领域。投资方式为对前述领域的非上市公司进行直接股权投资。

　　10、合伙人及其拟认缴出资情况（最终以工商登记实缴出资额为准）：

　　■

　　注：上述认缴出资金额及比例可能会随着新增合伙人出资的加入，发生变动。如后续变动的其他合伙人涉及公司关联方，公司将按照规定履行审议程序。

　　11、退出机制：经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据《合伙协议》约定转让其持有的合伙权益，并退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。

　　12、会计核算方式：按照中国会计准则以基金为会计核算主体独立核算。

　　13、会计处理方法：根据相关会计准则，公司将本次投资作为其他非流动金融资产核算。

　　14、管理和决策机制：

　　（1）投资决策委员会

　　合伙企业事务由管理人管理。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人设投资决策委员会，投资决策委员会负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会由3名成员组成。投资金额在人民币3,000万（含）以下的单个项目，需经2名（含）以上投资决策委员会委员同意，投资决策委员会方可作出投资决策；投资金额在人民币3,000万以上的项目，需经3名投资决策委员会委员同意，投资决策委员会方可作出投资决策；对于项目退出，需经2名（需含项目负责人）投资决策委员会委员同意，投资决策委员会方可作出部分退出或全部退出的决策。

　　（2）咨询委员会

　　合伙企业设立咨询委员会，北京市科技创新基金（有限合伙）、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、北京朝阳科技创新基金有限公司及北京市大兴发展引导基金（有限合伙）有权各自委派一名咨询委员会委员。

　　咨询委员会对下列事项有以下权力：

　　1）讨论后续募集期的延长事项。

　　2）讨论利益冲突及关联事项；

　　3）决定合伙企业经营期限的延长；

　　4）审议关键人士替代方案；

　　5）讨论非现金分配的专业评估机构的聘用事项，并确认评估方法；以及

　　6）对就其他《合伙协议》约定应由合伙人会议评议之事项或普通合伙人征询合伙人会议意见的事项进行评议并给出同意或指导意见。

　　15、各投资人的合作地位及权利义务：

　　合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　（1）普通合伙人的权利义务

　　普通合伙人享有的对合伙企业事务的执行权包括但不限于：

　　1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；

　　2）依据适用法律和《合伙协议》约定代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；

　　3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；

　　4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切合理合法行动；

　　5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户（仅限于合伙企业投资的企业上市等必须开立证券账户的情况），开具支票和其他付款凭证；

　　6）根据《合伙协议》的约定聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供必要的服务；

　　7）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；

　　8）聘请管理机构为合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

　　9）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

　　10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

　　11）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

　　12）在符合《合伙协议》约定的前提下，代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及

　　13）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或《合伙协议》约定的其他行动。

　　普通合伙人的义务：

　　1）按照《合伙协议》约定缴付出资款；

　　2）根据《合伙协议》的约定执行合伙企业的合伙事务；

　　3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；

　　4）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任；

　　5）法律及《合伙协议》规定的其他义务。

　　（2）有限合伙人的权利义务

　　有限合伙人有如下权利：

　　1）根据相关适用法律和《合伙协议》的规定，就相关事项行使表决权，包括但不限于参与决定普通合伙人的入伙、退伙；

　　2）对合伙企业的经营管理提出建议；

　　3）获取协议约定所述的年度运营报告；

　　4）按照协议约定查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料；

　　5）按照协议约定参与合伙企业收益分配的权利；

　　6）按照协议约定转让其在合伙企业中权益的权利；

　　7）按照协议约定决定普通合伙人除名和更换的权利；

　　8）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　9）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　10）依法为合伙企业提供担保；以及

　　11）按照相关适用法律法规规定及《合伙协议》约定的属于有限合伙人的其他权利。

　　有限合伙人的义务：

　　1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；

　　2）按照《合伙协议》约定缴付出资款；

　　3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；

　　4）对合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任；

　　5）法律及《合伙协议》规定的其他义务。

　　16、管理费与收益分配机制：

　　（1）管理费

　　1）从首次交割日起至投资期结束，年度管理费应为该合伙人认缴出资额的2%。

　　2）在管理及退出期内，年度管理费应为该合伙人认缴出资额与该合伙人分摊的已退出项目的投资额之差的2%。

　　3）上述第1）、2）项下应按相应的管理费支付期间的第一（1）日的状态为准计算该年度的管理费。

　　（2）收益分配机制

　　合伙企业的每一个项目退出取得项目投资收入或取得投资运营收入后，对合伙企业的可分配收入，在弥补合伙企业亏损（若有）并扣除合伙企业已经发生及预留未来可能发生的费用之后，应当按照下列顺序进行实际分配：

　　1）首先，有限合伙人实缴出资额返还。百分之百（100%）向有限合伙人按届时各自的相对认缴出资比例进行分配，直至每一名有限合伙人截至该分配时点根据本第1段累计获得的分配总额达到其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额。

　　2）普通合伙人实缴出资额返还。百分之百(100%)向普通合伙人进行分配，直至该普通合伙人截至该分配时点根据本第2段累计获得的分配总额达到其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额。

　　3）所有合伙人均获得实缴出资额的返还后如有余额（以下简称“投资收益”），百分之百（100%）向有限合伙人按届时各自的相对认缴出资比例进行分配，直至每一名有限合伙人截至该分配时点根据本第3段就上述第1段下累计获得的分配额累计获得按照百分之八（8%）/年的单利计算所得的优先回报（以下简称“有限合伙人优先回报”）；

　　4）如有余额，百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人截止该分配时点根据本第4段就上述第2段下累计获得的分配额累计获得按照百分之八（8%）/年的单利计算所得的优先回报（以下简称“普通合伙人优先回报”）；

　　5）如有余额，百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人截至该分配时点根据本第5段累计获得的分配额等于以下三项总和的百分之二十（20%）：(a)有限合伙人优先回报；(b)普通合伙人优先回报；(c)普通合伙人根据本第5段获得的累计分配金额；

　　6）如有余额，则（a）百分之八十（80%）按认缴出资比例分配给全体合伙人，（b）百分之二十（20%）分配给普通合伙人（以下简称“绩效收益”）。

　　7）在合法合规并不损害合伙企业利益的前提下，管理人可促使合伙企业将其按照《合伙协议》约定可取得的绩效收益金额的部分或全部直接支付给管理人指定的人士。

　　17、违约条款：未能根据《合伙协议》的约定足额、及时缴付出资额的有限合伙人为出资违约合伙人；违反《合伙协议》的其他约定的有限合伙人为其他违约合伙人，与出资违约合伙人一起合称“违约合伙人”。应当根据《合伙协议》之约定承担相应违约责任。尽管有前述约定，普通合伙人可视情况豁免某一合伙人的违约责任。

　　18、生效条款：本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。

　　19、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权：否

　　（四）海南九合深宏创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1、组织形式：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91460200MAA93MQ56Q

　　3、注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路中信南航大厦1603室-7号

　　4、基金规模：目标认缴出资总额为人民币壹拾亿元（RMB1,000,000,000）

　　5、基金管理人：北京采思投资有限公司

　　6、出资方式：各合伙人以人民币现金方式对合伙企业出资。

　　7、出资进度：全体合伙人出资应分两期缴付，除非相关方另有约定，第一期实际缴付的出资应为其认缴出资额的50%。在有限合伙人缴付出资前，普通合伙人将向有限合伙人发出缴付出资通知书。各合伙人应按照缴付出资通知书要求分别缴付其实缴出资额。自发出缴付出资通知书之日起第十（10）个工作日为“付款日”，有限合伙人应在付款日或之前将相应出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙银行账户。

　　8、存续期限：有限合伙的存续期限为自2022年1月31日（“起算日”）起八(8)年。根据有限合伙的经营需要，在存续期满后，普通合伙人可自行决定对有限合伙的存续期延长两次，每次最多一年；此后，经普通合伙人提议并经咨询委员会批准，可再延长最多两年。

　　9、投资方向：主要聚焦新一代信息技术、产业互联网、人工智能、生物科技、生物医药、新经济、新能源、新材料、新技术领域、企业服务、新消费等行业及业态。

　　10、合伙人及其拟认缴出资情况（最终以工商登记实缴出资额为准）：

　　■

　　注：上述认缴出资金额及比例可能会随着新增合伙人出资的加入，发生变动。如后续变动的其他合伙人涉及公司关联方，公司将按照规定履行审议程序。

　　11、退出机制：有限合伙人可依据《合伙协议》约定转让其持有的合伙权益或发生当然退伙的情形从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求，有限合伙人原则上应于有限合伙到期清算时退伙。

　　12、会计核算方式：按照中国会计准则以基金为会计核算主体独立核算。

　　13、会计处理方法：根据相关会计准则，公司将本次投资作为其他非流动金融资产核算。

　　14、管理和决策机制：

　　（1）投资决策委员会

　　普通合伙人自行决定设立由三人组成的投资决策委员会，且普通合伙人有权自行决定任免和更换投资决策委员会成员，但普通合伙人应保证投资决策委员会成员于投资期内应相对稳定。除非经普通合伙人任免，投资决策委员会委员任期与有限合伙存续期相同。投资决策委员会设主任委员一名，由超过三分之二（包括本数）的投资决策委员会委员投赞成票选举产生。

　　（2）咨询委员会

　　本有限合伙应于认缴出资总额全部认缴完毕（“募集完成”）后一个月内组建咨询委员会。咨询委员会由不超过三名（包括本数）成员组成。

　　咨询委员会对下列事项有以下权力：

　　1）审议批准有限合伙对同一投资标的公司投资超过1亿元，或超过本有限合伙认缴出资总额20%的项目投资；

　　2）就普通合伙人按照《合伙协议》规定提请咨询委员会审议的关联交易事项等进行表决；

　　3）就普通合伙人按照《合伙协议》规定提请咨询委员会审议的存在潜在利益冲突的投资事项进行表决；

　　4）在执行事务合伙人就具体投资项目的估值事项向咨询委员会咨询时，向执行事务合伙人提供意见；

　　5）审议批准延长有限合伙的存续期限、投资期限事项；

　　6）决定关键人士的替代方案及替任者；

　　7）根据《合伙协议》约定及其他应由咨询委员会评议之事项进行评议并给出同意或指导性意见。

　　15、各投资人的合作地位及权利义务：

　　合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　（1）普通合伙人的权利义务

　　普通合伙人拥有《合伙企业法》及《合伙协议》所规定的对于有限合伙事务的独占和排他的执行权，应以有限合伙的利益最大化和诚信善良为原则，有完全的权限和权力代表或指示有限合伙从事其合理认为对有限合伙的经营、有限合伙的项目投资的管理、以及促进有限合伙的业务所必需的或适当的所有事项，包括但不限于：

　　1）决定对投资标的公司的投资项目；

　　2）执行有限合伙的投资业务及其他业务（包括进行项目投资和现金管理）；

　　3）管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

　　4）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；

　　5）订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议；

　　6）聘用、解聘及替换专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；

　　7）在有限合伙人向任何第三方转让其合伙权益的情况下，按《合伙协议》的规定对受让方资格进行合理审查并批准合格的转让；

　　8）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；为有限合伙的利益与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

　　9）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；

　　10）监督投资标的公司的业绩，并行使有限合伙的有关投资标的公司的所有权利；

　　11）根据《合伙协议》规定进行补偿；

　　12）根据《合伙协议》的条款向合伙人进行分配；

　　13）在认缴出资总额范围内接受或拒绝全部或部分的意向有限合伙人的认缴出资额并成为有限合伙人的申请；

　　14）确定和变更托管机构；

　　15）根据《合伙协议》约定变更有限合伙经营场所及注册地；

　　16）根据《合伙协议》约定组建联接投资实体、平行投资实体、替代投资工具、投资持有工具以及根据《合伙协议》约定设立的其他实体，及决定与平行投资实体共同投资；

　　17）《合伙协议》约定的其他职权范围及采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；

　　18）在《合伙协议》项下有效授权范围内代表有限合伙对外签署文件。

　　普通合伙人的义务：

　　1）按照《合伙协议》约定缴付出资款；

　　2）根据《合伙协议》的约定执行合伙企业的合伙事务；

　　3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；

　　4）除经合伙人大会决议同意外，不得与合伙企业进行交易；

　　5）除作为其他基金的普通合伙人之外，未经合伙人大会决议同意，不从事与合伙企业相竞争的业务；

　　6）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任；

　　7）法律及《合伙协议》规定的其他义务。

　　（2）有限合伙人的权利义务

　　有限合伙人的权利：

　　1）根据相关适用法律和规范及《合伙协议》的规定，就相关事项行使表决权；

　　2）获取《合伙协议》约定获取报告的权利；

　　3）按照《合伙协议》约定参与合伙企业收益分配的权利；

　　4）按照《合伙协议》约定转让其在合伙企业中权益的权利；

　　5）按照《合伙协议》约定决定普通合伙人的除名和更换；

　　6）属于有限合伙人的其他权利。

　　有限合伙人的义务：

　　1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；

　　2）按照《合伙协议》约定缴付出资款；

　　3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；

　　4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；

　　5）法律及《合伙协议》规定的其他义务。

　　16、管理费与收益分配机制：

　　（1）管理费

　　1）投资期内，每个合伙人应承担的管理费以其各自的认缴出资额为基数；退出期内，该管理费基数调整为各合伙人实缴出资额中于相应付费年度的开始之日用于分担有限合伙尚未变现的项目投资的投资成本的部分。有限合伙退出期满后的延长期内不收取管理费。投资期因关键人士事件而中止期间，管理费应按退出期标准收取。

　　2）合伙人适用的管理费费率为2%/年。

　　3）每个合伙人每年应承担的管理费为其所适用的管理费基数乘以适用的费率。有限合伙企业应向管理人支付的管理费为每个合伙人应承担的管理费之和。为避免疑问，合伙人在其认缴出资额范围内承担管理费，各合伙人不需额外另行支付管理费。

　　（2）收益分配机制

　　1）首先，按照有限合伙人在该项目投资中的权益比例在同等顺位基础上对相关有限合伙人进行分配，直至该等分配额达到该等有限合伙人在该项目投资中所对应的实缴出资额（“项目投资中的实缴出资额”）；

　　各有限合伙人在项目投资中的实缴出资额=该项目投资的投资成本×权益比例；

　　2）然后，20%部分分配给普通合伙人，80%部分分配给有限合伙人，直至该有限合伙人取得的累计分配已达到该有限合伙人实缴出资额的300%（包括收回的实缴出资额本金部分）。

　　3）然后，对于前述有限合伙人累计分配（包括收回的实缴出资额本金部分）超过该有限合伙人实缴出资额300%的部分，30%部分分配给普通合伙人，70%部分分配给该有限合伙人。

　　17、违约条款：各方均应严格遵守《合伙协议》的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

　　如果本协议任何一方未能履行其在《合伙协议》项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署《合伙协议》的目的；

　　《合伙协议》任何一方在《合伙协议》中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

　　18、生效条款：各方在此同意并认可，尽管各合伙人可能在不同时间签署本协议，《合伙协议》（包括经普通合伙人根据本有限合伙认缴和实缴情况单方面更新的《合伙协议》的附件）应于起算日起对普通合伙人及经普通合伙人接纳并确定的有限合伙人（对于各有限合伙人，视该有限合伙人加入本有限合伙的时间而定）生效。

　　19、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权：否

　　四、关联关系及其他利益关系说明

　　1、上述专业投资机构及拟参投基金的普通合伙人与公司均不存在关联关系或利益安排，与第一大股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在亲属关系、关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人均不存在一致行动关系。

　　2、上述专业投资机构、拟参投基金的普通合伙人及其管理的产品均不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排直接或间接形式持有公司股份。

　　3、公司第一大股东、持股5%以上的股东及董事、监事或高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

　　4、公司本次投资事项均不存在导致同业竞争的情形。

　　五、本次投资对公司的影响

　　公司以自有资金认购投资基金份额，是在确保公司主营业务运作正常的情况下，结合自身实际情况适度参与，不会影响公司现金流和公司业务的正常运转。通过与专业投资机构合作，可以充分利用专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，拓展投资渠道，把握相关领域投资机会，获取投资收益，提高资金使用效率和收益率。

　　根据公司对上述基金的拟投资规模、投资进度及投资领域来看，本次对外投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　六、本次参与认购投资基金份额存在的风险

　　1、基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流动性较低等特点，将存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险；

　　2、股权投资基金寻找候选投资标的过程还可能存在一定的不确定性，并进而导致基金的投资期可能存在一定的被适度延长的潜在风险；

　　3、本次投资的基金尚处于募集阶段，后续募集、投资进展及完成情况存在不确定性；

　　4、合伙企业由普通合伙人负责执行合伙事务，进行合伙企业的日常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照《合伙协议》的约定行使监督、建议等权利。

　　公司将密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低相关投资风险。公司将持续关注本事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　天津九安医疗电子股份有限公司董事会

　　2023年11月21日