证券代码：603596  证券简称：伯特利 公告编号：2023-103

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于提名公司第三届董事会独立董事候选人并调整董事会专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司独立董事侯福深先生递交的书面辞职报告。因工作调整，侯福深先生向董事会提出辞去公司第三届董事会独立董事及董事会专门委员会的相应职务。具体内容详见公司2023年11月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于独立董事辞职公告》（公告编号：2023-102）。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等公司制度对独立董事候选人提名的规定，在征求独立董事候选人本人同意，且在公司董事会提名委员会对相关人员的工作情况和任职资格进行考察后，公司董事会拟提名郑继虎先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同时担任公司第三届董事会提名委员会主任职务及第三届董事会战略委员会委员，任期至本届董事会任期届满。具体内容详见公司2023年11月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2023-099）

　　调整后公司专门委员会组成人选如下：

　　提名委员会由郑继虎、李中兵、蒋琪组成，拟选举郑继虎为主任委员；

　　战略委员会由袁永彬、李中兵、郑继虎组成，袁永彬为主任委员。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见：公司本次提名郑继虎为公司第三届董事会独立董事候选人，同时担任董事会专门委员会委员的审议和表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。本次提名的独立董事候选人郑继虎符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等关于独立董事候选人任职资格的规定，符合担任公司独立董事和董事会专门委员会委员的任职要求，不存在中国证监会和上海证券交易所等认定的不适合担任上市公司独立董事的情形。因此，我们一致同意公司董事会提名郑继虎为公司第三届董事会独立董事候选人，待上海证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。

　　本事项尚需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月20日

　　附件：独立董事候选人郑继虎先生简历

　　郑继虎先生：1971年10月出生，正高级工程师，清华大学硕士研究生学历。1994年7月-2010年5月，任中国汽车技术研究中心情报所科员、室副主任、室主任、所长助理、副所长；2010年1月-2021年2月，任中国智能研究中心有限公司数据资源中心主任，北京卡达克数据有限公司总经理，中汽数据有限公司党委书记、董事、总经理，中汽研智能网联技术（天津）有限公司董事长；2021年2月至今，任国家智能网联汽车创新中心常务副主任，国汽（北京）智能网联汽车研究院有限公司董事、执行总经理。图片列表：

　　证券代码：603596     证券简称：伯特利  公告编号：2023-105

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的共计416,000股限制性股票进行回购注销。调整后的每股限制性股票回购价格为27.552元/股。总价款为人民币1,176.559万元。具体内容详见公司2023年11月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-104）。

　　公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少416,000股，公司股份总数将从433,667,529股减少至433,251,529股。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　（一）债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报具体如下：

　　（1）债权申报登记地点：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号

　　（2）申报时间：2023年11月20日起45天内（8:00-17:00双休日及法定节假日除外）

　　（3）联系部门：董事会办公室

　　（4）联系电话：0553-5669308

　　（5）传真号码：0553-5658228

　　（6）邮箱地址：investor@btl-auto.com

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月20日

　　证券代码：603596         证券简称：伯特利 公告编号：2023-106

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉相应条款的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本情况

　　1、公司于2021年6月29日公开发行了902万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币9.02亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“伯特转债”已完成提前赎回，截至2023年10月30日，累计已有人民币899,173,000元转换为公司A股股票，累计转股股份数为25,266,529股。

　　2、因激励对象离职，公司根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需要对其获授的416,000股限制性股票进行回购注销，并需要相应减少公司的注册资本及股本总额。具体内容详见公司2023年11月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-104）。

　　综上所述，公司注册资本由41,178.1587万元人民币变更为43,663.2116万元人民币，公司股份总数由41,178.1587万股变更为43,663.2116万股。

　　二、修订《公司章程》

　　公司根据上述情况及中国证监会、上海证券交易所《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的变更情况对《公司章程》中相关条款进行了修订。

　　修订的具体情况如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　三、办理工商变更事宜

　　《公司章程》的上述修订自股东大会审议通过后生效。公司经营管理层将在《公司章程》修订生效后及时办理工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月20日

　　证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2023-107

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月5日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月5日14点00分

　　召开地点：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司二楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月5日

　　至2023年12月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述提交 2023 年第三次临时股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，详见 2023 年11月20日在《中国证券报》以及上海证券交易所网站披露的公告信息。

　　2、特别决议议案：议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　-

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东账户卡办理。

　　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　（三）异地股东可以通过邮件（邮箱地址：investor@btl-auto.com）或传真方式办理。

　　1、登记时间：2023年11月30日（上午8:00一16:30）

　　2、登记地点：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号二楼会议室。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式：通信地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号公司董事会办公室

　　电话：0553-5669308   传真：0553-5658228   联系人：陈忠喜、张爱萍

　　（二）拟现场出席本次会议的股东自行安排出席者食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会

　　2023年11月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月5日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。图片列表：

　　证券代码：603596  证券简称：伯特利  公告编号：2023-099

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议（临时）于2023年11月17日上午10:00在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年11月12日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司2021年公开发行可转换公司债券募投项目之“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”、“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，节余募集资金301.33万元将用于永久补充流动资金。

　　“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”中涉及募集资金建设部分“新增4万吨铸铁汽车配件”已建设完毕，将“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”部分拟变更为新设项目“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”的投资建设，并将剩余募集资金9,420.81万元用于新设项目建设。

　　本次部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司运营能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　　具体内容详见公司2023年11月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-101）。

　　本议案需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提名郑继虎为公司第三届董事会独立董事候选人并调整董事会专门委员会委员的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于侯福深先生因工作调整原因，按照相关规定，不能继续担任公司独立董事，向董事会提出辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时辞去董事会专门委员会的相应职务。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等公司制度对独立董事候选人提名的规定，在征求独立董事候选人本人同意，且在公司董事会提名委员会对相关人员的工作情况和任职资格进行考察后，公司董事会拟提名郑继虎先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同时担任公司第三届董事会提名委员会主任委员职务及第三届董事会战略委员会委员，任期至本届董事会任期届满。

　　调整后公司专门委员会组成人选如下：

　　提名委员会由郑继虎、李中兵、蒋琪组成，拟选举郑继虎为主任委员；

　　战略委员会由袁永彬、李中兵、郑继虎组成，袁永彬为主任委员。

　　具体内容详见公司2023年11月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于提名公司第三届董事会独立董事候选人并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-103）。

　　本议案需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的共计416,000股限制性股票进行回购注销。调整后的每股限制性股票回购价格为27.552元/股。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。公司经营管理层将根据本次回购注销的具体情况办理限制性股票的回购及在中国证券登记结算公司的注销工作，以及公司的减资事宜。

　　具体内容详见公司2023年11月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-104）、《伯特利关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2023-105）。

　　（四）审议通过《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉相应条款的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　因2022年限制性股票激励对象离职，公司根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需要对其获授的416,000股限制性股票进行回购注销，并需要相应减少公司的注册资本及股本总额。

　　截至2023年10月30日，“伯特转债”已完成提前赎回，累计已有人民币899,173,000元转换为公司A股股票，累计转股股份数为25,266,529股。并需要相应增加公司的注册资本及股本总额。

　　公司根据上述情况及中国证监会、上海证券交易所《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的变更情况相应变更公司注册资本并修订《公司章程》相应条款。

　　具体内容详见公司2023年11月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于变更公司注册资本和修订公司章程相应条款的公告》（公告编号：2023-106）。

　　本议案需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订公司相关制度的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的修订、变化情况和《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》的修订情况，公司董事会对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等共计十八项制度进行修订，并制订《独立董事专门会议细则》、《财务资助管理办法》。

　　其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《累积投票实施细则》、《独立董事工作制度》、《财务资助管理办法》需提交股东大会进行审议。

　　本议案需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2023年11月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于召开2023年第三次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2023-107）。

　　三、备查文件

　　第三届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董   事   会

　　2023年11月20日

　　证券代码：603596       证券简称：伯特利 公告编号：2023-100

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2023年11月17日下午14:00在公司五楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年11月12日以电子邮件形式发出。本次会议由公司监事张昊先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司2021年公开发行可转换公司债券募投项目之“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”、“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，节余募集资金301.33万元将用于永久补充流动资金。

　　“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”中涉及募集资金建设部分“新增4万吨铸铁汽车配件”已建设完毕，将“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”部分拟变更为新设项目“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”的投资建设，并将剩余募集资金9,420.81万元用于新设项目建设。

　　本次部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司运营能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　　监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目。

　　具体内容详见公司2023年11月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-101）。

　　本议案需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的共计416,000股限制性股票进行回购注销。调整后的每股限制性股票回购价格为27.552元/股。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。公司经营管理层将根据本次回购注销的具体情况办理限制性股票的回购及在中国证券登记结算公司的注销工作，以及公司的减资事宜。

　　具体内容详见公司2023年11月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-104）、《伯特利关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2023-105）。

　　（三）审议通过《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉相应条款的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　因2022年限制性股票激励对象离职，公司根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需要对其获授的416,000股限制性股票进行回购注销，并需要相应减少公司的注册资本及股本总额。

　　截至2023年10月30日，“伯特转债”已完成提前赎回，累计已有人民币899,173,000元转换为公司A股股票，累计转股股份数为25,266,529股。并需要相应增加公司的注册资本及股本总额。

　　公司根据上述情况及中国证监会、上海证券交易所《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的变更情况相应变更公司注册资本并修订《公司章程》相应条款。

　　具体内容详见公司2023年11月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》上的《伯特利关于变更公司注册资本和修订公司章程相应条款的公告》（公告编号：2023-106）。

　　本议案需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　监事会

　　2023年11月20日

　　证券代码：603596  证券简称：伯特利  公告编号：2023-101

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次结项的募集资金投资项目概况：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）2021年公开发行可转换公司债券募投项目之“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”、“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，节余募集资金301.33万元将用于永久补充流动资金。

　　● 本次变更的募集资金投资项目概况：“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”中涉及募集资金建设部分“新增4万吨铸铁汽车配件”已建设完毕，将“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”部分拟变更为新设项目“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”的投资建设，并将剩余募集资金9,420.81万元用于新设项目建设。

　　● 本次部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额90,200万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。2021年6月29日，公司实际公开发行可转债902万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为90,200.00万元，扣除不含税的发行费用人民币689.30万元，实际募集资金净额为人民币89,510.70万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0149号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（二）可转换公司债券募集资金存放情况

　　2021年7月16日，公司与交通银行股份有限公司芜湖分行、中国农业银行股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2021年8月25日，公司与WBTL DE SALTILLO S. de R.L.de C.V.（以下简称伯特利墨西哥）、芜湖伯特利材料科技有限公司（以下简称伯特利材料）、芜湖伯特利电子控制系统有限公司（以下简称伯特利电子）以及交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司芜湖分行、上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行及保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年7月7日，公司与伯特利墨西哥、BANCO BASE S.A.I.B.M、保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年8月23日，公司与安徽迪亚拉汽车部件有限公司（以下简称“迪亚拉”）、中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行、保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在异常情形。

　　（三）可转换公司债券募集资金专户情况

　　■

　　三、募集资金投资项目结项及变更的情况

　　（一）结项的募投项目的募集资金使用情况

　　截至2023年10月31日，公司以下可转换公司债券募集资金投资项目已实施完毕，达到预定可使用状态，满足结项条件，结项项目募集资金301.33万元将永久补充流动资金，结项项目募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集资金节余金额E=A-B-C+D，下同；

　　注2：募集资金使用率F=（B+C）/A，相关项目募集资金使用率超出100%主要系对应项目募集资金在存储过程中产生利息收益增加了可使用资金总额，下同。

　　注3：上述待支付合同尾款及保证金金额6,397.82万元将根据合同约定，该部分款项将在未来约定期限内陆续支付。

　　（二）变更的募投项目的募集资金使用情况

　　1、原项目计划投资和实际投资情况

　　项目名称：年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目

　　项目实施主体：芜湖伯特利材料科技有限公司

　　项目概况：本项目投资预算总额为40,437.54万元，其中计划使用募集资金投入26,840.82万元，用于新增4万吨汽车配件铸铁件，并对原有1万吨汽车配件铸铁件生产线进行升级改造。本项目在芜湖市繁昌县孙村镇经济开发区，在公司现有场地内，对原有10,000平方米厂房的进行改造，同时新增土地33亩土地，新建面积为15,883平方米的厂房及2,800平方米的技术中心，购置相关生产设备，采用自主研发的技术，新增4万吨汽车配件铸铁件和1万吨汽车配件铸铝件生产线，并对原有1万吨汽车配件铸铁件生产线进行升级改造。

　　项目实际投资及募集资金使用情况：“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”中涉及募集资金建设部分“新增4万吨铸铁汽车配件”已建设完毕，将“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”部分拟变更为新设项目“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”的投资建设。截至2023年10月31日，“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”尚未使用的募集资金余额为9,420.81万元，占该募投项目募集资金承诺投资金额的比例为35.10%，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述待支付合同尾款及保证金金额2,138.03万元将根据合同约定，该部分款项将在未来约定期限内陆续支付

　　2、变更募投项目的原因

　　“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”中涉及募集资金建设部分“新增4万吨铸铁汽车配件”已建设完毕。但是近年来，汽车轻量化通过降低汽车重量以降低燃料消耗水平，已经成为实现节能减排目标的重要路径，特别是在新能源汽车行业高速发展的背景下，轻量化在提升新能源汽车续航里程、降低成本等方面发挥重要力量，扮演着日益重要的角色。

　　在此背景下，公司积极顺应行业发展趋势，逐步提升公司各款产品的轻量化水平，原材料中铸铁件使用比例相应降低。“新增4万吨铸铁汽车配件”项目建设完成后，公司现有铸铁件生产线的产能已可满足公司现阶段生产需求，继续增加铸铁类产品生产能力的经济效益不突出，因此，公司拟将“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”项目变更为“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”（以下简称“新设募投项目”）。新投资募投项目不再新设募集资金专项账户，项目建设所需款项将从原有募集资金账户拨付。详见“四、新设募投项目具体情况”。

　　四、新设募投项目具体情况

　　1、项目名称：威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目。

　　2、项目建设地点：本项目地点位于乳山市经济开发区台湾路北世纪大道西。

　　3、项目实施主体：威海伯特利汽车安全系统有限公司。

　　4、项目规模及主要产品：本项目投产后可实现空心控制臂、转向节等轻质底盘结构件年产量合计270万件。

　　5、项目预计完工时间：本项目预计将于2024年12月末完工。

　　6、项目投资金额：本项目计划总投资30,000.00万元，其中建筑工程投资4,615.61万元，土地购置投入1,022.64万元，设备购置及安装23,026.80万元，铺底流动资金1,334.95万元。

　　7、效益测算：经估算，本项目税后财务内部收益率为18.76％，税后静态投资回收期为7.39年（含建设期），项目经济效果较好。

　　8、项目涉及报批事项情况：本项目发改备案（项目代码：2201-371083-01-02-499238）、环评等事项均已办理完成。

　　9、项目资金来源：本项目拟使用募集资金9,420.81万元用于设备购置及安装等资本性开支，不足部分由公司自筹解决。

　　10、项目可行性分析

　　公司于2012年设立威海伯特利从事轻量化制动零部件的研发、生产和销售，通过持续研发投入，凭借出色的差压铸造工艺技术及良好的生产一致性，已形成完备的轻量化零部件产品矩阵，积累了丰富的产业化经验。此外，公司在工厂建设及生产运营等方面具备丰富的经验，可以保证公司现有技术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥。公司的上述优势将为本次项目提供基础保障。

　　五、新设募投项目的市场前景和风险提示

　　（一）项目的市场前景

　　在全球范围内推进“节能减排”及新能源车市场快速崛起的背景下，汽车轻量化作为降低传统燃油汽车油耗以及提升新能源车性能的重要途径，已成为大势所趋。其中，金属性能优越、加工工艺成熟的铝合金是短期内最有可能大规模使用的轻质材料。公司下属子公司威海伯特利产品包括铸铝转向节及铸铝控制臂等，主要适用于高端汽车和新能源汽车，并与上汽通用、通用、福特及沃尔沃等国际品牌建立业务合作关系。近年来，公司轻量化制动零部件业务持续扩张，2022年销售量超776万件，具有良好的发展前景。

　　（二）项目风险分析

　　1、国内汽车制造业波动造成的风险

　　本次新设募投项目的生产经营情况与我国汽车制造业的景气程度密切相关。而汽车制造业具有很强的顺经济周期的特点，当宏观经济处于上升阶段时，居民对汽车的消费意愿与能力增强，促进汽车制造业的发展；反之，汽车制造业发展放缓。2018年-2020年，受国内外经济综合形势、新能源汽车补贴退坡、部分城市汽车限购、限行政策、原材料涨价等多因素影响，我国汽车市场在经历多年高速增长后连续三年出现负增长。2021年，我国汽车产量结束了自2018年以来连续三年下降趋势，同比增长3.4%。2022年亦录得增长，同比上涨3.4%，与2021年持平。

　　我国汽车制造业的市场波动乃至下滑，可能导致公司产品的销量也会随之减少，这将会对一定程度上对本项目的生产经营及效益产出造成不利影响。

　　2、市场竞争加剧的风险

　　我国汽车轻量化行业内的企业众多。此外，良好的行业增长前景吸引了更多企业进入或促使现有汽车轻量化生产企业扩大产能。尽管目前公司有着较强的产品开发能力和优质的客户资源，并与国内外知名汽车厂商建立了良好的业务关系，但如果公司不能利用已经在汽车轻量化产品方面积累的技术优势及质量优势，进一步提高自主研发能力和创新能力并优化产品结构，则可能面临越来越大的市场竞争风险。

　　3、原材料价格上涨风险

　　本项目主要产品为铝制底盘结构件，且直接材料费用在项目产品成本中占了主要部分。公司主要原材料中的铝锭等受大宗商品市场波动影响较大。若原材料成本价格上涨，则会一定程度上影响项目的生产及效益产出。

　　4、技术风险

　　轻量化作为汽车节能减排的有效手段，是汽车制造业未来发展的主要方向。为了适应快速发展的市场趋势及消费者需求，汽车制造企业可能采用不断迭代的汽车零部件生产技术和生产材料，如公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。

　　六、本次部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目对公司的影响

　　本次部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司运营能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　　七、相关审议程序和专项意见

　　（一）审议程序

　　公司于2023年11月17日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目的议案》，履行了必要的审议程序，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　本次对部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目的议案的审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定;本次变更有利于提高募集资金使用效率，也符合公司实际经营情况和长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本次事项仍需提交股东大会审议。本次部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目事项是公司根据实际经营情况及募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。

　　保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目事项无异议。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月20日

　　证券代码：603596         证券简称：伯特利  公告编号：2023-102

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于独立董事辞职公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事侯福深先生递交的书面辞职报告。因工作调整，侯福深先生向董事会提出辞去公司第三届董事会独立董事及董事会专门委员会的相应职务。

　　侯福深先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，侯福深先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在股东大会选举出新任独立董事前，侯福深先生将继续履行公司独立董事及董事会专门委员会的相关职责。公司将按照有关规定，尽快完成独立董事的补选工作。

　　侯福深先生在担任公司对董事期间，恪尽职守、勤勉尽责。公司董事会对侯福深先生在任职期间为公司发展付出的努力和作出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月20日

　　证券代码：603596       证券简称：伯特利 公告编号：2023-104

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计416,000股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励已履行的决策程序与信息披露

　　1、2022年4月29日，公司第三届董事会第五次会议召开，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就此事项发表了独立意见。北京市竞天公诚律师事务所为公司2022年限制性股票激励计划事项出具了法律意见书。

　　2、2022年5月16日，公司2022年第二次临时股东大会召开，审议通过了《关于〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2022年5月30日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2022年5月30日为授予日，以27.89元/股的价格向公司激励对象授予41.6万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　4、2022年7月14日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计41.60万股。

　　5、2023年11月17日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，故公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的共计416,000股限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的数量和价格

　　本次拟回购注销限制性股票合计416,000股。

　　根据公司《激励计划》的有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，并按照以下方法对回购数量、回购价格做相应调整。

　　公司2022年度实施了现金分红，每股分配现金红利0.338元。因现金分红导致公司股票价格发生调整，本次回购价格相应调整方式如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述计算公式得出，调整后的每股限制性股票回购价格为27.552元/股。

　　本次回购注销完成后，2022年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票为0。

　　（三）本次回购注销的资金来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，董事会薪酬与考核委员会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票，公司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。按照上述调整后的回购价格与银行同期存款利率计算，本次回购的资金总额合计为1,176.559万元人民币。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　三、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：以上股本信息参照2023年11月17日股本结构，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　我们听取了公司相关人员对于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的报告，并经充分讨论认为：鉴于公司限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，对其持有的已获授但尚未解除限售的共计416,000股限制性股票由公司根据《上市公司股权激励管理办法》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权回购并注销，符合有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的416,000股限制性股票。

　　六、监事会审核意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，监事会同意公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计416,000股限制性股票进行回购注销。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次回购并注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的规定；公司本次回购并注销部分限制性股票的数量、价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购并注销部分限制性股票所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序，并按照相关规定履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月20日