表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　③发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新区、合肥北城、昆山国创、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　④定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行的定价基准日为第八届董事会第二十五次会议决议公告日。定价基准日前二十个交易日、前六十个交易日、前一百二十个交易日公司股票交易均价情况如下：

　　■

　　本次发行的发行价格为8.93元/股。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会注册的价格为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，若公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

　　派息：P1＝P0－D

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　⑤发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

　　本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。依据该公式计算的发行数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合公司发行的股份不足一股的“零头”部分，交易对方自愿放弃。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行数量将做相应调整。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过、中国证监会注册的数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　⑥股份限售期

　　奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福州新区、昆山国创通过本次重组取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。除上述主体外的其他交易对方通过本次重组取得的公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让（在本次交易中取得的股份登记至相应主体名下时，相应主体持有标的公司股份时间不足12个月的，则36个月内不得转让）。

　　本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份若由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述股份限售承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　4.业绩补偿

　　本次交易中，奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福州新区、昆山国创拟对标的公司业绩进行承诺并承担补偿义务。后续公司与交易对方将结合承担业绩承诺补偿义务等因素按照差异化定价原则确定最终交易价格。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。本次交易业绩承诺和补偿将由公司与相关业绩承诺方另行协商并签署相关协议予以约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　5.标的资产的交割及违约责任

　　（1）标的资产交割

　　本次交易中，标的公司就本次重组涉及的修改章程（含股东变更信息）、变更公司类型（如需）等事项全部完成工商变更登记程序，即本次重组涉及的标的公司股权过户至公司名下的手续办理完毕，即为交割。交割完成之日，即为交割日。

　　根据《资产购买协议》，关于本次发行的股份登记至交易对方证券账户事宜（即股份对价的支付的登记环节），在交易对方完成标的资产交割后10个工作日内，公司应当向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行的股份登记手续，交易对方应就此向公司提供必要的配合。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（2）违约责任

　　根据《资产购买协议》，在《资产购买协议》生效条件满足后，任何一方未依法履行《资产购买协议》约定，或者任何一方为本次重组或者为签署、履行《资产购买协议》而作出的所有陈述、声明、保证、承诺以及披露信息在重要方面存在不真实、不准确或不完整的，视为违约；任何一方违约的，另一方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。

　　违约方应依《资产购买协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　6.期间损益归属

　　本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为损益归属期间。各方同意由公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。

　　在损益归属期间，如标的公司因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归公司享有；如标的公司在损益归属期间因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分由原股东承担，由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后30日内，由交易对方以现金方式按照所持标的公司股权比例向公司补足。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　7.滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（三）募集配套资金方案

　　1.发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2.募集配套资金的发行对象、金额及数量

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定对象以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　3.募集资金发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如再有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　4.锁定期安排

　　公司本次向不超过35名符合条件的特定对象以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　5.发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若出现募集配套资金未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自有或其他形式筹集资金支付。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　6.募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用等并购相关费用，或用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（四）决议有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得相关证券交易所对本次交易的审核批准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次重组交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》

　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》，等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整

　　本次重组方案调整的具体内容如下：

　　■

　　本次重组新增交易对象昆山国创、减少交易对象杭州任成，根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方奇美材料、昊盛丹阳（均由陈融圣实际控制）合计持有公司的股份预计将超过5%，福州新区、合肥北城、昆山国创持有公司的股份预计分别将超过5%，为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管指引9号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并基于本次交易的情况，编制了《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要，具体内容详见与本次监事会决议公告同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站披露的《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。待本次交易所涉及的相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会、股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟与交易对方签署附生效条件的〈资产购买协议之补充协议（一）〉的议案》

　　公司拟与除昆山国创外的其余全部交易对方（包括奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新区、合肥北城、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤）签署附生效条件的《资产购买协议之补充协议（一）》，对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格予以进一步明确。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟与昆山国创签署附生效条件的〈资产购买协议〉的议案》

　　公司拟与昆山国创签署附生效条件的《资产购买协议》，对公司与昆山国创在本次交易中所涉及的权利义务进行明确约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟与杭州任成签署〈资产购买协议之终止协议〉的议案》

　　公司拟与杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州任成”）签署《资产购买协议之终止协议》，解除公司于2022年12月与杭州任成签署的《资产购买协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。此外，本次交易前36个月内，上市公司控制权亦未发生过变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《监管指引9号》第四条的规定作出如下审慎判断：

　　（一）本次交易的标的资产为交易对方持有的恒美光电100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚须履行的审批、备案及尚未完成的相关程序已在《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中详细披露，并就可能因此产生的风险和影响做出了特别提示；

　　（二）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰。除昊盛丹阳持有的标的公司部分股份存在质押外，交易对方合法拥有标的资产，不存在其他限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。昊盛丹阳已出具相关承诺，保证在公司董事会会议审议本次重组的报告书（草案）之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；

　　（三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立；

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《监管指引9号》第四条的相关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司股票价格波动情况说明的议案》

　　（一）首次停牌前公司股票价格波动情况

　　公司于2022年12月19日首次发布停牌公告，首次停牌公告披露日前20个交易日的公司股票价格波动情况，以及该期间深证成指（399001.SZ）、深证B指（399108.SZ）、证监会制造业（883020.WI）的累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　数据来源：iFind、Wind资讯

　　深纺织A在上述期间内上涨幅度为23.22%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为22.20%，剔除行业影响因素后，上涨幅度为23.20%；深纺织B在上述期间内上涨幅度为3.09%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为0.26%；剔除行业影响因素后，上涨幅度为3.07%。综上，上市公司股价在重大资产重组信息披露前20个交易日内上涨幅度剔除大盘或行业影响因素后，累计涨幅超过20%。

　　（二）第二次停牌前公司股票价格波动情况

　　公司于2023年11月15日第二次发布停牌公告，第二次停牌公告披露日前20个交易日的公司股票价格波动情况，以及该期间深证成指（399001.SZ）、深证B指（399108.SZ）、证监会制造业（883020.WI）的累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　数据来源：iFind、Wind资讯

　　深纺织A在上述期间内上涨幅度为16.99%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为 16.33%，剔除行业影响因素后，上涨幅度为15.20%；深纺织B在上述期间内上涨幅度为9.35%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为9.70%；剔除行业影响因素后，上涨幅度为7.56%。

　　综上，上市公司股价在重大资产重组信息披露前20个交易日内上涨幅度剔除大盘或行业影响因素后，累计涨幅未超过20%。

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能控制内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

　　在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与拟聘请的各中介机构均签署了《保密协议》，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，上市公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

　　截至本次监事会召开之日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，上述主体最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况如下：

　　（一）出让长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴基金”）份额

　　2017年11月，公司控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）作为有限合伙人与兰溪市锦新投资管理有限公司等其他有限合伙人签署了《长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立了长兴基金。长兴基金总规模5,000万元人民币，盛波光电作为长兴基金有限合伙人之一，以货币方式认缴出资2,850万元，持有长兴基金57%的合伙份额。

　　为优化战略布局，补充流动资金，盛波光电与杭州元贞投资管理有限公司（以下简称“元贞投资”）于2022年7月11日签署了《关于长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，将盛波光电所持有的长兴基金全部份额，按照2,850万元的交易对价转让至元贞投资。本次财产份额转让后，公司将退出长兴基金，不再持有长兴基金的任何合伙份额。

　　（二）未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　上述交易与本次交易无直接关系，上述交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，无需纳入本次交易的累计计算范围。

　　除上述交易外，在本次交易前12个月内，公司不存在其他资产购买、出售的交易情况，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司监事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性，拟作出如下审慎判断：

　　公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定；向深交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》

　　监事会认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司审计工作的要求。公司聘任决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计服务机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二三年十一月十七日

　　证券代码：000045、200045   证券简称：深纺织A、深纺织B   公告编号:2023-47

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司””或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式收购恒美光电股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2022年12月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　2023年11月17日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，原交易对方杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）不再参与本次交易，新增交易对方昆山国创投资集团有限公司，标的资产仍为标的公司100%股权，同时按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。

　　一、本次重组方案调整的具体内容

　　2023年6月21日，杭州任成、昊盛丹阳分别与昆山国创签署《杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）与昆山国创投资集团有限公司关于恒美光电股份有限公司之股份转让协议》《昊盛（丹阳）投资管理有限公司与昆山国创投资集团有限公司关于恒美光电股份有限公司之股份转让协议》，杭州任成将其持有的恒美光电2.6564%股份全部转让予昆山国创，昊盛丹阳将其持有的7.3436%股份转让予昆山国创。上述转让于2023年7月3日完成，转让完成后昊盛丹阳、昆山国创分别持有标的公司15.1313%、10.0000%股份，杭州任成不再持有标的公司股份。

　　经交易各方友好协商，2023年11月17日，上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，上市公司与杭州任成签署了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司与杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）之资产购买协议〉之终止协议》，与昆山国创签署了《深圳市纺织（集团）股份有限公司与昆山国创投资集团有限公司之资产购买协议》，与除杭州任成、昆山国创外其他交易对方签署了《〈资产购买协议〉之补充协议（一）》，杭州任成不再作为本次交易的交易对方，奇美材料、昊盛丹阳等交易对方以及本次新增交易对方昆山国创以其持有的全部标的公司股权参与本次交易，同时按照中国证监会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整。本次重组方案调整的具体内容如下：

　　■

　　二、本次重组方案调整构成重大调整

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

　　中国证监会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：

　　“1、关于交易对象

　　拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　2、关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于募集配套资金

　　新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　本次重组方案新增交易对方昆山国创投资集团有限公司，将构成对本次重组方案的重大调整。

　　三、本次重组方案调整履行的决策程序

　　2023年11月17日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本次重组交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案做出调整。独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。

　　截至本公告披露日，本次交易相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易的股东大会。公司将待相关工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，公司严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年十一月十七日

　　证券代码：000045、200045   证券简称：深纺织A、深纺织B   公告编号:2023-52

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年12月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并在指定信息披露媒体上披露了《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件。

　　2023年11月17日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，原交易对方杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州任成”）不再参与本次交易，新增交易对方昆山国创投资集团有限公司（以下简称“昆山国创”），标的资产仍为标的公司100%股权，同时按照中国证券监督管理委员会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整。现就本次修订情况予以说明。

　　如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案（修订稿）”）一致。

　　重组预案（修订稿）主要修订内容如下：

　　■

　　■

　　特此公告。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年十一月十七日

　　证券代码：000045、200045  证券简称：深纺织A、深纺织B  公告编号：2023-49

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日召开了第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤所”）为公司2023年度财务报表与内部控制审计服务机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　德勤所的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤所注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤所具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤所已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤所过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤所首席合伙人为付建超。2022年末，德勤所共有合伙人225人，从业人员共6,667人，注册会计师共1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。

　　德勤所2022年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币8亿元。德勤所为60家上市公司提供2022年年报审计服务，审计收费总额人民币2.75亿元。德勤所所提供服务的上市公司主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。德勤所提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共24家。

　　2.投资者保护能力

　　德勤所购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　近三年,德勤所及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；德勤所曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤所继续承接或执行证券服务业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目签字合伙人：黄天义，1998年成为注册会计师执业会员并从事上市公司相关的专业服务工作，2002年加入德勤所，2023年开始为本公司提供审计服务，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。黄天义先生于2020年5月至2023年2月担任中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会委员，在此期间未签署或复核上市公司审计报告。黄天义先生曾为中国外运股份有限公司、河南双汇投资发展股份有限公司、东易日盛家居装饰集团股份有限公司、新国脉数字文化股份有限公司（原名“号百控股股份有限公司”）等多家上市公司提供审计服务。

　　签字注册会计师：陈俊亨，2019年3月成为注册会计师执业会员并从事上市公司相关的专业服务工作，2016年加入德勤所，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署或复核上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：方少帆，2010年10月成为注册会计师执业会员并从事上市公司相关的专业服务工作，2005年加入德勤所，2022年开始为本公司提供服务，近三年签署或复核上市公司审计报告2家。

　　2、诚信记录

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　德勤所及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2023年度审计费用总额为人民币110万元（含税）。其中，2023年度财务报表审计费用人民币85万元（含税），2023年度内部控制审计费用人民币25万元（含税）；

　　2022年度审计费用总额为人民币190万元（含税）。其中，2022年度财务报表审计费用人民币155万元（含税），2022年度内部控制审计费用人民币35万元（含税）；

　　2023年较2022年度审计费用下调幅度超过20%，原因是德勤所已完成我司2022年度财务报表及内控审计工作，对公司所处行业及业务模式较为熟悉，2023年审计费用根据本年会计处理复杂程度及审计需配备的人员情况和投入的工作量等方面因素考虑确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对德勤所的执业情况进行了充分的了解，在查阅了致同所有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可德勤所的独立性、诚信情况、专业胜任能力和投资者保护能力。

　　2023年11月16日，第八届董事会审计委员会第十六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》，同意聘任德勤所为公司2023年度财务报表和内部控制审计服务机构，并将相关事项提交公司董事会审议。

　　2、董事会审议情况

　　2023年11月17日，公司第八届董事会第二十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，同意聘任德勤所为公司2023年度财务报表和内部控制审计服务机构，年度审计费用总额为110万元（含税）。其中，财务报表审计业务费用为85万元（含税），内部控制审计业务费用为25万元（含税）。

　　3、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第八届董事会审计委员会第十六次会议纪要；

　　3、德勤所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二三年十一月十七日

　　证券代码：000045、200045  证券简称：深纺织A、深纺织B   公告编号:2023-50

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于使用部分自有资金进行现金管理业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：低风险、高流动性的银行理财产品、货币基金。

　　2、投资金额：不超过人民币120,000万元。

　　3、特别风险提示：相关金融机构发行的理财产品、货币基金均属于低风险、高流动性投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，现金管理产品的未来实际收益难以固定，可能低于预期，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入。敬请广大投资者注意投资风险。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日召开了第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理业务的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　一、现金管理业务概述

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，在确保不影响公司及子公司正常生产经营活动和投资需求的情况下，公司拟使用部分自有资金进行现金管理业务，以更好的实现公司现金的保值增值。

　　（二）投资额度和资金来源

　　公司及子公司使用自有资金在不超过人民币120,000万元额度范围内购买低风险、高流动性的银行理财产品、货币基金，资金在额度及期限范围内可循环滚动使用。

　　（三）投资期限

　　自董事会审议通过之日起一年之内有效，具体期限为2023年11月17日至2024年11月16日。

　　（四）投资品种

　　为控制风险，投资品种为低风险、高流动性的银行理财产品、货币基金。

　　（五）投资方式

　　在额度范围内公司董事会授权经营管理层行使上述现金管理业务决策权并签署相关合同文件。

　　二、审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律法规以及公司《章程》等有关规定，本次使用自有资金进行现金管理业务的额度属于公司董事会权限范围，不构成关联交易。本事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

　　三、产品风险及风险控制措施

　　（一）产品风险

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但现金管理产品的未来实际收益难以固定，可能低于预期。

　　（二）拟采取的风险控制措施如下：

　　1、公司将及时分析和跟踪所购银行理财产品、货币基金的情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，及时采取相应的保全措施，控制风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

　　2、公司审计部负责对银行理财产品、货币基金使用与保管情况的审计与监督，定期或不定期对银行理财产品进行全面检查，并向董事会审计委员会报告；

　　3、董事会审计委员会对上述使用自有资金购买低风险、高流动性银行理财产品、货币基金情况进行日常检查。独立董事、监事会有权对使用上述自有资金购买低风险、高流动性银行理财产品、货币基金的运行情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买银行理财产品、货币基金以及相应的损益情况。

　　四、投资对公司的影响

　　（一）公司及子公司以部分自有资金适度进行现金管理，不会影响公司正常生产经营活动和投资需求；

　　（二）公司及子公司通过部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，并能够获取一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）公司《委托理财管理制度》。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年十一月十七日

　　证券代码：000045、200045  证券简称：深纺织A、深纺织B  公告编号：2023-48

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、独立董事任期届满情况

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事何祚文、蔡元庆因连续担任公司独立董事时间已满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，何祚文、蔡元庆将不再继续担任公司独立董事及董事会下设各专门委员会相关职务。

　　鉴于独立董事何祚文、蔡元庆任期届满离任将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一以及独立董事中没有会计专业人士，因此，在公司股东大会选举出新任独立董事前，何祚文、蔡元庆将继续履行独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的相关职责。

　　至本公告披露日，独立董事何祚文、蔡元庆未直接或间接持有公司股份。何祚文、蔡元庆在担任公司独立董事期间认真履职、勤勉尽责、独立公正，为公司规范运作和董事会科学决策发挥了积极作用，公司董事会对何祚文、蔡元庆为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、补选独立董事情况

　　为保障公司董事会的正常运作，公司于2023年11月17日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于增补第八届董事会独立董事的议案》。经公司第八届董事会提名委员会审核，董事会同意提名杨高宇、吴光权为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后），并提请公司股东大会选举。任期与公司第八届董事会任期相同，自公司股东大会选举通过之日起计算。

　　独立董事候选人尚需深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请公司股东大会选举。

　　特此公告。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二三年十一月十七日

　　附：独立董事候选人简历

　　一、杨高宇简历

　　杨高宇，男，1968年2月生，中国国籍，毕业于美国纽约理工大学工商管理学专业，研究生学历，中国注册会计师、中国注册税务师、司法会计鉴定人，中国致公党党员。曾任深圳市雅芳婷布艺有限公司会计专员，深圳市长城会计师事务所有限公司审计专员、审计经理、合伙人、首席合伙人。现任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所所长，中天德象税务师事务所（深圳）有限公司执行董事、总经理，同时担任中国税务师协会第七届理事会理事、深圳市税务师协会常务理事、深圳市福田区会计学会副会长、江西财经大学会计学院客座教授、江西财经大学现代经济管理学院特聘教授、江西财经大学深圳研究院兼职硕导、江西财经大学深圳研究院创新创业中心创业导师、深圳大学经济学院MPAcc校外导师、深圳爱克莱特科技股份有限公司独立董事、深圳市今天国际物流技术股份有限公司独立董事。

　　杨高宇具备中国注册会计师资格，具有丰富的会计专业知识和经验，满足《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的以会计专业人士身份被提名独立董事候选人的资格。

　　经核查，杨高宇不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》规定不得被提名为公司独立董事的情形，未发现其被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。杨高宇未直接或间接持有公司股份，与公司或控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

　　二、吴光权简历

　　吴光权，男，1962年5月生，中国国籍，同济大学硕士研究生，中共党员。曾任中国航空技术深圳有限公司任会计、财务部经理助理、副经理、经理、副总会计师、副总经理、总经理、董事长；江西江南信托投资股份有限公司董事长；中国航空技术国际控股有限公司党委书记、董事长、总经理；中国航空工业集团公司特级专务；中航通用飞机有限责任公司党委书记、董事长；曾兼任飞亚达精密科技股份有限公司董事长、法定代表人，天马微电子股份有限公司董事长、法定代表人，天虹数科商业股份有限公司董事长、法定代表人，中航地产股份有限公司（现更名招商局积余产业运营服务股份有限公司）董事长、法定代表人），深南电路股份有限公司董事长，华南城控股有限公司执行董事，大陆航空科技控股有限公司董事会主席。现任深圳工业总会会长、中国工业经济联合会主席团主席及全球产业研究中心主任，深圳市金龄科技有限公司董事长，深圳市梵境投资有限责任公司董事长，深圳梵境智慧企业管理咨询有限公司董事长，中创新航科技集团股份有限公司独立董事，深圳市力合科创股份有限公司独立董事。

　　经核查，吴光权不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》规定不得被提名为公司独立董事的情形，未发现其被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。吴光权未直接或间接持有公司股份，与公司或控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。