证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2023-79

　　债券代码：127012            债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）第三届董事会第十三次会议通知于2023年11月10日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2023年11月16日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事12名，实际行使表决权董事12名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议《关于公司全资子公司佳选控股有限公司收购路劲（中国）基建有限公司100%股权的议案》。

　　该议案具体详情请参见《招商公路关于公司全资子公司佳选控股有限公司收购路劲（中国）基建有限公司100%股权的公告》。

　　表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议《关于聘任公司总法律顾问、首席合规官的议案》。

　　根据总经理杨旭东先生提名，并经董事会提名委员会审核，本次会议审议，同意聘任李晟先生为公司总法律顾问、首席合规官，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　独立董事对此议案发表了独立意见。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月十六日

　　附件：简历

　　李晟先生：1976年出生，毕业于大连海事大学法学院国际海事专业，获法学学士学位；之后在上海财经大学MBA学院学习，获工商管理硕士学位。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司党委委员、纪委书记，总法律顾问、首席合规官。曾任招商局蛇口工业区有限公司总经理办公室主任助理、副主任，党群工作部部长；招商局蛇口工业区控股股份有限公司监察部（纪委办公室）总经理、纪委副书记。

　　李晟先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有招商公路股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：001965            证券简称：招商公路               公告编号：2023-80

　　债券代码：127012            债券简称：招路转债

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司

　　关于公司全资子公司佳选控股有限公司收购路劲（中国）基建有限公司100%股权的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Cornerstone Holdings Limited（佳选控股有限公司，以下简称“佳选控股”）拟收购Road King (China) Infrastructure Limited（路劲（中国）基建有限公司，以下简称“目标公司”）100%股权（以上统称“本次交易”）。本次交易属于境外投资行为，尚需完成办理以下手续：向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续、通过反垄断审查等。同时目标公司现有股东的间接控股股东Road King Infrastructure Limited（路劲基建有限公司，以下简称“路劲基建”，股票代码：1098.HK）尚需履行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求的申报、公告、通函及股东批准程序。因此，本次交易的实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司全资子公司佳选控股拟收购目标公司100%股权，目标公司的现有股东为Road King Expressway International Holdings Limited（路劲高速公路国际控股有限公司，以下简称“路劲高速”），路劲高速的间接控股股东为香港联合交易所上市公司路劲基建，本次交易的对价为人民币4,411,800,000元。

　　截止目前，公司未持有目标公司的任何股份，与目标公司的控股股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2023年11月16日以通讯表决的方式召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司佳选控股有限公司收购路劲（中国）基建有限公司100%股权的议案》（12票同意，0票反对，0票弃权）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易属于境外投资行为，尚需完成办理以下手续：向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续、通过反垄断审查等。同时本次交易构成路劲基建的非常重大出售事項，尚需履行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求的申报、公告、通函及股东批准程序。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）企业名称：ROAD KING EXPRESSWAY INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（路劲高速公路国际控股有限公司）

　　（二）企业性质：有限责任公司

　　（三）住所：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda

　　（四）注册地：百慕大

　　（五）主要办公地点：香港

　　（六）主要股东：New Select Global Limited（新选环球有限公司，持股比例为75%，由路劲基建最终持有）、Asia Belt and Road Expressway Company Limited（持股比例为25%，由CVC Asia Fund IV最终持有）

　　（七）路劲高速为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）目标公司及目标集团介绍

　　目标公司及其子公司（以下简称“目标集团”）的主要业务为在中国投资、开发、运营及管理高速公路项目。目标集团通过与其各自的合作伙伴成立的合作企业（以下简称“项目公司”），投资运营河北保津高速公路，目标集团持有相关项目公司40%股权；投资运营湖南长益高速公路，目标集团持有相关项目公司43.17%股权并享有50%收益权；投资运营山西龙城高速公路，目标集团持有相关项目公司45%股权；投资运营安徽马巢高速公路，目标集团持有相关项目公司49%股权。

　　（1）河北保津高速公路

　　保津高速公路位于河北省境内，全长约105公里，双向4车道，是河北省及环渤海地区主要干线的一部分，起于河北省与天津市交界处，止于保定徐水，是贯通天津、河北、河南及山西连接东北省份与西部省份的重要货运通道。

　　（2）湖南长益高速公路

　　长益高速公路位于湖南省境内，全长约63公里，双向4车道，是湖南省连接长沙至永安高速公路及长沙黄花机场的一条重要贯穿东西运输走廊，连接湖南省省会长沙市及益阳市，也是长沙与张家界间（湖南省第一个国家森林公园及重要的旅游景点）的主要通道。

　　（3）山西龙城高速公路

　　龙城高速公路位于山西省境内，全长约72公里，双向6车道，起于太原市东部榆次龙白村，连接太旧高速公路，止于祁县城赵，连接大运高速公路，是太原及晋中市中心城区外环路的东南段，承载山西省南部及陕西省往环渤海地区的东向货运交通，也是连接北京一昆明高速公路（为中国从北京至西南地区的七条径向高速公路之一）的重要枢纽。

　　（4）安徽马巢高速公路

　　马巢高速公路位于安徽省境内，全长约36公里，双向6车道，西接合巢芜高速公路，东接马鞍山长江大桥及溧马高速公路，可直达马鞍山市及南京机场，与宁常高速公路交汇，为合肥至上海等长三角沿海发达城市最短路线的一部分。

　　（二）目标公司登记注册情况

　　公司名称：ROAD KING (CHINA) INFRASTRUCTURE LIMITED

　　路劲（中国）基建有限公司

　　公司登记号码：129966

　　企业性质：国际商业公司，于成交日将变更为商业公司

　　成立时间：1994年10月5日

　　企业登记地：英属维尔京群岛

　　法定股本：在2023年10月31日为2,000,000,000港元分为2,000,000,000 股，每股面值1.00港元。于成交日不存在「法定股本」，因股份将被改为无面值股份，获授权发行无限股。

　　已发行股数：在2023年10月31日为475,050,691股，每股面值1.00港元。于成交日为475,050,693股，无每股面值。

　　（三）目标公司财务状况（合并口径）单位：元人民币

　　■

　　数据来源：审计报告

　　（四）标的资产估值情况

　　根据中通诚资产评估有限公司以2023年7月31日为评估基准日出具的《路劲（中国）基建有限公司100%股权项目估值报告》，本次交易所涉及目标公司股东全部权益的估值结果为人民币583,320万元。

　　（五）其他相关说明

　　目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　综合考虑目标公司在上述评估基准日后、本次交易成交前为清理与路劲高速间的往来款所实施的一系列账务操作，需在上述估值结果的基础上扣减约人民币134,201万元，扣减后本次交易所涉及目标公司股东全部权益估值为人民币449,119万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　交易双方于2023年11月17日签署《关于路劲（中国）基建有限公司全部已发行股份的买卖协议》及其附件和附录等协议（以下简称“买卖协议”），协议基本内容如下：

　　（一）交易双方：路劲高速为卖方，佳选控股为买方。

　　（二）购买标的：Road King (China) Infrastructure Limited（路劲（中国）基建有限公司）100%股权。

　　（三）收购价格：出售股份的对价为人民币肆拾肆亿壹仟壹佰捌拾万元整（￥4,411,800,000）（以下简称“初步对价”），如发生买卖协议中约定的触发对价调减的事项，对价将根据成交审计结果作相应调减。

　　（四）支付方式：

　　（1）买方在成交日向卖方支付初步对价的90%；

　　（2）根据买卖协议约定，交易双方根据成交审计结果，在确定调整金额后的10个营业日内支付剩余对价。

　　（五）支付资金来源：支付资金为买方自有资金及银行贷款。

　　（六）交易成交前提：本次交易成交的前提条件包括，卖方完成其股东路劲基建就本次交易获得《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求的股东批准等；买方向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续、通过反垄断审查等。

　　五、涉及购买、出售资产的其他安排

　　交易双方应在成交前就目标集团及项目公司员工安置和人员安排达成共识，卖方应就目标集团及项目公司员工聘用事宜向买方提供合理协调。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　目标公司的路产项目属成熟运营项目，地理位置优越，项目盈利能力强，能够增厚公司经营业绩，对公司主营业务健康发展具有重要意义，对公司经营业绩将产生积极影响。

　　七、其他

　　本次交易属于境外投资行为，交易双方尚需完成办理相关手续，本次交易的实施完成尚存在不确定性，公司将密切关注该交易事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　《关于路劲（中国）基建有限公司全部已发行股份的买卖协议》

　　特此公告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月十七日