证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2023-031

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2023年11月17日（星期五）上午以通讯表决形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2023年11月14日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事15名，实到董事15名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》

　　同意修订《独立董事制度》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　同意修订《公司章程》：

　　1、删除原章程第一百一十一条至第一百一十五条内容。

　　原条款：

　　第一百一十一条  独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还拥有以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

　　独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

　　第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　法律、行政法规及中国证券监督管理委员会另有规定的，从其规定。

　　第一百一十二条  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第一百一十三条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　第一百一十四条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　第一百一十五条   独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

　　2、新增以下条款：

　　第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

　　第一百一十二条公司制定独立董事制度作为本章程的附件。

　　3、修订第二百二十二条内容

　　原条款：

　　第二百二十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　修订为：

　　第二百一十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和独立董事制度。

　　4、其余条款相应调整序号，内容不变。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于与广东省交通集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》

　　同意公司与广东省交通集团财务有限公司续签《金融服务协议》，有效期三年，授权公司经营班子具体实施。

　　本议案涉及关联交易，关联董事程锐先生、游小聪先生、姚学昌先生、曾志军先生回避了表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于核销公司持有的昆仑证券有限责任公司债权的议案》

　　同意核销公司持有的昆仑证券有限责任公司债权并冲减已计提的坏账准备。

　　表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案对公司经营情况和资产状况不构成重大影响。

　　（五）审议通过《关于增补第十届董事会独立董事候选人的议案》

　　独立董事刘中华先生、张华先生将于2023年12月4日连任时间满6年，按有关规定拟不再继续担任公司独立董事职务。经审议，同意提名张仁寿先生和刘衡先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期与第十届董事会成员任期相同，并提交公司股东大会选举。

　　表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度经理层成员任期制契约化考核结果的议案》

　　同意公司2022年度经理层成员经营业绩考核结果。

　　表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年12月5日（星期二）下午15:30在公司45楼会议室召开2023年第三次临时股东大会，会议将审议以下事项：

　　1、关于修订《独立董事制度》的议案；

　　2、关于修订《公司章程》的议案；

　　3、关于与广东省交通集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案；

　　4、关于选举张仁寿先生和刘衡先生为公司第十届董事会独立董事的议案。

　　表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十五次（临时）会议决议。

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　附：独立董事候选人简历

　　1、张仁寿

　　张仁寿，男，58岁，广州大学管理学院会计系教授，博士生导师，博士后合作导师，会计专业硕士生MPACC硕导，MBA导师。2012年12月至今，任广州大学管理学院会计系教授，现兼任江门农村商业银行股份有限公司（非上市）独立董事，广东卡诺亚家居有限公司（非上市）独立董事，佛山电器照明股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，张仁寿先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

　　2、刘衡

　　刘衡，男，40岁，中共党员,博士,博士生导师，国家基金,省科技厅项目专家,ICSB-中国创业协会理事,多家企业战略顾问等。2015年6月至2023年6月任中山大学副教授,2023年6月至今任中山大学教授。2022年8月至今任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，刘衡先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2023-032

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次（临时）会议于2017年10月30日首次审议通过了《关于与广东省交通集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》，同意本公司与广东省交通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。

　　公司根据深圳证券交易所相关规定，每三年重新履行该金融服务协议的审议程序和信息披露义务。公司第九届董事会第十二次（临时）会议于2020年10月28日审议通过了《关于与广东省交通集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，协议有效期三年，自原《金融服务协议》期满之日（2020年12月6日）起三年内有效。第九届董事会第十五次（临时）会议于2021年1月18日审议通过了《关于与广东省交通集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉补充协议的议案》。

　　公司第十届董事会第十五次（临时）会议于2023年11月17日审议通过了《关于与广东省交通集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》。

　　财务公司为本公司控股股东广东省交通集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

　　公司第十届董事会第十五次（临时）会议按审议关联交易程序审议通过了《关于与广东省交通集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票，关联董事程锐先生、游小聪先生、姚学昌先生、曾志军先生回避了表决。独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了意见。

　　根据议案中的《金融服务协议》，本公司及下属关联企业在财务公司信贷业务每日余额最高不超过人民币600,000万元整，占本公司2022年末归属于上市公司股东的所有者权益为907,587.72万元的66.11%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　三、金融服务协议的主要内容

　　（一）签约主体

　　甲方：广东省高速公路发展股份有限公司

　　乙方：广东省交通集团财务有限公司

　　（二）合作原则

　　1、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互惠互利、共同发展及合作共赢的原则进行合作并履行本协议。

　　2、甲方及其下属关联企业有权根据业务需求结合自身利益并基于股东利益最大化原则、资金安全原则及维护甲方作为上市公司的独立性原则，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷业务的金融机构及金额。

　　（三）乙方提供的主要服务及价格

　　1、存款业务：乙方向甲方及其下属关联企业提供存款服务，按“用款自由”原则，无条件满足甲方及其下属关联企业的支付要求。

　　乙方为甲方及其下属关联企业办理存款业务，存款利率不低于中国人民银行公布的同档次存款基准利率加20BP，且不低于中国境内商业银行当时向甲方及其下属关联企业提供同种类存款业务所适用的最高利率。如果监管机构或市场利率定价自律机制有约定的，双方协商解决。如果中国人民银行不再公布存款基准利率，则以调整日当日银行同业公认的或通常的存款利率为基准利率，双方另有约定的除外。

　　2、结算业务：乙方为甲方及其下属关联企业提供合法合规、免费的结算业务（包括其附属服务）。

　　3、信贷业务：经甲方及其下属关联企业申请，乙方可自行决定向甲方及其下属关联企业提供信贷业务。

　　甲方及其下属关联企业无需对乙方提供的信贷服务以资产作抵押。

　　贷款及贴现利率不高于全国银行间同业拆借中心公布的同档次贷款市场报价利率（LPR），且不高于中国境内商业银行当时向甲方及其下属关联企业提供同种类贷款业务所适用利率。

　　除贷款及贴现利率以外其他信贷业务的费率，不高于中国境内商业银行当时向甲方及其下属关联企业提供同种类信贷业务所适用费率。

　　（四）业务合作限额

　　1、存款

　　乙方吸收甲方及其下属关联企业的存款每日余额合计最高不超过人民币叁拾亿元整（￥3,000,000,000.00）。

　　2、贷款

　　乙方向甲方及其下属关联企业的信贷业务每日余额最高不超过人民币陆拾亿元整（￥6,000,000,000.00）。

　　乙方承诺

　　1、在甲方及其下属关联企业无任何过错过失情况下，乙方确保其资金的绝对安全，在任何时候对其资金拥有完全自主的调拨使用监管等所有管理权；

　　2、甲方及所属子公司在乙方现金池内的资金享有与市场等同的收益权利；

　　3、确保在同等评级条件下优先满足甲方的融资需求，且融资综合成本不高于市场同类融资相关标准；

　　4、确保甲方及所属子公司在乙方的所有结算等类似业务的收费价格不高于市场同类业务的相关标准；

　　5、乙方一旦出现被监管机构及有关上级机构查处的违反审慎经营规则的未依法合规的行为，并足以影响甲方资金安全时，甲方可视情况主动终止所有业务合作。

　　（五）协议有效期及持续有效条件

　　本协议有效期三年。经甲方有权机构审议通过，双方签字并盖公章，自原《金融服务协议》期满之日（2023年12月6日）起三年内有效。

　　协议持续有效的条件是：甲方有权机构每三年重新审议通过。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本公司与财务公司签署《金融服务协议》，增加公司资金存款、贷款的途径，有利于提高本公司资金的使用效率和资金的管理收益。

　　本次关联交易对本公司财务状况不构成重大影响。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至披露日，公司及控股子公司与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为60.00亿元（含本次关联交易），与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额为68.99亿元（含本次关联交易）。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事在第十届董事会第十五次（临时）会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于与广东省交通集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》的文件材料，基于独立的立场和判断，发表事前认可意见：认为该议案构成公司关联交易，该关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，该关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益，同意公司将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对本次关联交易发表了独立意见：

　　1、粤高速董事会在审议《关于与广东省交通集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》前取得了我们的事前认可。

　　2、粤高速自2017年与广东省交通集团财务有限公司签署《金融服务协议》后，定期披露了《广东省交通集团财务有限公司风险评估报告》，并对涉及广东省交通集团财务有限公司存款、贷款金融业务的出具了专项说明，相关信息披露合规、充分。广东省交通集团财务有限公司严格按中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，内控较为健全，风险可控。

　　3、粤高速与广东省交通集团财务有限公司签署《金融服务协议》有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，不存在损害粤高速及其他中小股东权益的情形，符合粤高速利益。

　　4、粤高速审议该关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事程锐先生、游小聪先生、姚学昌先生、曾志军先生回避了表决。

　　七、中介机构意见

　　自2017年公司与财务公司签署《金融服务协议后》，公司聘请了会计师事务所定期对财务公司的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料进行了查验，对其包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告进行了审阅，并就其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《风险评估报告》；对公司在财务公司存贷款业务情况出具了《专项审核报告》。（上述专项报告公司已定期于巨潮资讯网披露，敬请投资者查阅。）

　　八、其他事项

　　为保障本公司资金安全，公司分析了与财务公司进行金融业务合作可能出现的影响资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案，并明确了相应责任人，形成《关于在广东省交通集团财务有限公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》，已经本公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十三次（临时）会议决议，第九届董事会第十二次（临时）会议决议，第九届董事会第十二次（临时）会议决议，第十届董事会第十五次（临时）会议决议。

　　2、独立董事事前认可和独立意见；

　　3、《金融服务协议》。

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2023-033

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会为广东省高速公路发展股份有限公司2023年第三次临时股东大会。

　　2、本次股东大会的召集人为公司董事会。2023年11月17日召开的公司第十届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月5日（星期二）下午3:30

　　（2）网络投票时间为：2023年12月5日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月5日上午9:15至9:25，9:30至11:30,下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年12月5日上午9:15至下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2023年11月28日。

　　B股股东应在2023年11月23日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件1）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一本次股东大会提案编码表

　　■

　　上述议案已经第十届董事会第十五次（临时）会议审议通过。议案的内容详见本公司于2023年11月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告》（公告编号2023-031）和《关联交易公告》（公告编号2023-0032）。

　　上述提案1.00和2.00需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。提案3.00属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票；属于关联交易，关联股东将回避表决。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券账户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席：

　　（1）个人股股东应持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的证券账户卡办理登记手续；

　　（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的股权证明办理登记手续；

　　（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

　　2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

　　地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司证券事务部

　　邮政编码：510623

　　3、登记时间：2023年12月4日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。本次股东大会网络投票的具体操作内容详见本股东大会通知的附件2《参加网络投票的具体操作流程》。

　　六、其他事项

　　1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

　　2、联系人：王莉

　　电话：（020）29004525

　　电子邮箱：ygs@gdcg.cn

　　七、备查文件

　　1、广东省高速公路发展股份有限公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议。

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　附件1

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2023年12月5日召开的2023年第三次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

　　■

　　委托人身份证号码：

　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

　　委托人股东账号：持股数量：

　　受托人（签名）：       受托人身份证号码：

　　签发日期：         委托有效期： 附件2

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360429”，投票简称为“粤高投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间2023年12月5日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月5日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年12月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。