证券代码：600265  证券简称：ST景谷  公告编号：2023-048

　　云南景谷林业股份有限公司

　　第八届董事会2023年第五次

　　临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年第五次临时会议于2023年11月17日（星期五）召开。会议通知已于2023年11月12日通过电子邮件方式发出。公司实有董事7名，参加表决7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：

　　1、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的议案》；

　　相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2023-050）。

　　2、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第八届董事会2023年第五次临时会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第八届董事会2023年第五次临时会议相关事项的独立意见》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-051）。

　　3、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南景谷林业股份有限公司章程》及《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-052）。

　　4、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南景谷林业股份有限公司股东大会议事规则》及《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-052）。

　　5、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南景谷林业股份有限公司董事会议事规则》及《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-052）。

　　6、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南景谷林业股份有限公司关联交易管理制度》。

　　7、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订〈独立董事管理制度〉的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南景谷林业股份有限公司独立董事管理制度》。

　　8、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南景谷林业股份有限公司募集资金使用管理制度》。

　　9、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南景谷林业股份有限公司对外担保管理制度》。

　　10、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2023-053）。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：600265      证券简称：ST景谷      公告编号：2023-049

　　云南景谷林业股份有限公司

　　第八届监事会2023年第三次

　　临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2023年第三次临时会议于2023年11月17日（星期五）召开。会议通知已于2023年11月12日以电子邮件方式发出。公司实有监事3名，参加表决监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，审议以下议案：

　　会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南景谷林业股份有限公司监事会议事规则》及《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-052）。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司监事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：600265  证券简称：ST景谷  公告编号：2023-050

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资

　　设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：汇景环保新材料板材有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

　　●投资金额：3,000万元

　　●相关风险提示：云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）本次投资设立全资子公司，是基于业务发展的需要，虽然是公司从长远利益出发做出的慎重决策，但未来经营管理过程中依然可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将不断完善内部控制体系，加强风险防范运行机制，提高公司治理能力和经营管理水平，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。敬请广大投资者审慎判断，谨慎投资，注意防范投资风险。

　　一、对外投资概述

　　根据公司实际经营情况和战略发展的需要，为加强公司的核心竞争力，拟由控股子公司汇银木业以自有资金或自筹资金3,000万元对外投资设立全资子公司，主要从事利用各类环保、可再生及循环利用材料，进行高端无醛健康人造板产品的制造与销售业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》《云南景谷林业股份有限公司章程》等有关规定，上述投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、对外投资的审议程序

　　2023年11月17日，公司召开第八届董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《云南景谷林业股份有限公司章程》等有关规定，上述投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：汇景环保新材料板材有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

　　注册资本：人民币3,000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：河北省

　　股东结构：汇银木业持有100%股权

　　出资方式：拟全部以货币资金出资

　　经营期限：长期

　　经营范围：建筑垃圾分类处理和回收利用；人造板制造、销售，木材加工，非金属废料和碎屑加工处理，其他林业专业及辅助性活动，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　人员安排：全资子公司董事、监事及高级管理人员将按相关法律法规要求设置。

　　以上内容最终以工商部门核定为准。

　　四、对外投资的目的及对公司的影响

　　本次汇银木业对外投资设立全资子公司主要是为了把握环渤海经济圈城市更新以及雄安新区建设发展的市场机遇，同时紧跟人造板行业的产品技术迭代，积极应对市场挑战，在不断提高上市公司盈利能力与行业竞争力的同时提升上市公司整体ESG水平，符合公司长远发展规划及全体股东的利益，对公司经营具有积极的战略意义。

　　本次对外投资资金来源为汇银木业自有资金或自筹资金，本次投资设立全资子公司不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司和广大股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险分析

　　汇银木业本次投资设立全资子公司，是基于公司业务发展的需要，虽然是公司从长远利益出发做出的慎重决策，但未来经营管理过程中依然可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将不断完善内部控制体系，加强风险防范运行机制，提高公司治理能力和经营管理水平，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。

　　敬请广大投资者审慎判断，谨慎投资，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：600265          证券简称：ST景谷        公告编号：2023-051

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●  本事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（5）首席合伙人：石文先

　　2、人员信息

　　中审众环2022年末合伙人数量203人、注册会计师数量1,265人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。

　　3、业务规模

　　中审众环2022年经审计总收入213,165.06万元、审计业务收入181,343.80万元、证券业务收入57,267.54万元。2022年度，中审众环上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元。中审众环具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施17次。

　　（2）39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施36人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师：王文政，2002年成为中国注册会计师，从事证券业务多年，具备相应专业胜任能力。2003年起开始从事上市公司审计，2015年开始在中审众环执业，2021年开始为本公司提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：邹俭，2013年成为中国注册会计师，从事证券业务多年，具备相应专业胜任能力。2015年起开始从事上市公司审计，2015年开始在中审众环执业，2021年开始为本公司提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核合伙人：李玲，中国注册会计师，2000年成为中国注册会计师，从事证券业务多年，具备相应专业胜任能力。2000年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业。最近3年复核多家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人王文政、签字注册会计师邹俭和项目质量控制复核合伙人李玲最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3.独立性

　　中审众环及项目合伙人王文政、签字注册会计师邹俭、项目质量控制复核合伙人李玲不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计费用

　　中审众环的审计服务收费是综合考虑公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素，在公允合理的原则下由双方协商确定的。2023年审计费用与2022年度相同，总额为90万元，其中，财务报告审计费用70万元、内部控制审计费用20万元。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了充分的了解和审查。经核查，审计委员会认为中审众环具备上市公司年度财务报告、内部控制审计工作所需的相关资质和专业能力，具备为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2023年度审计要求，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意续聘中审众环担任公司2023年度财务和内部控制的审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：中审众环具备上市公司审计业务资质与能力，能够满足公司财务及内控审计工作的要求，中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，因此同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：中审众环具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务报告、内部控制报告等审计工作需求，公司本次续聘会计师事务所符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司聘请中审众环为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并同意公司董事会将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年11月17日召开第八届董事会2023年第五次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环为公司2023年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：600265  证券简称：ST景谷  公告编号：2023-052

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》

　　及部分管理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日召开了第八届董事会2023年第五次临时会议及第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事管理制度〉的议案》等相关议案，现将相关制度修订情况公告如下：

　　一、修订原因及依据

　　为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际，对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事管理制度》等相关制度进行了系统性的梳理、修订和完善。

　　二、《公司章程》修订条款及具体修订内容

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