证券代码：002738   证券简称：中矿资源   公告编号：2023-117号

　　中矿资源集团股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第七次会议于2023年11月17日以现场结合视频的方式召开，会议通知于2023年11月14日通过邮件及书面形式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事王平卫先生、欧学钢先生、吴志华先生、吴淦国先生、易冬女士以腾讯视频的方式参会，其余董事在公司会议室参会。本次会议由公司董事长王平卫先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

　　根据公司2020年实施的《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司董事会认为《激励计划》设定的首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司办理首次授予股票期权行权的相关事宜。本次符合行权条件的激励对象为41人，可申请行权的股票期权数量为576.24万份。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问意见，与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司2020年实施的《激励计划》的相关规定，董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司办理《激励计划》首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期对应的限制性股票解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为92人，可申请解除限售的限制性股票数量为245.392万股。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问意见，与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　根据公司2020年实施的《激励计划》相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，鉴于4名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的标准系数未达到1.0，合计获授的11.76万份股票期权未达到可行权条件，公司决定将该部分股票期权进行注销。本次将合计注销11.76万份股票期权。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书，与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议。

　　2、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2023年11月17日

　　证券代码：002738   证券简称：中矿资源   公告编号：2023-118号

　　中矿资源集团股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第六次会议于2023年11月17日以现场的方式召开，会议通知于2023年11月14日通过邮件及书面形式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席张银芳女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会认为：公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予股票期权第三个行权期的行权条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，41名激励对象行权资格合法有效，满足《激励计划》设定的第三个行权期的行权条件。同意公司为符合行权条件的41名激励对象办理行权相关事宜。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　2、审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会认为：公司《激励计划》首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，92名激励对象解除限售资格均合法有效，满足《激励计划》设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件。同意公司为符合解除限售条件的92名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　3、审议通过《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　监事会认为：鉴于4名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的标准系数未达到1.0，合计获授的11.76万份股票期权未达到可行权条件，公司拟将合计11.76万份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于注销股票期权的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对上述已授予但尚未行权的11.76万份股票期权进行注销。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司监事会

　　2023年11月17日

　　证券代码：002738   证券简称：中矿资源   公告编号：2023-119号

　　中矿资源集团股份有限公司关于

　　2020年股票期权与限制性股票激励

　　计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象共计41人，可行权的期权数量为576.24万份（调整后），占公司2023年11月10日总股本72,404.9294万股的0.7959%，行权价格为9.398元/份（调整后），行权模式为自主行权。

　　2、本次可行权的股票期权在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时公司将另行公告。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11月17日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划概述

　　1、2020年11月4日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年11月4日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

　　3、2020年11月9日至2020年11月19日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月20日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

　　4、2020年11月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

　　5、2020年11月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。确定以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予770.00万份股票期权，行权价格为19.97元/份；向90名激励对象授予253.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　6、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的770.00万份股票期权于2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，公司首次授予的253.00万股限制性股票上市日为2020年12月10日。

　　7、2021年1月7日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2021年1月7日为授予日，向3名暂缓授予的激励对象授予62.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　8、2021年1月20日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的62.00万股限制性股票上市日为2021年1月22日。

　　9、2021年9月30日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权的议案》。确定以2021年9月30日为授予日，向5名激励对象授予60.00万份预留部分股票期权，行权价格为55.84元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　10、2021年10月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的60.00万份股票期权于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。

　　11、2021年11月9日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予的股票期权行权价格调整为19.92元/份，注销25.15万份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为212.85万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　12、2021年11月9日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的回购价格调整为9.94元/股，并回购注销2.36万股限制性股票。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为93.54万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　13、2022年3月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。截止2022年4月23日，该部分限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　14、2022年8月23日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由551.80万份调整为772.52万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为14.157元/份；将预留部分股票期权数量由60.00万份调整为84.00万份，预留部分股票期权行权价格调整为39.814元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为42.00万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　15、2022年11月10日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意注销20.72万份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为304.08万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　16、2022年11月10日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为131.46万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　17、2023年8月21日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由420.00万份调整为588.00万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为9.398元/份；将尚未行权的预留部分股票期权数量由42.00万份调整为58.80万份，预留部分股票期权行权价格调整为27.724元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为58.80万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　18、2023年11月17日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第三个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为576.24万份，同意注销11.76万份股票期权。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　19、2023年11月17日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为245.392万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　二、激励计划设定的首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

　　1、等待期届满的说明

　　根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第三个行权期为自首次授予股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的40%。

　　本激励计划的首次授予日为2020年11月26日，授予的股票期权登记完成日为2020年12月4日，公司本次激励计划授予的股票期权第三个等待期将于2023年12月4日届满。

　　2、首次授予部分股票期权满足第三个行权期行权条件情况的说明

　　■

　　综上所述，公司本次激励计划首次授予部分股票期权的第三个行权期可行权条件已满足，达到考核要求的41名激励对象合计获授的576.24万份股票期权在第三个行权期可行权。公司将于规定期间内为激励对象办理行权程序。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司于2023年5月31日实施2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《激励计划》的相关规定，公司召开董事会将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由420.00万份调整为588.00万份，首次授予部分股票期权的行权价格由14.157元/份调整为9.398元/份。

　　鉴于4名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数未达到1.0，合计获授的11.76万份股票期权未达到可行权条件，根据《激励计划》的规定，公司将注销前述共计11.76万份股票期权。

　　四、激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期的可行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、行权数量：本次可行权的激励对象总计41人，可申请行权的股票期权数量为576.24万份（调整后），占公司2023年11月10日总股本72,404.9294万股的0.7959%，具体如下：

　　单位：万份

　　■

　　注：（1）获授本激励计划首次授予部分股票期权的激励对象中，王振华先生自2023年5月18日任公司副总裁，姜延龙先生自2023年5月18日任公司财务总监，因此上表中参照《上市公司股权激励管理办法》等有关要求对目前担任高级管理人员的激励对象拟行权情况进行单独列示。

　　（2）公司于2023年5月31日实施2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上表中的股票期权数量已做相应调整。

　　3、行权价格：第三个行权期的行权价格为9.398元/份（调整后）。

　　4、行权模式：本次行权拟采用自主行权模式。

　　5、可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日。

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内。

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　五、本次激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《激励计划》，假设本期可行权的股票期权576.24万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　六、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

　　七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

　　经自查，在公告日前6个月内，参与激励的高级管理人员存在增持公司股份的情况，具体如下：

　　副总裁王振华先生于2023年8月31日-2023年9月1日通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式买入公司股票5.50万股。

　　财务总监姜延龙先生于2023年9月1日通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式买入公司股票5.35万股。

　　上述人员买卖股份时应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。除上述人员外，获授首次授予部分股票期权的激励对象不包含本公司董事和高级管理人员。

　　九、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

　　经核查，薪酬与考核委员会认为：

　　1、根据公司《激励计划》的规定，2022年度公司层面业绩满足首次授予部分股票期权第三个行权期的业绩考核要求，公司《激励计划》首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件已经具备。

　　2、本次申请行权的激励对象中，37名激励对象个人绩效考核结果为A（标准系数1.0），4名激励对象个人绩效考核结果为B（标准系数0.8），可依据其标准系数行权。前述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的条件，在考核年度内考核结果“达标”，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　十、独立董事的独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对首次授予股票期权第三个行权期行权条件的要求和相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司《激励计划》首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件已经达成，激励对象符合行权资格条件，可行权期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　十一、监事会的核查意见

　　经核查，监事会认为，公司《激励计划》首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，41名激励对象行权资格合法有效，满足《激励计划》设定的第三个行权期的行权条件。同意公司为符合行权条件的41名激励对象办理行权相关事宜。

　　十二、法律意见书

　　北京市嘉源律师事务所出具了《关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权条件成就、限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见：

　　1、公司关于本次行权条件成就、本次解除限售条件成就、本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　2、本次首次授予股票期权第三个行权期等待期限将于2023年12月4日届满，本次首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就。

　　3、本次首次授予限制性股票期权第三个限售期将于2023年12月10日届满，暂缓授予部分限制性股票第三个限售期将于2024年1月22日届满，本次首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。

　　4、本次注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露义务。

　　十三、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，中矿资源本次激励计划首次授予的股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。中矿资源不存在不符合公司股权激励计划规定的首次授予的股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限售条件的情形。

　　十四、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议。

　　2、第六届监事会第六次会议决议。

　　3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

　　4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权条件成就、限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2023年11月17日

　　证券代码：002738    证券简称：中矿资源   公告编号：2023-120号

　　中矿资源集团股份有限公司关于

　　2020年股票期权与限制性股票激励

　　计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除

　　限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计92人，可解除限售的限制性股票数量为245.392万股，占公司2023年11月10日总股本72,404.9294万股的0.3389%。

　　2、本次解除限售事宜相关手续办理完成后，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11月17日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划概述

　　1、2020年11月4日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年11月4日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

　　3、2020年11月9日至2020年11月19日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月20日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

　　4、2020年11月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

　　5、2020年11月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。确定以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予770.00万份股票期权，行权价格为19.97元/份；向90名激励对象授予253.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　6、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的770.00万份股票期权于2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，公司首次授予的253.00万股限制性股票上市日为2020年12月10日。

　　7、2021年1月7日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2021年1月7日为授予日，向3名暂缓授予的激励对象授予62.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　8、2021年1月20日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的62.00万股限制性股票上市日为2021年1月22日。

　　9、2021年9月30日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权的议案》。确定以2021年9月30日为授予日，向5名激励对象授予60.00万份预留部分股票期权，行权价格为55.84元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　10、2021年10月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的60.00万份股票期权于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。

　　11、2021年11月9日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予的股票期权行权价格调整为19.92元/份，注销25.15万份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为212.85万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　12、2021年11月9日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的回购价格调整为9.94元/股，并回购注销2.36万股限制性股票。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为93.54万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　13、2022年3月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。截止2022年4月23日，该部分限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　14、2022年8月23日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由551.80万份调整为772.52万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为14.157元/份；将预留部分股票期权数量由60.00万份调整为84.00万份，预留部分股票期权行权价格调整为39.814元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为42.00万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　15、2022年11月10日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意注销20.72万份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为304.08万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　16、2022年11月10日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为131.46万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　17、2023年8月21日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由420.00万份调整为588.00万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为9.398元/份；将尚未行权的预留部分股票期权数量由42.00万份调整为58.80万份，预留部分股票期权行权价格调整为27.724元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为58.80万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　18、2023年11月17日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第三个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为576.24万份，同意注销11.76万份股票期权。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　19、2023年11月17日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为245.392万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　二、激励计划设定的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限售期届满的说明

　　根据《激励计划》的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。本激励计划第三个解除限售期自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的40%。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2020年12月10日，第三个限售期将于2023年12月10日届满。

　　本激励计划暂缓授予部分的限制性股票的上市日为2021年1月22日，第三个限售期将于2024年1月22日届满。

　　2、解除限售条件成就的说明

　　■

　　综上所述，公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在相应批次限制性股票限售期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　三、可解除限售情况

　　1、首次授予部分限制性股票第三个解除限售期可解除限售情况

　　本激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计89人，可解除限售的限制性股票数量为196.784万股，占公司2023年11月10日总股本72,404.9294万股的0.2718%，具体如下：

　　单位：万股

　　■

　　注：公司于2023年5月31日实施2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上表中的限制性股票数量已做相应调整。

　　2、暂缓授予部分限制性股票第三个解除限售期可解除限售情况

　　本激励计划暂缓授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计3人，可解除限售的限制性股票数量48.608万股，占公司2023年11月10日总股本72,404.9294万股的0.0671%，具体如下：

　　单位：万股

　　■

　　注: （1）公司高级管理人员所持股权激励限售股份解除限售后，其买卖股份将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

　　（2）公司于2023年5月31日实施2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上表中的限制性股票数量已做相应调整。

　　四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

　　经核查，薪酬与考核委员认为：

　　1、公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在相应批次限制性股票限售期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　2、本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的条件，在考核年度内考核结果均“达标”，其中92名激励对象个人绩效考核结果为A（标准系数1.0），可依据其标准系数解除限售。前述激励对象符合公司业绩指标等其他解除限售条件，本次可解除限售激励对象的资格合法、有效。

　　五、独立董事的独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票第三个解除限售期解除限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司《激励计划》中对限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　六、监事会的核查意见

　　经核查，监事会认为，公司《激励计划》首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，92名激励对象解除限售资格均合法有效，满足《激励计划》设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件。同意公司为符合解除限售条件的92名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　七、法律意见书

　　北京市嘉源律师事务所出具了《关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权条件成就、限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见：

　　1、公司关于本次行权条件成就、本次解除限售条件成就、本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　2、本次首次授予股票期权第三个行权期等待期限将于2023年12月4日届满，本次首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就。

　　3、本次首次授予限制性股票期权第三个限售期将于2023年12月10日届满，暂缓授予部分限制性股票第三个限售期将于2024年1月22日届满，本次首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。

　　4、本次注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露义务。

　　八、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，中矿资源本次激励计划首次授予的股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。中矿资源不存在不符合公司股权激励计划规定的首次授予的股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限售条件的情形。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议。

　　2、第六届监事会第六次会议决议。

　　3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

　　4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权条件成就、限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2023年11月17日

　　证券代码：002738   证券简称：中矿资源   公告编号：2023-116号

　　中矿资源集团股份有限公司关于

　　与盛新锂能共同发起设立合资公司的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资情况概述

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司中矿国际勘探（香港）控股有限公司（以下简称“中矿资源”）与盛新锂能集团股份有限公司全资孙公司盛熠锂业国际有限公司（以下简称“盛新锂能”）于2022年5月9日签署《关于共同发起设立HarareLithium (Zimbabwe)(Private)Limited股东协议》（以下简称《股东协议》），双方拟在津巴布韦设立合资公司，合资公司的注册资本为500万美元，双方对合资公司的持股比例均为50%。具体内容详见公司于2022年5月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与盛新锂能共同发起设立合资公司的公告》（公告编号：2022-050号）。

　　二、投资进展概述

　　《股东协议》签署后，中矿资源与盛新锂能在津巴布韦设立了合资公司哈拉雷中盛资源（津巴布韦）（私人）有限公司，英文名称为：HarareZhongShengResourcesZimbabwe (Private) Limited，主营业务为：锂矿、铂矿项目的勘探与开发。双方实际出资额分别为100.00万美元，各持有合资公司50％股权。合资公司设立后开展了资源勘查工作，勘查结果未达到双方预期。经双方股东协商一致，中矿资源拟将持有合资公司50%股权转让给盛新锂能。综合考虑固定资产折旧和银行现金等情况，经双方友好协商，确定合资公司整体估值为100.30万美元。

　　2023年11月17日，中矿资源与盛新锂能签署《股权转让协议》，中矿资源拟将所持有的合资公司50%股权转让给盛新锂能，转让价格为50.15万美元。股权转让完成后，中矿资源不再持有合资公司股权，双方于2022年5月签署的《股东协议》解除。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　本次股权转让有利于公司优化资源配置，聚焦公司主要战略布局。中矿资源与盛新锂能设立的合资公司自成立以来仅从事了矿权的地质工作，涉及的矿权尚处于初级勘探阶段，故实际投资金额较小，不会对公司2023年以及未来的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　四、备查文件

　　中矿国际勘探（香港）控股有限公司与盛熠锂业国际有限公司签署的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2023年11月17日

　　证券代码：002738   证券简称：中矿资源   公告编号：2023-121号

　　中矿资源集团股份有限公司

　　关于注销2020年股票期权与限制性

　　股票激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11月17日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划概述

　　1、2020年11月4日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年11月4日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

　　3、2020年11月9日至2020年11月19日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月20日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

　　4、2020年11月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

　　5、2020年11月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。确定以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予770.00万份股票期权，行权价格为19.97元/份；向90名激励对象授予253.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　6、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的770.00万份股票期权于2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，公司首次授予的253.00万股限制性股票上市日为2020年12月10日。

　　7、2021年1月7日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2021年1月7日为授予日，向3名暂缓授予的激励对象授予62.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　8、2021年1月20日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的62.00万股限制性股票上市日为2021年1月22日。

　　9、2021年9月30日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权的议案》。确定以2021年9月30日为授予日，向5名激励对象授予60.00万份预留部分股票期权，行权价格为55.84元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　10、2021年10月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的60.00万份股票期权于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。

　　11、2021年11月9日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予的股票期权行权价格调整为19.92元/份，注销25.15万份股票期权。董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为212.85万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　12、2021年11月9日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的回购价格调整为9.94元/股，并回购注销2.36万股限制性股票。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为93.54万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　13、2022年3月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。截止2022年4月23日，该部分限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　14、2022年8月23日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由551.80万份调整为772.52万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为14.157元/份；将预留部分股票期权数量由60.00万份调整为84.00万份，预留部分股票期权行权价格调整为39.814元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为42.00万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　15、2022年11月10日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意注销20.72万份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为304.08万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　16、2022年11月10日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为131.46万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　17、2023年8月21日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由420.00万份调整为588.00万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为9.398元/份；将尚未行权的预留部分股票期权数量由42.00万份调整为58.80万份，预留部分股票期权行权价格调整为27.724元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为58.80万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　18、2023年11月17日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第三个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为576.24万份，同意注销11.76万份股票期权。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　19、2023年11月17日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为245.392万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　(一)注销原因

　　根据《激励计划》“第五章、一、（七）股票期权的授予与行权条件”的规定：薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权额度＝个人当年计划行权额度×标准系数。

　　激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，分别对应标准系数如下表所示：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

　　若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

　　获授本激励计划首次授予股票期权的激励对象对应第三个行权期的考评情况为：37名激励对象个人绩效考核结果为A，4名激励对象个人绩效考核结果为B。

　　根据以上考核结果，4名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的标准系数未达到1.0，合计获授的11.76万份股票期权未达到第三个行权期的可行权条件，公司拟将该部分股票期权进行注销。

　　(二)注销数量

　　综上所述，公司本次将合计注销11.76万份股票期权。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次对本激励计划部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事独立意见

　　经核查，独立董事认为：鉴于4名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的标准系数未达到1.0，合计获授的11.76万份股票期权未达到可行权条件，公司拟将合计11.76万份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对上述11.76万份股票期权进行注销。

　　五、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：鉴于4名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的标准系数未达到1.0，合计获授的11.76万份股票期权未达到可行权条件，公司拟将合计11.76万份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于注销股票期权的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对上述已授予但尚未行权的11.76万份股票期权进行注销。

　　六、律师法律意见

　　北京市嘉源律师事务所出具了《关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权条件成就、限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见：

　　1、公司关于本次行权条件成就、本次解除限售条件成就、本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　2、本次首次授予股票期权第三个行权期等待期限将于2023年12月4日届满，本次首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就。

　　3、本次首次授予限制性股票期权第三个限售期将于2023年12月10日届满，暂缓授予部分限制性股票第三个限售期将于2024年1月22日届满，本次首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。

　　4、本次注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议。

　　2、第六届监事会第六次会议决议。

　　3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关议案的独立意见。

　　4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权条件成就、限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2023年11月17日