第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节  解散和清算

　　第一百九十条 公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百九十二条  公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在法律法规规定或工商行政管理部门指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十二章  修改章程

　　第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第二百零二条董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第二百零三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十三章  附则

　　第二百零四条 释义：

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百零五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百零六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

　　第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　第二百一十条 本章程自股东大会通过之日起施行。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2023年11月18日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2023-098

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限

　　公司独立董事工作制度

　　（2023年修订）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第一章 总  则

　　第一条 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及国家有关法律、法规和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。

　　第二章 一般规定

　　第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

　　第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

　　第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第六条 公司董事会成员中独立董事不少于三分之一。在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具备注册会计师资格，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士）。

　　第七条 在公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门工作机构中，独立董事在委员会成员中所占比例依据国家法律法规的规定确定。

　　第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到董事人数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事的人数。

　　第九条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　第十条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

　　(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　(三)在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

　　第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

　　第十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

　　(一)符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：

　　1、《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　2、《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

　　3、《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

　　4、中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

　　5、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

　　6、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

　　7、其他法律法规及深交所《监管指引》关于独立董事任职条件和要求的规定；

　　(二)具有本制度所要求的独立性；

　　(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

　　(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

　　第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：

　　（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

　　（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

　　（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

　　（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

　　（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（六）重大失信等不良记录；

　　（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

　　（八）深交所认定的其他情形。

　　第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

　　第三章 独立董事的产生和更换

　　第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

　　本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

　　第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就被提名人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。独立董事候选人应当就其本人是否符合相关法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

　　第十六条 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深交所并披露相关公告。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

　　第十七条 公司董事会应当对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深交所报送董事会的书面意见。

　　第十八条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。

　　在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

　　第十九条 独立董事需与其他董事分开选举，公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，其操作细则如下：

　　(一)公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的独立董事数之积；

　　(二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；

　　(三)获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事人数。

　　中小股东表决情况应当单独计票并披露。

　　第二十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　第二十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、深交所相关规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　第二十三条 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

　　第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　第二十五条 如因独立董事辞职等原因导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士或者会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、深交所规则或者《公司章程》的规定的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成独立董事的补选工作。

　　第四章 独立董事的职责与履职方式

　　第二十六条 独立董事履行如下职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对以下公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

　　1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　3、聘任或者解聘公司财务负责人；

　　4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　5、提名或者任免董事；

　　6、聘任或者解聘高级管理人员；

　　7、董事、高级管理人员的薪酬；

　　8、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

　　9、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　10、应当披露的关联交易；

　　11、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　12、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　13、法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。

　　第二十七条 本制度第二十六第一款第（二）项规定的第10-12款事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

　　法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他须经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项，应遵照执行。

　　第二十八条 独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　第二十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

　　第三十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　第三十一条 独立董事出具的独立意见至少应当包括下列内容：

　　（一）重大事项的基本情况；

　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

　　（三）重大事项的合法合规性；

　　（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

　　第三十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

　　第三十三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。对本制度第二十六条第一款第（二）项规定的第10-12款事项、第二十八条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

　　第三十五条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

　　第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

　　（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

　　（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

　　（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

　　（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

　　（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

　　独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经深交所审核后在中国证监会指定信息披露媒体上公告。

　　第三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括下列内容：

　　（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（三）审议相关事项及行使独立董事特别职权的情况；

　　（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

　　（五）与中小投资者的沟通交流情况；

　　（六）在公司现场工作的时间、内容等情等情况；

　　（七）履行职责的其他情况。

　　第三十八条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

　　当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：

　　(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

　　(二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；

　　(三)不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

　　(四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

　　(五)不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；

　　(六)未经股东大会作出决议，不得参与或与公司进行关联交易；

　　(七)不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

　　(八)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

　　(九)不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

　　(十)不得接受与公司交易有关的佣金；

　　(十一)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

　　(十二)不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

　　(十三)未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但是

　　在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形

　　下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

　　第三十九条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：

　　(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

　　(二)公平对待所有股东；

　　(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　(四)亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使；

　　(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　第四十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

　　独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

　　第四十一条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加交易所认可的独立董事后续培训。

　　第五章 独立董事的工作条件

　　第四十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　第四十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

　　第四十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第四十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第四十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

　　第四十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第六章 附则

　　第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

　　第四十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　　第五十条 本制度由公司董事会负责制订、解释。

　　第五十一条 本制度自公司股东大会通过之日起实施，自《上市公司独立董事管理办法》施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，公司独立董事专门会议机制、独立董事的独立性等事项与本制度不一致的，公司将逐步调整至符合本制度规定。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2023年11月18日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2023-099

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限

　　公司董事会专门委员会工作细则

　　（2023年修订）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　修改说明：本细则主要根据中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号 和公司章程修订。

　　第一章总则

　　第一条为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。

　　第二条董事会按照股东大会决议设立战略委员会、提名委员会，薪酬与考核委员会、审计与合规管理委员会四个专门委员会，董事会专门委员会对董事会负责，各委员会提案应提交董事会审议决定。

　　第三条 董事会各专门委员会的职责。

　　（一）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　（二）提名委员会负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

　　（三）薪酬与考核委员会负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。

　　（四）审计与合规管理委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，

　　审查公司内控、全面风险管理、合规管理工作报告以及法治建设等工作。

　　第二章人员组成

　　第四条董事会各专门委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由各委员会根据本章的规定补足委员人数。

　　第五条战略委员会委员的组成。

　　（一）战略委员会委员由七名董事组成，其中包括二名独立董事。

　　（二）战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　（三）战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

　　第六条提名委员会委员的组成。

　　（一）提名委员会由五名董事组成，独立董事占多数。

　　（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　（三）提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第七条薪酬与考核委员会委员的组成。

　　（一）薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，独立董事占多数。

　　（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　（三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第八条审计与合规管理委员会委员的组成。

　　（一）审计与合规管理委员会委员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

　　（二）审计与合规管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　（三）审计与合规管理委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第三章职责权限

　　第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。战略委员会的主要职责权限：

　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。

　　（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议。

　　（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。

　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

　　（五）对以上事项的实施进行检查。

　　（六）董事会授权的其他事宜。

　　第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会的主要职责权限：

　　（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议。

　　（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。

　　（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选。

　　（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。

　　（六）董事会授权的其他事宜。

　　第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。薪酬与考核委员会的主要职责权限：

　　（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。

　　（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。

　　（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。

　　（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

　　（五）董事会授权的其他事宜。

　　第十二条董事会按照股东大会决议设立审计与合规管理委员会，审计与合规管理委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。审计与合规管理委员会的主要职责权限：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构。

　　（二）监督公司的内部审计制度及其实施。

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。

　　（四）审核公司的财务信息及其披露。

　　（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。

　　（六）审核公司的财务信息及其披露；

　　（七）对公司募集资金投向及管理、使用进行审查；

　　（八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；

　　（九）审查公司全面风险管理制度和年度工作报告，确保管理层已履行职责并建立有效的风险管理体系；

　　（十）审查公司合规管理制度和工作报告，确保管理层已履行职责并建立有效的合规管理体系；

　　（十一）对公司法治建设工作进行指导、监督和评价；

　　（十二）公司董事会授予的其他事宜。

　　（十三）审计与合规管理委员会应配合监事会的监事审计活动。

　　第十三条 公司审计部就内部审计、内控测试评价对审计与合规管理委员会负责并报告工作；法务部就合规管理、全面风险管理、法治建设工作对审计与合规管理委员会负责并报告工作。

　　第四章决策程序

　　第十四条战略委员会的决策程序。

　　（一）战略委员会根据公司的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

　　（二）战略委员会决策的前期准备工作，公司提供公司有关方面的资料：

　　1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

　　2、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等。

　　第十五条提名委员会的决策程序。

　　（一）依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

　　（二）董事、经理人员的选任程序：

　　1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

　　2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

　　3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

　　4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

　　5、召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

　　6、在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

　　7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

　　第十六条薪酬与考核委员会的决策程序。

　　（一）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

　　1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

　　2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

　　3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

　　（二）本条所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事；经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。

　　第十七条审计与合规管理委员会的决策程序：

　　（一）审计部及有关部室负责审计与合规管理委员会关于内外部审计、内控管理等方面决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

　　1、公司相关财务报告；

　　2、内外部审计机构的工作报告；

　　3、外部审计合同及相关工作报告；

　　4、公司对外披露信息情况；

　　5、公司重大关联交易审计报告；

　　6、其他相关事宜。

　　（二）审计与合规管理委员会对审计部及有关部室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

　　1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

　　2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

　　3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

　　4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

　　5、公司内部控制制度及执行情况的评价；

　　6、其他相关事宜。

　　（三）法务部负责审计与合规管理委员会关于合规管理、全面风险管理、法治建设方面决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

　　1、公司年度合规管理工作报告；

　　2、公司年度全面风险管理工作报告；

　　3、法治建设情况；

　　4、其他相关事宜。

　　（四）审计与合规管理委员会对法务部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

　　1、公司合规管理战略规划、合规管理体系建设方案、合规及风险管理基本制度；

　　2、合规管理有关特别重大事项，合规管理工作所需的相关资源合理配置方案；

　　3、公司合规管理年度工作情况报告；

　　4、合规管理部门设置及职责；

　　5、公司全面风险管理年度工作报告；

　　6、公司法治建设情况的评价；

　　7、其他合规管理相关事宜。

　　第五章议事规则

　　第十八条战略委员会的议事规则。

　　（一）战略委员会于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　（三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　（四）战略委员会必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　（五）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　（六）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

　　（七）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第十九条提名委员会的议事规则。

　　（一）提名委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　（四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　（七）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十条薪酬与考核委员会的议事规则。

　　（一）薪酬与考核委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

　　（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。

　　（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

　　（八）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十一条审计与合规管理委员会的议事规则。

　　（一）审计与合规管理委员会需在会议召开前五天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　（二）审计与合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　（三）审计与合规管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　（四）审计与合规管理委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　　（五）如有必要，审计与合规管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　（六）审计与合规管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

　　（七）审计与合规管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十二条董事会专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第二十三条 董事会专门委员会出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章附则

　　第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

　　第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第二十六条本细则解释权归属公司董事会。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2023-100  

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限

　　公司第九届董事会第二十四次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议于2023年11月16日以通讯方式召开，会议通知已于2023年11月11日送达全体董事。会议由董事长王碧安主持，应到董事9名，实到董事9名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于补选公司第九届董事会专门委员会委员的议案》；

　　根据《公司董事会专门委员会工作细则》（以下简称《细则》），补选公司战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员。

　　公司第九届董事会四个专门委员会候选委员名单如下：

　　（一）战略委员会（7名）:

　　召集人：董事长王碧安

　　委员：喻鸿、王伟东、胡逢才、黄俊辉、罗绍德、尉克俭

　　（二）提名委员会（5名）:

　　召集人：独立董事尉克俭

　　委员：王伟东、黄洪刚、黄俊辉、罗绍德

　　（三）薪酬与考核委员会（5名）:

　　召集人：独立董事黄俊辉

　　委员：王伟东、黎锦坤、罗绍德、尉克俭

　　（四）审计委员会（5名）:

　　召集人：独立董事罗绍德

　　委员：喻鸿、黎锦坤、黄俊辉、尉克俭

　　公司第九届董事会各专门委员会委员任期自本次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《关于公司高级管理人员2022 年度考核方案与考核结果的报告》；

　　关联董事王碧安、王伟东回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《关于中金岭南公司高级管理人员2022 年度薪酬核定的报告》；

　　关联董事王碧安、王伟东回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过《关于重新修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》；

　　定于2023年12月20日下午14:30，在深圳市中国有色大厦24楼多功能厅召开公司2023年第三次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2023-101

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限

　　公司关于召开2023年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：本公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，决定召开2023年第三次临时股东大会，本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4．会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年12月20日下午14:30。

　　网络投票时间：2023年12月20日。

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2023年12月20日上午9:15一9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间：2023年12月20日上午9∶15至当日下午15∶00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

　　6．股权登记日：2023年12月13日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2023年12月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅。

　　二、会议审议事项

　　1. 本次股东大会提案名称及编码表：

　　■

　　2. 2023年11月16日公司第九届董事会第二十四次会议审议通过上述议案，《第九届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-100）于2023年11月18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。

　　3.本次临时股东大会审议的提案1为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；本次临时股东大会审议的提案2为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。

　　4. 本次会议审议的所有提案，中小投资者投票表决时进行单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1. 登记方式：

　　（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　（3）异地股东可以传真方式登记。

　　2．登记时间：

　　2023年12月14日－19日（8:30-11:30,13:30-17:00）。

　　3．登记地点：

　　深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼公司资本运营部（董事会办公室）

　　4．本次2023年第三次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员食宿、交通费用自理

　　联 系 人：刘渝华

　　联系电话：0755-82839363

　　传    真：0755-83474889

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次2023年第三次临时股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1．公司第九届董事会第二十四会议决议；

　　特此通知。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360060”，投票简称为“中金投票”。

　　2.议案设置及填报表决意见或选举票数

　　（1）议案设置

　　表1  股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2023年12月20日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月20日上午9∶15至当日下午15∶00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托          先生／女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2023年第三次临时股东大会，授权其按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

　　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1.本次股东大会审议的提案1为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；本次股东大会审议的提案2为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。

　　2.本次股东大会审议的提案均为非累积投票提案，请在相应的表决意见项下划“√”。

　　股东账户号码：

　　持股数量及性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期至：

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二〇二三年    月   日